Jiangsu Sanfame Polyester Material Co.,Ltd. — M&A Activity 2006

Mar 23, 2006

江苏三房巷实业股份有限公司 董事会关于江苏三房巷集团有限公司、江阴兴洲投资有限公司等 收购事宜致全体股东的报告书

公司名称：江苏三房巷实业股份有限公司 注册地址：江苏省江阴市周庄镇三房巷村 签署日期：二○○六年三月二十三日

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江苏三房巷实业股份有限公司 董事会声明

一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的法律责任；

二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体 股东的整体利益，客观审慎做出的；

三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相 关的董事已经予以回避。

上市公司名称：江苏三房巷实业股份有限公司 住所：江苏省江阴市周庄镇三房巷村 联 系 人：张民

联系电话：(0510)86229867

收购人

名称：江苏三房巷集团有限公司 住所：江苏省江阴市周庄镇三房巷村

名称：江阴兴洲投资有限公司 住所：江苏省江阴市周庄镇三房巷村

名称：江阴金港投资有限公司 住所：江苏省江阴市周庄镇三房巷村

名称：江阴良源投资有限公司 住所：江苏省江阴市周庄镇三房巷村 名称：江阴宏福投资有限公司

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住所：江苏省江阴市周庄镇三房巷村

名称：江阴鼎良投资有限公司 住所：江苏省江阴市周庄镇三房巷村

名称：江阴伟业投资有限公司

住所：江苏省江阴市周庄镇三房巷村

名称：江阴庆裕投资有限公司

住所：江苏省江阴市周庄镇三房巷村

名称：江阴高润投资有限公司

住所：江苏省江阴市周庄镇三房巷村

名称：江阴协力投资有限公司

住所：江苏省江阴市周庄镇三房巷村

收购人通讯地址：江苏省江阴市周庄镇三房巷村 联系电话：（0510）86229967

联系人：薛国平

报告书签署日期：二○○六年三月二十三日

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目 录

释 义 .......................................................5 第一节 被收购公司的基本情况 ...................................6 第二节 利益冲突 ...............................................9 ........................................11 第三节 董事建议或声明 第四节 重大合同和交易事项 ....................................13 ........................................................14 其 他 备查文件 ......................................................15

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释 义

除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：

股份公司、本公司 指 江苏三房巷实业股份有限公司 集团公司 指 江苏三房巷集团有限公司，持有股份公司 50.98% 股权 化纤厂 指 江阴市化学纤维厂，持有股份公司 12.64%股权 村委会 指 江阴市周庄镇三房巷村村民委员会，持有集团公司 43.36%股权 16.36% 兴洲投资 指 江阴兴洲投资有限公司，持有集团公司 股权 金港投资 指 江阴金港投资有限公司，持有集团公司 9.30% 股权 6.00% 良源投资 指 江阴良源投资有限公司，持有集团公司 股权 宏福投资 指 江阴良源投资有限公司，持有集团公司 5.69% 股权 5.46% 鼎良投资 指 江阴鼎良投资有限公司，持有集团公司 股权 4.35% 伟业投资 指 江阴伟业投资有限公司，持有集团公司 股权 3.78% 庆裕投资 指 江阴庆裕投资有限公司，持有集团公司 股权 3.42% 高润投资 指 江阴高润投资有限公司，持有集团公司 股权 2.28% 协力投资 指 江阴协力投资有限公司，持有集团公司 股权 九家公司 指 兴洲投资、金港投资、良源投资、宏福投资、鼎良投资、 伟业投资、庆裕投资、高润投资、协力投资九家公司 收购人 指 集团公司及九家公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币

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特别提示

本报告书中董事会对以下两部分股权转让发表意见：第一部分：集团公 司协议受让化纤厂持有的股份公司 2000 万股股权；第二部分：兴洲投资、金 港投资、良源投资、宏福投资、鼎良投资、伟业投资、高润投资、协力投资、 庆裕投资等九家公司协议受让村委会持有的集团公司 50000 万股股权，各公 司受让数额分别为 12887.9 万股、6558.8 万股、4616.3 万股、4809.5 万股、 5680.5 万股、4584.8 万股、3438.8 万股、3691.8 万股和 3731.6 万股。

第一节 被收购公司的基本情况

一、被收购公司的基本情况

1 、基本情况：

名称：江苏三房巷实业股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：三房巷 600370 股票代码：

注册地：江苏省江阴市周庄镇三房巷村

办公地址：江苏省江阴市周庄镇三房巷村 联系人：张民

联系电话：（ 0510 ） 86229867 传真：（ 0510 ） 86229823

2 、主营业务及最近三年的发展情况

主要经营业务或管理活动：化纤原料及制品、棉制品、印染布、涤棉布、色织 布。服装生产与销售；布匹染整、印花；经营本企业自产产品及技术的出口业务； 经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国

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家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补” 业务；技术咨询；实业投资；电力生产；蒸汽。

近三年来，本公司保持了良好的发展态势。最近三年主要会计数据和财务指标 如下表：（单位：万元）

：（单位：万元）
	2005 年	2004 年	2003 年
总资产	117646	122071	105905
净资产	71437	67492	62886
主营业务收入	117234	94042	78470
净利润	6993	7,169	4,135
净资产收益率（全面摊薄）	9.79	10.62	6.58
资产负债率（％）	27.80	31.51	40.62

3 、最近三年年报刊登的报刊名称和时间

本公司最近三年年报刊登的报刊为《上海证券报》。指定信息披露网站为上海证 券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）。本公司 2005 年年报刊登时间为 2006 年 2 28 2004 2005 2 4 2003 2004 月 日， 年年报刊登时间为 年 月 日， 年年报刊登时间为 3 30 年 月 日。

• 4 、本公司在本次收购发生前，其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相

• 比没有发生重大变化。

二、被收购公司的股本情况

• 1 、被收购公司已发行股本总额及股本结构

158260000 截至本报告签署日，本公司已发行股本总额为 股，股本结构如下表：

截至本报告签署日，本公司	已发行股本总额为1582	60000股，股本结构如下
股 东	股份（万股）	股权比例
1、法人股：	10067.85	63.62%
集团公司	8067.85	50.98%
化纤厂	2000	12.64%
3、社会公众股	5758.15	36.38%
合 计	15826	100.00%

2 、收购人持有、控制被收购公司股份情况

1 （ ）集团公司持股情况

8067.85 本次收购前，集团公司持有股份公司 万股，占股份公司已发行股份的 50.98 ％，其股份性质为发起人法人股，是本公司第一大股东。

63.62 经过本次收购，集团公司将累计持有股份公司 ％的股份，仍为本公司第一

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大股东。

2 （ ）本次收购前，九家公司持有集团公司股权情况如下表。九家公司间接控制 28.88% 股份公司 的股份。

收购人名称	持有集团公司股权数	持有集团公司股权比例
兴洲投资	18867 万股	16.36%
金港投资	10728 万股	9.30%
良源投资	6916 万股	6.00%
宏福投资	6563 万股	5.69%
鼎良投资	6298 万股	5.46%
伟业投资	5012 万股	4.35%
庆裕投资	4355 万股	3.78%
高润投资	3943 万股	3.42%
协力投资	2624 万股	2.28%

100 经过本次收购，九家公司将合并持有集团公司 ％的股权，合并间接控制股 63.62 份公司 ％的股权。

• 3 、公司前十名股东名单及其持股数量、比例

2005 12 31 截止 年 月 日，公司前十名股东持股数量和比例见下表：

: 单位 股

		单位
股东名称	持股总数	持股比例(%)
江苏三房巷集团有限公司	80678500	50.98
江阴市化学纤维厂	20000000	12.64
王玉英	402700	0.25
华宝信托投资有限责任公司—宝祥有价证券组 合投资信托	327359	0.21
王丽华	199700	0.13
方日照	190000	0.12
青志新	175300	0.11
江阴天澄投资有限公司	167700	0.11
周雪钦	163000	0.10
吴杰培	141000	0.09

4 、公司持有、控制收购人的股份数量、比例

截止本报告书签署日，本公司未持有、控制集团公司、九家公司的股份。

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第二节 利益冲突

一、本公司董事、监事、高级管理人员在收购人中任职和持股情况如下表所示：

姓名	在本公司任职	在收购人中任职	在收购人中持股比例
卞平刚	董事长	集团公司董事、金港投资董事长	持有金港投资48.72%的股权
卞复侯	副董事长、总 经理	集团公司董事、宏福投资董事长	持有宏福投资34.44%的股权
卞林安	董事	集团公司监事、金港投资董事	持有金港投资9.53%的股权
何红波	董事	-	持有庆裕投资1.64%的股权
方志宏	独立董事	-	-
沈国泉	独立董事	-	-
刘刚	独立董事	-	-
卞汝庆	监事会召集人	集团公司董事、庆裕投资董事长	持有庆裕投资35.75%的股权
卞国宏	监事	宏福投资监事	持有宏福投资6.09%的股权
薛凤娟	监事	-	-
卞惠良	副总经理	金港投资董事	持有金港投资10.30%的股权
束德宝	财务负责人	庆裕投资监事	持有庆裕投资1.68%的股权
张民	董事会秘书	-	-

二、本公司董事、监事、高级管理人员家属在收购人中任职情况

姓名	在收购人中任职
卞兴才	集团公司董事长、兴洲投资董事长
卞刚红	金港投资监事

三、本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。收 购人不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安 排。

四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之 日持有本公司股份的情况如下表所示：

姓名	持股数（股）	近六个月交易情况
卞平刚	65000	无
卞复侯	52500	无
卞林安	39500	无
刘刚	1900	无
卞汝庆	48000	无
卞国宏	5500	无
卞惠良	31000	无
束德宝	38000	无
卞兴才	86500	无
李美玉	2000	无

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卞凤霞	3500	无
薛玉成	23000	无
张杏珍	2000	无
薛生孝	2000	无
合计	400400	/

本公司其他董事、监事和高级管理人员未持有本公司股份，最近六个月也没有 买卖本公司股份的情况。

五、本公司无下列情况

• 1 、本公司董事将因本次收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失

的。

• 2 、本公司董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果的。

• 3 、本公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的。

• 4 、本公司董事及其关联方与收购人 ( 包括股份持有人、股份控制人以及一致行

• 动人 ) 及其董事、监事、高级管理人员 ( 或者主要负责人 ) 之间有重要的合同、安排以 及利益冲突的。

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第三节 董事建议或声明

一、本次收购可能对本公司产生的影响

63.62 收购完成后，集团公司将持有本公司 ％的股份，仍为本公司第一大股东。 63.62 九家公司将合并控制本公司 ％的股份（以集团公司收购化纤厂持有本公司股权 完成为基础）。

本公司董事会认为：本次收购是对村委会持股的规范，解决历史遗留问题，对 本公司的股权分置改革工作顺利进行起到积极作用。收购人不会对集团公司及本公 司的主营业务、组织结构、董事会及高级管理人员作出重大调整，也没有对重大资 产、负债进行处置等计划。因此本次收购对集团公司或本公司的生产经营未发生实 质性影响，保证本公司持续稳定的经营和运作的独立性，有利于理顺公司产权关系， 保障本公司持续健康发展。本次收购没有损害本公司及中小股东的利益。 二、对收购人的资信情况调查

115306 集团公司注册资本为 万元，在本次股权转让中，集团公司将以自有资金 2000 支付 万元的股权转让款。

兴洲投资、金港投资、良源投资、宏福投资、鼎良投资、伟业投资、高润投资、 协力投资、庆裕投资九家公司注册资本分别为 29343.2875 万元、 15996.575 万元、 10698.825 万元、 10510.9375 万元、 10894.78 万元、 8770.3875 万元、 6824.0062 万元、 5682.2 7460.5 万元、 万元。在本次股权转让中，九家公司将分别以自有资金支付 12887.9 万元、 6558.8 万元、 4616.3 万元、 4809.5 万元、 5680.5 万元、 4584.8 万元、 3438.8 万元、 3691.8 万元、 3731.6 万元的股权转让款。

三、对收购人收购意图的调查

收购人拟通过本次收购将规范村委会持股。另外根据中国证监会、国务院国资 2005 8 23 委、财政部、中国人民银行和商务部于 年 月 日联合发布的《关于上市公 司股权分置改革的指导意见》：上市公司非流通股协议转让，要对股权分置改革做出 相应安排，或与公司股权分置改革组合运作。为了积极参与并支持本公司的股权分 置改革，收购人承诺将承担相应的股权分置改革义务。

四、收购人的后续计划

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• 1 、收购人将尽快促进股份公司启动股权分置改革，除因参加股权分置改革，需

• 要对股份公司股份进行处置外，收购人没有继续购买股份公司股份，或者处置已持 有的股份的计划；

• 2 、收购人没有转变股份公司原有主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整

• 的计划；

• 3 、收购人没有对股份公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大

• 决策；

• 4 、收购人没有改变股份公司现任董事会或者高级管理人员的组成的计划。收购

• 人与其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；

• 5 、收购人没有对股份公司的组织结构做出重大调整的计划；目前没有修改上市

• 公司章程的计划；

• 6 、收购人没有未与其他股东之间就股份公司其他股份、资产、负债或者业务存

• 在任何合同或者安排；

• 7 、收购人没有其他对上市公司有重大影响的计划。

五、收购人及其关联方、出让方及其关联方均不存在未清偿本公司的负债，或 未解除本公司为收购人提供的担保，或其他损害本公司利益的情形。

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第四节 重大合同和交易事项

24 本公司及关联方在本次收购发生前 个月内，未发生对本次收购产生重大影响

的以下事件：

• 1 、签订重大合同；

• 2 、进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；

• 3 、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他

公司的股份进行收购；

• 4 、正在进行的其他与本公司收购有关的谈判。

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其 他

• 一、本公司不存在其他需披露的信息：

• 1 、为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息

• 2 、中国证监会或者证券交易所要求披露的其他信息

二、董事会声明

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已 进行详细审查；

董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

• 三、独立董事意见

本次收购行为，符合其自身发展要求，是对村委会持股的规范，解决历史遗留 问题，为股权分置改革创造有利条件，适应证券市场发展的需要。本次收购有利于 本公司长远持续稳定发展，继续保持本公司的独立经营能力，不会对公司今后的生 产经营和独立性产生影响，没有损害本公司及中小股东的利益。

本公司董事会对本次收购履行了诚信义务，基于公司和全体股东的利益向股东 提出了董事会意见，该董事会意见是审慎客观的。

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备查文件

一、备查文件

• 1 、本公司章程

• 2 、集团公司与化纤厂签订的《股份转让协议》

• 3 、兴洲投资、金港投资、良源投资、宏福投资、鼎良投资、伟业投资、庆裕投

• 资、高润投资、协力投资与村委会签订的《股权转让协议》

• 二、备查地点

本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

江苏三房巷实业股份有限公司

上海证券交易所

联系人：张民

江苏三房巷实业股份有限公司

董 事 会

2006 3 23 年 月 日

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