Jiangsu Sanfame Polyester Material Co.,Ltd. — M&A Activity 2006

Mar 15, 2006

江苏三房巷实业股份有限公司 收购报告书（摘要）

上市公司名称：江苏三房巷实业股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：三房巷 股票代码：600370

收购人：江苏三房巷集团有限公司 江阴兴洲投资有限公司 江阴金港投资有限公司 江阴良源投资有限公司 江阴宏福投资有限公司 江阴鼎良投资有限公司 江阴伟业投资有限公司 江阴庆裕投资有限公司 江阴高润投资有限公司 江阴协力投资有限公司

收购人通讯地址：江苏省江阴市周庄镇三房巷村 联系电话：（0510）86229967 联系人：薛国平

报告书签署日期：二○○六年三月十四日

收购人声明

一、本报告系收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公 司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》（以下简称“《16 号准则》”）等法律、法规编制。

二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人 （包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的江苏三房巷实 业股份有限公司股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通 过任何其他方式持有、控制江苏三房巷实业股份有限公司的股份。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章 程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需获得中国证券监督管理委员会对收购人豁免要约收购义务 申请的批准。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具 有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报 告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

释 义

除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下含义：

三房巷、股份公司 指 江苏三房巷实业股份有限公司 集团公司 指 江苏三房巷集团有限公司，持有股份公司 50.98%股权 化纤厂 指 江阴市化学纤维厂，持有股份公司12.64%股权 村委会 指 江阴市周庄镇三房巷村村民委员会，持有集团公司 43.36%股权 兴洲投资 指 江阴兴洲投资有限公司，持有集团公司 16.36%股权 金港投资 指 江阴金港投资有限公司，持有集团公司 9.30%股权 良源投资 指 江阴良源投资有限公司，持有集团公司 6.00%股权 宏福投资 指 江阴宏福投资有限公司，持有集团公司 5.69%股权 鼎良投资 指 江阴鼎良投资有限公司，持有集团公司 5.46%股权 伟业投资 指 江阴伟业投资有限公司，持有集团公司 4.35%股权 庆裕投资 指 江阴庆裕投资有限公司，持有集团公司 3.78%股权 高润投资 指 江阴高润投资有限公司，持有集团公司 3.42%股权 协力投资 指 江阴协力投资有限公司，持有集团公司 2.28%股权 证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币

江苏三房巷集团有限公司，持有股份公司 50.98%股权 江阴市化学纤维厂，持有股份公司12.64%股权

江阴市周庄镇三房巷村村民委员会，持有集团公司 43.36%股权

特别提示 本报告书涉及两部分股权转让： 第一部分股权转让：集团公司协议受让化纤厂持有股份公司的12.64%股 权； 第二部分股权转让：村委会向兴洲投资、金港投资、良源投资、宏福投 资、鼎良投资、伟业投资、高润投资、协力投资、庆裕投资九家公司转让其 持有集团公司的50000 万股，各公司受让数额分别为12887.9 万股、6558.8 万股、4616.3 万股、4809.5 万股、5680.5 万股、4584.8 万股、3438.8 万股、 3691.8 万股和3731.6 万股。 两部分股权转让均为股份公司股东股权的规范，为上市公司股权分置改 革的进行扫除障碍，保障股改工作的顺利实施。 本次收购后，收购人将立即尽最大努力采取、并促成上市公司所有必要 行动，实施股权分置改革方案。

第一章 集团公司收购化纤厂股权

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

名称：江苏三房巷集团有限公司

注册地：江阴市周庄镇三房巷村

注册资本：115306 万元

工商行政管理部门核发的注册号码：3202812125957

企业类型及经济性质：有限责任公司

经营范围：生产销售聚酯切片，化纤，纺织，印染，服装，印花，塑料制品， 有色金属制品，建材，粮食，饲料及食品加工，自来水，采石，土木工程，建筑 及装潢，房地产开发，化工原料，纺织原料，五金机电，机电，饮料，烟草，汽 车及配件维修，煤炭，广告，娱乐，运输仓储，摄影，住宿，饮食业，机械安装 维修，火力发电及蒸汽厂，出租业，外经贸委批准的进出口业务，国内贸易。（以 上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营；涉及行政许可的，凭许可证经 营）

经营期限：2000 年 8 月 18 日至 2013 年 8 月 17 日

税务登记证号码：国税苏字 320281142210265 号

地税苏字 320281142210265 号

股东或者发起人的姓名或者名称：村委会、兴洲投资、金港投资、良源投资、 宏福投资、鼎良投资、伟业投资、庆裕投资、高润投资、协力投资

通讯方式：江苏省江阴市周庄镇三房巷村 邮编：214423 联系电话：（0510）86229967

联系人：薛国平

二、收购人产权关系及控制关系

==> picture [374 x 134] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

卞兴才等421 户村户代表 卞兴才等424 名自然人
村委会 兴洲投资等九家公司
43.36％ 56.64％
集团公司
----- End of picture text -----

（一）村委会：全称江阴市周庄镇三房巷村村民委员会，村委会持有集团公 司 43.36％的股权，村民按 2000 年集团公司改制时确定的股权比例对该部分股权 进行决策、管理和分配。

（二）兴洲投资等九家公司参见“第二章第一节 收购人基本情况”相关部 分

（三）卞兴才：三房巷村村民，任兴洲投资董事长、集团公司董事长，按 2000 年集团公司改制时确定的股权比例，其在村委会中享有 12.92%权益。 身份证号码：***

三、集团公司在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

四、集团公司董事、监事、高级管理人员的姓名、身份证号码、国 籍，长 期居住地，是否取得其他国家或者地区的居留权的情况：

职务	姓名	国籍	长期居住地	其他国家或地 区永久居留权
董事长	卞兴才	中国	江阴市	无
董事、财务负责人	薛纪良	中国	江阴市	无
董事	卞平刚	中国	江阴市	无
董事	卞复侯	中国	江阴市	无
董事、总经理	卞良才	中国	江阴市	无
董事	卞协良	中国	江阴市	无
董事	卞仲高	中国	江阴市	无
董事	卞汝庆	中国	江阴市	无
董事	卞惠刚	中国	江阴市	无
监事会主席	卞林安	中国	江阴市	无
监事	薛国平	中国	江阴市	无
监事	卞平芳	中国	江阴市	无

上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。

第二节 收购人持股情况

一、收购人持有上市公司股份的情况

本次收购前，集团公司持有股份公司 8067.85 万股，占股份公司已发行股份 的 50.98％，其股份性质为发起人法人股。

本次收购，集团公司将受让化纤厂持有股份公司的2000 万股，经过本次收 购，集团公司将累计持有股份公司 63.62％的股权。

二、本次收购的协议

2006 年 3 月 14 日，集团公司与化纤厂签订《股份转让协议》，化纤厂将持 有股份公司的 2000 万社会法人股，全部转让给集团公司，股份转让双方一致同 意，每股转让价格为 1 元人民币，总金额为 2000 万元人民币。协议生效后 15 个工作日内受让方向转让方支付本次转让全部价款。协议经双方法定代表人或授 权代表签字并加盖公章后成立。受让方就本次转让向中国证监会提出豁免要约收 购股份公司全部股份的申请获得中国证监会批准后协议生效。

三、收购人持有、控制的上市公司股份的权利与限制情况

2005 年 12 月 22 日，集团公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理了证券质押登记，将其持有股份公司的 8067.85 万股股份质押给中国进出 口银行，质押股份数量占集团公司持有股份公司股份总数的 100％。

除上述股份质押外，收购人持有股份公司的股份不存在被冻结及其他任何权 利的限制。

集团公司声明其收购资金均未直接或者间接来源于股份公司及其关联方。

第二章 九家公司收购村委会股权

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况 （一）江阴兴洲投资有限公司 注册地：江阴市周庄镇三房巷村 注册资本：29343.2875 万元人民币 工商行政管理部门核发的注册号码：3202812125812 企业类型及经济性质：有限责任公司 经营范围：资本运作。（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营） 经营期限：2005 年 6 月 27 日至 2025 年 6 月 26 日 税务登记证号码：国税苏字 320281775432087 号 地税苏字 320281775432087 号 股东或者发起人的姓名或者名称：卞兴才、卞坤才等 48 位自然人 （二）江阴金港投资有限公司 注册地：江阴市周庄镇三房巷村 注册资本：15996.575 万元人民币 工商行政管理部门核发的注册号码：3202812125697 企业类型及经济性质：有限责任公司 经营范围：资本运作。（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营） 经营期限：2005 年 6 月 7 日至 2025 年 6 月 6 日 税务登记证号码：国税苏字 320281773783895 号 地税苏字 320281773783895 号 股东或者发起人的姓名或者名称：卞平刚、卞林安等 50 位自然人 （三）江阴良源投资有限公司 注册地：江阴市周庄镇三房巷村 注册资本：10698.825 万元人民币 工商行政管理部门核发的注册号码：3202812125157 企业类型及经济性质：有限责任公司 经营范围：资本运作。（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营） 经营期限：2005 年 3 月 4 日至 2025 年 3 月 3 日 税务登记证号码：国税苏字 320281771537121 号

地税苏字 320281771537121 号 股东或者发起人的姓名或者名称：卞良才、薛进良等 50 位自然人

（四）江阴宏福投资有限公司 注册地：江阴市周庄镇三房巷村 注册资本：10510.9375 万元人民币 工商行政管理部门核发的注册号码：3202812125279 企业类型及经济性质：有限责任公司 经营范围：资本运作。（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营） 经营期限：2005 年 3 月 23 日至 2025 年 3 月 22 日 税务登记证号码：国税苏字 320281771538415 号 地税苏字 320281771538415 号 股东或者发起人的姓名或者名称：卞复侯、卞平芳等 50 位自然人 （五）江阴鼎良投资有限公司 注册地：江阴市周庄镇三房巷村 注册资本：10894.78 万元人民币 工商行政管理部门核发的注册号码：3202812125278 企业类型及经济性质：有限责任公司 经营范围：资本运作。（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营） 经营期限：2005 年 3 月 23 日至 2025 年 3 月 22 日 税务登记证号码：国税苏字 320281771538407 号 地税苏字 320281771538407 号 股东或者发起人的姓名或者名称：薛纪良、薛忠才等 49 位自然人 （六）江阴伟业投资有限公司 注册地：江阴市周庄镇三房巷村 注册资本：8770.3875 万元人民币 工商行政管理部门核发的注册号码：3202812125370 企业类型及经济性质：有限责任公司 经营范围：资本运作。（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营） 经营期限：2005 年 4 月 5 日至 2025 年 4 月 4 日 税务登记证号码：国税苏字 320281772481000 号 地税苏字 320281772481000 号 股东或者发起人的姓名或者名称：卞惠刚、卞建宏等 46 位自然人

（七）江阴庆裕投资有限公司 注册地：江阴市周庄镇三房巷村 注册资本：7460.5 万元人民币 工商行政管理部门核发的注册号码：3202812125672 企业类型及经济性质：有限责任公司 经营范围：资本运作。（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营） 经营期限：2005 年 6 月 2 日至 2025 年 6 月 1 日 税务登记证号码：国税苏字 320281773783537 号 地税苏字 320281773783537 号 股东或者发起人的姓名或者名称：卞汝庆、卞永才等 44 位自然人 （八）江阴高润投资有限公司 注册地：江阴市周庄镇三房巷村 注册资本：6824.0062 万元人民币 工商行政管理部门核发的注册号码：3202812125159 企业类型及经济性质：有限责任公司 经营范围：资本运作。（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营） 经营期限：2005 年 3 月 4 日至 2025 年 3 月 3 日 税务登记证号码：国税苏字 320281771537113 号 地税苏字 320281771537113 号 股东或者发起人的姓名或者名称：卞仲高、卞菊良等 40 位自然人 （九）江阴协力投资有限公司 注册地：江阴市周庄镇三房巷村 注册资本：5682.2 万元人民币 工商行政管理部门核发的注册号码：3202812125374 企业类型及经济性质：有限责任公司 经营范围：资本运作。（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营） 经营期限：2005 年 6 月 7 日至 2025 年 6 月 6 日 税务登记证号码：国税苏字 320281772481019 号 地税苏字 320281772481019 号 股东或者发起人的姓名或者名称：卞协良、卞正兴等 47 位自然人 以上收购人联系方式如下： 通讯方式：江苏省江阴市周庄镇三房巷村 邮编：214423 联系电话：（0510）86229967 联系人：薛国平

二、收购人产权关系及控制关系

==> picture [335 x 712] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

兴
卞兴才
56.95％ 洲
投
43.05％
卞坤才等 47 位自然人 资
金
卞平刚
48.72％ 港
投
51.28％
卞林安等 49 位自然人 资
良
卞良才
48.74％ 源
投
51.26％
薛进良等 49 位自然人 资
宏
卞复侯
34.44％ 福
424
投
名 65.56％
卞平芳等 49 位自然人 资
自
然
鼎
人 薛纪良
44.59％ 良
投
55.41％
薛忠才等 48 位自然人 资
伟
卞惠刚
29.65％ 业
投
70.35％
卞建宏等 45 位自然人 资
庆
卞汝庆
35.75％ 裕
投
64.25％
卞永才等 43 位自然人 资
高
卞仲高
54.35％ 润
投
45.65％
卞菊良等 39 位自然人 资
协
卞协良
47.73％ 力
投
52.27％
卞正兴等 46 位自然人 资
----- End of picture text -----

三、收购人在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

四、收购人董事、监事、高级管理人员的姓名、身份证号码、国 籍，长期 居住地，是否取得其他国家或者地区的居留权的情况：

职务	姓名	国籍	长期居住地	其他国家或地 区永久居留权
兴洲投资
董事长	卞兴才	中国	江阴市	无
董事	卞坤才	中国	江阴市	无
董事	卞明高	中国	江阴市	无
监事	卞国兴	中国	江阴市	无
金港投资
董事长	卞平刚	中国	江阴市	无
董事	卞林安	中国	江阴市	无
董事	卞惠良	中国	江阴市	无
监事	卞刚红	中国	江阴市	无
良源投资
董事长	卞良才	中国	江阴市	无
董事	薛进良	中国	江阴市	无
董事	卞永刚	中国	江阴市	无
监事	卞富兴	中国	江阴市	无
宏福投资
董事长	卞复侯	中国	江阴市	无
董事	卞平芳	中国	江阴市	无
董事	卞国民	中国	江阴市	无
监事	卞国宏	中国	江阴市	无
鼎良投资
董事长	薛纪良	中国	江阴市	无
董事	薛忠才	中国	江阴市	无
董事	承耀明	中国	江阴市	无
监事	卞志洪	中国	江阴市	无
伟业投资
董事长	卞惠刚	中国	江阴市	无
董事	薛国平	中国	江阴市	无
董事	卞裕义	中国	江阴市	无
监事	卞建宏	中国	江阴市	无
庆裕投资
董事长	卞汝庆	中国	江阴市	无

董事	卞永才	中国	江阴市	无
董事	卞成祥	中国	江阴市	无
监事	束德宝	中国	江阴市	无
高润投资
董事长	卞仲高	中国	江阴市	无
董事	卞菊良	中国	江阴市	无
董事	薛胜	中国	江阴市	无
监事	吴兴龙	中国	江阴市	无
协力投资
董事长	卞协良	中国	江阴市	无
董事	卞正兴	中国	江阴市	无
董事	卞菊侯	中国	江阴市	无
监事	严祥南	中国	江阴市	无

上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。

第二节 收购人持股情况

特别提示：以下收购人持股情况的计算以集团公司收购化纤厂股权完成为基础。

一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

收购前，各收购人持有集团公司股份情况如下：

收购人名称	持有集团公司股份数	持有集团公司股权比例	股权性质
兴洲投资	18867 万股	16.36%	社会法人股
金港投资	10728 万股	9.30%	社会法人股
良源投资	6916 万股	6.00%	社会法人股
宏福投资	6553 万股	5.69%	社会法人股
鼎良投资	6298 万股	5.46%	社会法人股
伟业投资	5012 万股	4.35%	社会法人股
庆裕投资	4355 万股	3.78%	社会法人股
高润投资	3943 万股	3.42%	社会法人股
协力投资	2624 万股	2.28%	社会法人股

经过本次收购，收购人将合并持有集团公司 100％的股权，累计控制股份公 司 63.62％的股权。

二、本次收购的协议

2006 年 3 月 14 日，各收购人分别与村委会签订《股权转让协议》，同意以

每股 1 元人民币的价格受让村委会持有集团公司的 50000 万股，各收购人受让出 资数额如下：

：
	公司名称	数额
1	兴洲投资	12887.9 万股
2	金港投资	6558.8 万股
3	良源投资	4616.3 万股
4	宏福投资	4809.5 万股
5	鼎良投资	5680.5 万股
6	伟业投资	4584.8 万股
7	高润投资	3438.8 万股
8	协力投资	3691.8 万股
9	庆裕投资	3731.6 万股
合计		50000 万股

协议生效后 15 个工作日内受让方向转让方支付本次转让全部价款。协议经 双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。受让方就本次转让向中国证 监会提出豁免要约收购股份公司全部股份的申请获得中国证监会批准后协议生 效。

第三章 后续计划

一、收购人将尽快促进股份公司启动股权分置改革，除因参加股权分置改革， 需要对股份公司股份进行处置外，收购人没有继续购买股份公司股份，或者处置 已持有的股份的计划；

二、收购人没有转变股份公司原有主营业务或对上市公司主营业务作出重大 调整的计划；

三、收购人没有对股份公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的 重大决策；

四、收购人没有改变股份公司现任董事会或者高级管理人员的组成的计划。 收购人与其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；

五、收购人没有对股份公司的组织结构做出重大调整的计划；目前没有修改 上市公司章程的计划；

六、收购人目前未与其他股东之间就股份公司其他股份、资产、负债或者业 务存在任何合同或者安排；

七、收购人没有其他对上市公司有重大影响的计划。

第四章 其他重大事项

收购人认为，本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无 其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

声 明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

江苏三房巷集团有限公司 法定代表人：卞兴才 二○○六年三月十四日

声 明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

江阴兴洲投资有限公司 江阴金港投资有限公司 法定代表人：卞兴才 法定代表人：卞平刚

江阴良源投资有限公司 江阴宏福投资有限公司 法定代表人：卞良才 法定代表人：卞复侯

江阴鼎良投资有限公司 江阴伟业投资有限公司 法定代表人：薛纪良 法定代表人：卞惠刚

江阴庆裕投资有限公司 江阴高润投资有限公司 法定代表人：卞汝庆 法定代表人：卞仲高

江阴协力投资有限公司 法定代表人：卞协良

二○○六年三月十四日