Jiangsu Sanfame Polyester Material Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Apr 19, 2021

江苏三房巷股份有限公司

子公司管理制度

第一条 为加强公司对子公司的管理，建立有效的控制机制，对上市公司的 组织结构、资源、资产、投资和运作等进行风险控制，提高上市公司整体运作效 率和抗风险能力，维护上市公司总体形象和投资者权益，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、财政部《企业内部控制基本规范》、《上海证券 交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规和《江苏三房巷股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的具体情况，制 定本制度。

第二条 适用范围：公司及全资子公司。控股子公司据此制定制度并通过内 部决策程序审批后执行，参股公司可参照执行。

第三条 定义

• 1、全资子公司：由本公司100%控股的公司；

2、控股子公司：包括绝对控股和参股但实行实质性管理的子公司；参股但 实行实质性管理即虽持股比例小于50%，但其他股东非常分散，无法形成超过本 公司股份数的团体，或子公司的经营管理高层由本公司实际控制；

• 3、参股公司：指本公司持有股份但不具有控制地位的公司。

第四条 公司总经理负责子公司管理的领导工作。

第五条 公司相关职能部门负责子公司对口业务的指导、监督工作。证券部 是公司管理子公司事务的专业职能部门，负责子公司信息归口管理和协助公司行 使股东的权利。

第六条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，对子公司进 行管理，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。子公司在公司总体方 针、目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，同时执 行公司对子公司的各项制度规定。

第七条 公司作为投资方通过委派董事、监事依法履行股东权利，对全资子 公司、控股子公司以及参股但实行实质性管理的公司行使资产收益权、高管层人

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事权、重大经营决策权，实行战略决策管理、预算管理、运营监控管理、产权事 务管理和经营者绩效考核。

第八条 管理模式

1、子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理 结构和运作制度。子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督， 对公司提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

2、全资子公司由公司委派全部董事、监事、高级管理人员及主要经营管理 人员，按照公司统一决策实施经营管理。

3、公司参股但实行实质性管理的子公司，由公司推荐董事、监事人选及主 要经营管理人员，其经营管理原则上服从公司统一部署。

4、参股的子公司，公司按出资比例行使股东权利，参与其经营决策，保障 公司利益。

第九条 子公司经营与投资决策管理

1、子公司的各项经营活动必须遵守所在地国家各项法律、法规、规章和政 策，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标、经营计划 子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营 计划上报公司。

2、公司根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求子公 司对经营计划的制订及执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵 照执行。

• 3、子公司的对外投资应接受公司的指导、监督。

5、子公司对外投资、非日常经营性资产的购买和处置等重大行为，应报告 公司同意后实施。

第十条 公司向全资子公司、控股子公司、参股公司派出董事、监事人员； 全资子公司、控股子公司以及参股但实行实质性管理的公司的高级管理人员必须 由公司委派或推荐，并根据子公司章程的有关规定进行任命。

第十一条 子公司高级管理人员对子公司董事会负责，依照《公司法》及子 公司章程规定行使职权。子公司财务负责人接受公司财务总监对其工作的指导和 监督。

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第十二条 公司派往子公司的董事除《公司法》和子公司章程所赋予的职权 外，应当履行以下职责：

• 1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，管理好子公司；

• 2、出席子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的

• 决定。

第十三条 公司向全资子公司、控股子公司以及参股但实行实质性管理的公 司推荐财务主管、主要财务人员。

第十四条 未经公司股东会、董事会批准，子公司不得擅自对外投资、对外 借款、资产抵押、债券发行、资产处置、变卖、清理等。

第十五条 子公司财务部接受公司财务管理部的业务指导、监督。

第十六条 公司财务管理部定期审核纳入合并范围的子公司之间的内部交 易及往来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对 一致。

第十七条 全资子公司、控股子公司以及参股但实行实质性管理的公司的财 务人员定期接受公司统一培训。

第十八条 信息管理

• 1、子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，子公司必须遵守公司

• 《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制 度》，公司董事会办公室为公司与子公司信息管理的联系部门。

子公司应按照公司《信息披露管理制度》的要求，结合其具体情况制定相应

• 的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，报备公司董事会办公室。

• 子公司在提供信息时有以下义务：

• 1) 可能对公司股票产生重大影响的信息；

• 2) 所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整；

• 3) 子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要信息。

• 2、子公司发生以下重大事项时，应当及时报告公司董事会：

• 1) 对外投资行为；

• 2) 收购、出售资产行为；

• 3) 重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、

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变更和终止；

• 4) 重大经营性或非经营性亏损；

• 5) 遭受重大损失；

• 6) 重大诉讼、仲裁事项；

• 7) 重大行政处罚；

• 8) 其他重大事项。

第十九条 内部审计监督

1、公司不定期实施对子公司的审计监督。内部审计内容主要包括但不限于： 内部控制制度审计、财务收支审计、单位负责人任期经济责任审计、固定资产审 计、合同审计、专项审计等。

2、子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中 应当给予主动配合。经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司 必须认真执行。

3、子公司董事长、总经理和财务负责人等高级管理人员必须配合相应的审 计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。

4、公司对子公司的经营管理实施检查制度。

第二十条 子公司应编制年度财务预算报告、财务决算报告上报公司财务管 理部。

第二十一条 对纳入公司报表合并范围的子公司，由公司聘请的会计师事务 所进行审计，子公司应做好审计配合工作。对不合并财务报表的子公司，应聘请 会计师事务所对其年度财务报告进行审计，出具的审计报告应报公司财务管理部 备案。

第二十二条 对违反本制度者，公司将追究其责任。

第二十三条 本规则未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规章和《公司章 程》的规定执行。

第二十四条 本制度由董事会解释和修订，自董事会审议通过后生效并实施。

江苏三房巷股份有限公司 2021 年4 月17 日

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