Jiangsu Sanfame Polyester Material Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Apr 19, 2021

江苏三房巷股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为了规范江苏三房巷股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 对外投资行为，防范投资风险，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规及规范性文 件和《江苏三房巷股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制 定《江苏三房巷股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称“本制度”）。

第二条 本制度所称“对外投资”，是指为实施公司发展战略、增强公司竞 争力等目标，公司用货币资金、实物、股权、无形资产或其他资产形式作价出资， 对外进行各种形式的投资行为。

第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短 期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资， 包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；

长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资， 包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

1.公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

2.公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或 开发项目；

3.参股其他境内（外）独立法人实体；

• 4.经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

第四条 投资管理应遵循的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法规， 符合国家的产业政策；符合《公司章程》等法人治理制度的规定；符合政府监管 部门及证券交易所有关规定；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源， 创造良好经济效益；同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。

第五条 本制度适用于公司及其所属控股子公司的一切对外投资行为。本制 度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过50%的

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子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。

第二章 对外投资决策权限

第六条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风 险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发 现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第七条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自 在其权限范围内，依照法律、法规、《公司章程》及本制度的规定对公司的对外 投资作出决策。

第八条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后， 提交股东大会审批，并及时披露该等对外投资事项：

（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；

（二）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000 万元；

（三）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500 万元；

（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000 万元；

（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过人民币500 万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。

第九条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，但尚未达到应当经股东大 会审议批准标准的，应经董事会审议通过，并及时披露该等对外投资事项：

（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；

（二）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

（三）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；

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（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100 万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司对外投资未达到上述 规定的公司董事会权限标准的，由公司总经理审批决定，报董事会备案。

第十条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该 股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第八条或者第九条的 规定；未导致合并报表范围发生变更的，按照公司所持权益变动比例计算相关财 务指标，适用本制度第八条或者第九条的规定。

第十一条 对于达到本制度第八条规定标准的对外投资，若交易标的为股权， 公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所，对交易标的最近 一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召 开日不得超过6 个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请 具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议 该交易事项的股东大会召开日不得超过1 年。

第十二条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司 法》等法律规定分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本 制度第八条或第九条的规定。

第十三条 公司子公司发生的对外投资事项达到本制度规定的标准的，应当 先由本公司总经理、董事会、股东大会在其各自权限范围审议批准后，再由该子 公司依其内部决策程序最终批准后实施。

第十四条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好、无不良 诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合 同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常 情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少 公司损失。

第三章 对外投资的后续日常管理

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第十五条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情 况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司 董事会应查明原因。

第十六条 总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。

第十七条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司可对新建公司派出经营 管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的 运营决策。

第十八条 对于对外投资组建的控股子公司，公司可派出董事及相应的经营 管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。

第十九条 本制度第十七条、第十八条规定的对外投资派出人员的人选由公 司总经理决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行 职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第二十条 公司组织对派出人员进行年度和任期考核，根据考核评价结果给 予有关人员相应的奖励或处罚。

第二十一条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记 录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资 料。

第二十二条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策 及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。

第二十三条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状 况的真实性、合法性进行监督。

第四章 对外投资的转让与回收

第二十四条 发生下列情况之一时，公司可终止和回收对外投资：

• （一）按照投资项目协议或章程的规定，该投资项目（企业）经营期满；

• （二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

• （三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法继续经营；

• （四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十五条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

• （一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；

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• （二）投资项目出现连续亏损且市场前景暗淡的；

• （三）因自身经营资金不足，急需补充资金；

（四）公司认为必要的其他情形。公司转让对外投资时，投资管理部门组织 财务、法务等部门履行法律手续和资产或股权转让手续。

第二十六条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》、《上市规则》等相关 法律、法规及《公司章程》的规定。

第五章 重大事项报告及信息披露

第二十七条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息 披露义务。

第二十八条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。 第二十九条 子公司须遵循公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告 制度》，公司对子公司所有信息享有知情权。

第三十条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司， 以便董事会秘书及时对外披露。

第六章 附 则

第三十一条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规章和《公 司章程》的有关规定执行。

第三十三条 本规则由公司董事会制订，经股东大会审议通过后生效并实施。 第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。

江苏三房巷股份有限公司 2021 年4 月17 日

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