Jiangsu Sanfame Polyester Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 19, 2021

证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2021-016

江苏三房巷股份有限公司 关于公司与关联方确定互保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示 :

 互保对象名称：三房巷集团有限公司（以下简称“三房巷集团”）。

 本次互保金额：江苏三房巷股份有限公司（以下简称“公司”）为控股 股东三房巷集团本金不超过人民币6亿元（含6亿元）的银行借款提供担保，且担 保金额不超过三房巷集团及其关联方（三房巷集团的关联方不包含本公司，下同） 为公司及下属公司提供担保的总金额。目前，三房巷集团及其关联方为公司及下 属公司提供担保余额为671,924.22万元（含等值外币）。三房巷集团为公司向其 提供担保事项提供反担保。本担保事项尚须提请公司股东大会审议。

 截至2020年12月31日，公司对外担保总额为109,612.84万元，占公司最 近一期经审计合并报表归属于母公司净资产的比例为19.10%，其中：公司为下属 公司提供担保余额为0元,下属公司之间担保余额为49,612.84万元，占公司最近 一期经审计合并报表归属于母公司净资产的比例为8.65%，公司为控股股东三房 巷集团提供担保余额为6亿元，占公司最近一期经审计合并报表归属于母公司净 资产的10.46%。无逾期担保。

• 本次担保是否有反担保：是。

• 对外担保逾期的累计数量：无。

• 本公告中合计数字尾差为四舍五入所致。

一、对外担保情况概述

公司已为控股股东三房巷集团向中国建设银行股份有限公司江阴支行申请 的6 亿元人民币流动资金贷款提供了连带责任担保。三房巷集团为公司上述6 亿 元担保提供了反担保。

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根据双方业务发展需要，在平等自愿、权责对等的基础上，遵照相关法律、 法规，本着友好合作、共同发展的原则，公司拟在三房巷集团偿还上述银行借款， 公司担保责任解除后继续为三房巷集团本金不超过人民币6 亿元（含6 亿元）的 银行借款提供担保，且担保金额不超过三房巷集团及其关联方为公司及下属公司 提供担保的总金额。三房巷集团为公司向其提供担保事项提供反担保，担保方式 为连带责任保证。在担保实施方面，采用一笔一签方式，依据具体签订的保证合 同作为担保方承担担保责任的依据，具体保证金额以银行核定的担保额为准。

2021 年4 月17 日，公司第十届董事会第四次会议和第十届监事会第三次会 议审议通过了《关于公司与关联方确定互保额度的议案》，本次互保事项为关联 交易事项，关联董事卞惠良、卞永刚、卞江峰回避表决，董事会审计委员会就本 次关联交易发表了同意意见，独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意 的独立意见。

公司将提请股东大会授权公司管理层办理相关担保手续，在上述担保额度范 围内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议，有效期为自股东大会 审议通过之日起两年。

二、被担保人基本情况

公司名称：三房巷集团有限公司

性质：有限责任公司 法定代表人：卞平刚 注册资本：156181.4987万元

注册地址：江阴市周庄镇三房巷路1号

经营范围：聚酯切片；纺织；化学纤维、服装、塑料制品、金属制品、建材 的制造、销售；建筑工程的施工；建筑装饰；房地产开发；租赁业（不含融资租 赁）；二类汽车维修；利用自有资金对纺织行业进行投资；国内贸易；道路普通 货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁 止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。

截至2020年12月31日，三房巷集团母公司主要财务数据（未经审计）：资产 总额1,335,004.55万元，负债总额836,072.96万元，资产净额498,931.59万元， 2020年度营业收入416,740.2万元，净利润25,438.45万元。

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截至2021年3月31日，三房巷集团母公司主要财务数据（未经审计）：资产 总额1,325,311.89万元，负债总额826,184.69万元，资产净额499,127.21万元， 2021年1-3月营业收入76,162.29万元，净利润195.62万元。

与上市公司关系：截至本公告日，三房巷集团直接持有本公司2,967,261,031 股股份，占公司总股本的81.14%，三房巷集团全资下属公司江苏三房巷国际贸易 有限公司持有公司200,194,552股股份，占公司总股本的5.47%。三房巷集团为公 司控股股东。

股权结构图：

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三、担保的主要内容

公司已为控股股东三房巷集团向中国建设银行股份有限公司江阴支行申请 的6亿元人民币流动资金贷款提供了连带责任担保。三房巷集团为公司向其提供 的上述6亿元担保提供反担保。

根据双方业务发展需要，在平等自愿、权责对等的基础上，遵照相关法律、 法规，本着友好合作、共同发展的原则，公司在三房巷集团偿还上述银行借款， 公司担保责任解除后继续为三房巷集团本金不超过人民币6亿元（含6亿元）的银 行借款提供担保，且担保金额不超过三房巷集团及其关联方为公司及下属企业提 供担保的总金额。三房巷集团为公司向其提供担保事项提供反担保，担保方式为 连带责任保证。在担保实施方面，采用一笔一签方式，依据具体签订的保证合同 作为担保方承担担保责任的依据，具体保证金额以银行核定的担保额为准。

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公司将提请股东大会授权公司管理层办理相关担保手续，在上述担保额度范 围内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议，授权有效期为自股东 大会审议通过之日起两年。

四、董事会意见

董事会认为：本次公司与关联方确定互保额度是为了满足双方日常生产经营 和资金周转的需要，有利于互保双方的持续经营，本次互保对方为关联方三房巷 集团，其资信状况良好，生产经营稳定，具有一定的偿债能力，本次进行互相担 保符合双方目前的生产经营环境和企业的长远发展。因此，我们同意此事项并将 此事项提交公司股东大会审议。

五、独立董事意见

公司独立董事对公司与关联方确定互保额度事项进行了预先审阅，发表了事 前认可意见，认为本次公司与关联方确定互保额度事项可以满足公司及关联方生 产经营资金需求，支持企业稳定、健康发展，没有损害上市公司及其他股东的利 益。本次与关联方确定互保额度事项表决程序合法，不存在损害公司和全体股东 的利益，同意将此事项提交公司第十届董事会第四次会议审议，审议时关联董事 应按规定予以回避。

独立董事发表独立意见：三房巷集团经营稳定、财务状况良好，公司为三房 巷集团提供担保的同时，由三房巷集团提供反担保。本次确定互保额度事项遵循 公平、公正的原则，不会对公司正常生产经营产生影响。公司董事会审议该关联 交易事项时，关联董事已依法回避表决，审议程序合法、有效。本次关于公司与 关联方确定互保额度事项符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》的相关规定。我们同意本次事项。但是，我们提醒并要求公司董事会与管理 层充分注意大额担保的相关风险，尤其是对公司财务状况的影响，制定相应的防 范措施予以应对。

六、监事会意见

本次关联担保事项为公司正常生产经营所需，不存在损害公司或公司股东特 别是中小股东利益的情形。因此，我们同意此事项并将此事项提交公司股东大会 审议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

4

截至2020 年12 月31 日，公司对外担保总额为109,612.84 万元，占公司最 近一期经审计合并报表归属于母公司净资产的比例为19.10%，其中：公司为下 属公司提供担保余额为0 元,下属公司之间担保余额为49,612.84 万元，占公司 最近一期经审计合并报表归属于母公司净资产的比例为8.65%，公司为控股股东 三房巷集团提供担保余额为6 亿元，占公司最近一期经审计合并报表归属于母公 司净资产的10.46%。三房巷集团及其关联方为公司及下属公司提供担保余额为 671,924.22 万元（含等值外币）。无逾期担保。

八、备查文件目录

• 1、公司第十届董事会第四次会议决议；

• 2、公司第十届监事会第三次会议决议；

• 3、独立董事对相关事项的事前认可意见；

• 4、独立董事关于第十届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

• 5、三房巷集团营业执照复印件。

特此公告

江苏三房巷股份有限公司

董 事 会 2021 年4 月17 日

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