Jiangsu Sanfame Polyester Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jun 11, 2020

海通证券股份有限公司关于江苏三房巷实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整 不构成重大调整的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本独立财务顾问”）作为 江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“三房巷”、“上市公司”、“公司”）发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财 务顾问，就本次交易方案调整情况进行核查并发表如下意见：

一、重组方案调整的具体情况

本次重组涉及方案调整的具体情况如下：

项目	调整前	调整后
交易对象	三房巷集团、三房巷国贸、上 海优常、上海休码	未调整
交易标的	海伦石化	未调整
标的资产作价	765,000.00万元	735,000.00万元
交易对方业绩承诺	标的公司2020年、2021年、 2022年承诺实现的经审计的 净利润分别不低于57,186万 元、68,287万元和73,227万 元。	标的公司2020年、2021年、 2022年承诺实现的经审计的 净利润分别不低于47,186万 元、68,287万元和73,227万 元。
支付对价发行的股份数量	2,942,307,690股	2,859,922,177股
募集配套资金金额和发行股 份数量	总金额不超过80,000万元， 发行数量不超过239,173,269 股。	未调整

注：上市公司于 2020 年 4 月 27 日实施了 2019 年度利润分配方案，每股派发现金红利 0.03 元（含税），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 2.57 元/股。本次支付对价 发行股份数量系根据标的资产作价调整及该等除息情况确定。

二、本次重组方案的调整不构成重大调整

依据 2015 年 9 月 18 日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题

1

与解答修订汇编》第六条：

“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重 组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问 题，明确审核要求如下：

• 1、关于交易对象

（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资 产份额

剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组 方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间 转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方 案重大调整。

2、关于交易标的

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重 大调整。

（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收 入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响 标的资产及业务完整性等。

• 3、关于配套募集资金

（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可 以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

2

本次重组的交易方案调整不涉及交易对象和交易标的的变化，亦不涉及新增 配套募集资金的情况。本次方案调整后，标的资产作价为 735,000.00 万元，较调 整前的作价减少幅度为 3.92%，变动幅度未超过 20%。根据《上市公司重大资产 重组管理办法》和中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规 常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次重组方案的调整不构成重大调整。

三、与本次重组方案调整有关的程序

综上所述，本次交易方案不构成重大调整，无需召开股东大会重新审议。

2020 年 1 月 22 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于提请股东大会授权董事全权办理本次交易相关事宜的议案》。根据该议案，股 东大会授权董事会全权办理的范围包括：

“1．在相关法律、法规和规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决 议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体 方案，包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行 价格等事项；

2．根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的审批情况和 市场情况，并根据公司股东大会审议通过的本次交易方案，全权决定并负责处理 本次交易的具体相关事宜；

3．如果未来中国证监会、上海证券交易所等监管部门及其他有权部门对本 次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件或未来本次交易适 用的政策、法律、法规、规章、规定发生变化的，除相关法律、法规、规范性文 件和公司章程规定必须由公司股东大会审议通过的事项之外，公司董事会有权据 此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于 批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交 易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

4．与本次交易的相关方（包括但不限于本次发行股份购买资产的交易对方、

3

本次配套融资涉及的发行对象）磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、 执行与本次交易有关的协议（包括但不限于发行股份购买资产协议）及其他一切 文件；

• 5．组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报中国证监会、

• 上海证券交易所等监管部门审批；

• 6．本次交易获得中国证监会核准后，全权负责办理标的资产的过户登记手

• 续及其他相关事宜；

• 7．本次交易完成后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关

• 条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

• 8．本次交易完成后，向证券登记结算机构、上海证券交易所办理公司本次

• 发行的股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；

9．在法律、法规和规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次交易 有关的其他一切事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于 该有效期内取得中国证监会对本次交易方案的核准文件，则该授权有效期自动延 长至本次交易完成日。”

根据上述股东大会授权，2020 年 6 月 11 日，上市公司第九届董事会第十六 次会议、第九届监事会第十四次会议审议通过了经调整后的本次交易方案。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为本次交易方案的调整不构成重大调整，无需召开 股东大会重新审议。

（以下无正文）

4

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏三房巷实业股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的核 查意见》签章页）

项目主办人：

陈松 孔营豪

海通证券股份有限公司 2020 年 6 月 11 日

5