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**三房巷：改变募集资金用途公告

**2003-05-27 05:57

江苏三房巷实业股份有限公司改变募集资金用途公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●原投资项目名称：1、开发特种整理印染产品,替代进口技术改造项目

2、建立新产品研发与信息中心项目

●新投资项目名称：

1、引进新型纺纱设备配套生产高仿真面料技术改造项目

投资总量：计划总投资4438万元

2、引进新型纺纱机生产优质彩棉纱技术改造项目

投资总量：计划总投资2566万元

3、合资新办江阴新源热电有限公司项目

(1)合作对方情况

名称：香港科恩有限公司

法人代表：林瑞莲

注册地址：BLK10/F,LUNGFUNGCOURT,358-363DESVOEUXWEST,HK

主营业务：对外贸易加工、进出口业务、国际合作与项目投资等

(2)投资总量：计划总投资2980万美元,注册资本1200万美元,本公司按75%的比例出资,香港科恩有限公司按25%的比例出资。总投资与注册资本的差额部分由出资双方按出资比例分别投入。本公司共需投入2235万美元或等值人民币。公司使用变更的募集资金投入到两个引进纺纱设备项目后剩余部分投入,不足部分自筹解决。

●改变募集资金投向的数量：16058万元,其中：

1、开发特种整理印染产品,替代进口技术改造项目13659万元。

2、建立新产品研发与信息中心项目2399万元。

●新项目预计完成的时间：引进新型纺纱设备配套生产高仿真面料技术改造项目和引进新型纺纱机生产优质彩棉纱技术改造项目为2003年；合资新办江阴新源热电有限公司项目为2004年。

新项目预计投资回报率：

1、引进新型纺纱设备配套生产高仿真面料技术改造项目为20.17%

2、引进新型纺纱机生产优质彩棉纱技术改造项目为17.99%

3、合资新办江阴新源热电有限公司项目为14.35%

●预计正常投产并产生收益的时间：前两个项目为2003年年底,合资新办江阴新源热电有限公司项目为2004年。

一、改变募集资金投资项目的概述

经中国证监会证监发行字(2003)2号核准,公司于2003年2月19日首次向社会公众公开发行5500万人民币普通股,本次发行募集资金总额为41910万元,扣除发行费用后实际募集资金39674万元,募集资金于2003年2月26日全部到位。

本次变更募集资金用途所涉及的原项目＂开发特种整理印染产品,替代进口技术改造项目＂,于2001年4月25日经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资(2001)536号文批准立项,投资总额为15802万元,公司已投入2143万元,拟变更该项目节余计划投入的募集资金13659万元,占募集资金净额的34.43%。＂建立新产品研发与信息中心项目＂,于2001年5月29日经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资(2001)744号文批准立项,投资总额为2399万元,占募集资金净额的6.05%,该项目尚未投入资金。上述两个项目共16058万元需变更募集资金用途,占募集资金净额的40.47%。

变更用途后的募集资金拟投资于引进新型纺纱设备配套生产高仿真面料技术改造项目、引进新型纺纱机生产优质彩棉纱技术改造项目和合资新办江阴新源热电有限公司项目。本公司在上述项目中共需投资25532.15万元,其中,拟使用变更用途后的募集资金16058万元,差额由公司自筹解决。

本次募集资金变更项目主要用于解决公司技术改造、满足公司用电、用汽的需求,有利于公司持续发展。变更项目不构成关联交易。

本公司第三届十二次董事会和第三届七次监事会审议通过了该项变更募集资金用途事项,公司独立董事也就该事项发表了独立意见,认为该项变更募集资金项目是必要可行的,符合公司的发展需要和广大股东的利益。

该次变更募集资金尚需提交公司股东大会审议批准。

二、无法实施原项目的具体原因

本次变更募集资金用途所涉及的原项目＂开发特种整理印染产品,替代进口技术改造项目＂,于2001年4月25日经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资(2001)536号文批准立项,投资金额为15802万元,目前已投资2143万元。因该项目立项时间比较早,公司募集资金实际到位比较晚,公司通过近期市场调研认为目前市场实施环境已经发生变化,该项目的实际投资价值与立项时所做的可行性研究报告分析有一定的差距,难以达到预期的投资收益,为合理有效地使用此次募集资金,保证广大投资者的利益,根据市场情况及公司发展的需要,公司拟暂停实施该项目,涉及该项目节余募集资金13659万元。＂建立新产品研发与信息中心项目＂,于2001年5月29日经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资(2001)744号文批准立项,投资金额为2399万元。因公司近几年遵循“企业发展、科研领先”的原则,加快了研发装备的引进和研发力量的配备,使目前已形成的科研力量基本能满足公司发展的需要。为了合理有效地使用此次募集资金,保证广大投资者的利益,拟暂停实施该项目,涉及募集资金2399万元。

三、新项目概况

公司拟变更原募集资金用于引进新型纺纱设备配套生产高仿真面料技术改造项目、引进新型纺纱机生产优质彩棉纱技术改造项目和合资兴建江阴新源热电有限公司项目。

(一)引进新型纺纱设备配套生产高仿真面料技术改造项目

1、项目建设的必要性

本项目围绕国家纺织工业的“十五”规划精神,为改善江阴地区以及公司目前棉纺织的纺纱和织造的生产相对比较薄弱状况,保证公司在目前纺织竞争激烈的市场上能立于不败。使企业能以崭新的面貌参与加入WTO的竞争,同时针对公司已新上生产高档休闲服装面料生产线项目,引进高档的清梳联、气流纺纱机,并利用股份公司现有的清棉、梳棉、并条等纺纱设备和织部的整经机、浆纱机、结经机、无梭织机、验布机、折布机等设备,纺部生产高档的气流纺纱,供织部生产新颖的高品质的仿真面料,形成纺、织、染一条龙生产流程,减少公司外中间环节,降低生产成本,以提高公司的经济效益。

2、项目主要内容：总投资4438万元,引进气流纺8台,清梳联合机1套,并条机6台,配套国产清梳联合机等设备,年生产各种OE纱8724吨,配套生产高仿真面料1355万米。

3、投资进度：项目建设期预计为1年,2003年投入4438万元。

4、投资方式：该项目建设资金来源由公司以变更用途后的募集资金解决。

5、有关经济指标：全部投资回收期5.81年(含建设期),投资利润率为20.35%,投资利税率为28.07%。

6、可行性研究报告：公司委托江苏省纺织工业设计研究院设计所编制了《引进全自动气流纺纱机,配套生产高档仿真休闲服饰面料技术改造项目可行性研究报告》。

(二)引进新型纺纱机生产优质彩棉纱技术改造项目

1、项目建设的必要性

本项目生产的彩色棉纱在江阴地区目前尚未有工厂生产,特别是用气流纺纱机生产细支的彩色棉纱技术含量更高。因此本项目将充分利用公司技改的无梭织机生产线和工厂原有的印染后整理生产线,引进高档的并条机、气流纺纱机,利用公司技改引进的清梳联,开发生产彩色棉纱和彩色棉产品。项目不仅可以摸索气流纺纱机生产细支纱的生产经验,同时也可以摸索彩色棉纱、彩色棉布以及后整理的生产经验,更重要的是可以对彩色棉的进行产品开发。项目的实施,不仅在气流纺纱机上生产细支纱可以起到推动作用,打破常规在气流纺纱机上只生产中粗支纱的框框。同时对彩色棉的生产和产品研究开发将起到促进作用。

项目围绕国家纺织工业的“十五”规划精神,为改善江阴地区以及公司先后配套不平衡状况,为企业注入新的经济增长点,保证公司在目前纺织竞争激烈的市场上能立于不败。使企业能以崭新的面貌参与加入WTO的竞争,以提高公司的经济效益。

2、项目主要内容：总投资2566万元,引进气流纺4台,并条机6台,购置国产清梳联、并条机等设备,年生产优质天然彩棉纱750吨。

3、投资进度：项目建设期预计为1年,2003年投入2566万元。

4、投资方式：该项目建设资金来源由公司以变更用途后的募集资金解决。

5、有关经济指标：全部投资回收期5.93年(含建设期),投资利润率为18.95%,投资利税率为28.98%。

6、可行性研究报告：公司委托江苏省纺织工业设计研究院设计所编制了《引进高档气流纺纱机开发生产优质彩色棉纱技术改造项目可行性研究报告》。

(三)合资新办江阴新源热电有限公司项目

1、项目建设的必要性

周庄镇三房巷工业园区近期内已有多个被批准的项目投资建设,这些项目分别是：非纤用聚酯、差别化涤纶短纤、高档特阔幅装饰布、大提花装饰布等。据统计,这些项目的总用汽量为122t/h(其中2.2MPa蒸汽35t/h,0.5MPa蒸汽87t/h),电负荷为28MW。

在三房巷老工业区内,已经批复的江阴兴佳塑化有限公司已开工建设,江阴市化学纤维厂及江阴兴业塑化有限公司两家企业的技改扩产工程也将分别在今年年底及明年三月份完成。届时老工业区内的热负荷将增加到183t/h(其中2.2MPa蒸汽38t/h,0.5MPa蒸汽145t/h),电负荷将增加到33MW。

因此,近三年内周庄镇三房巷工业园区总的热负荷将达到305t/h(其中2.2MPa蒸汽73t/h,0.5MPa蒸汽232t/h),电负荷将达到61MW。而目前江阴市化学纤维厂热电车间的供热能力为150t/h,装机容量为21MW,而且热用户所需的2.2MPa高压蒸汽由锅炉直供,造成能源浪费。

江阴市化学纤维厂热电车间始建于1987年,前后已经过五期建设,其机组全部为中温中压机组,已经与其供热规模不相适应。而且受场地和公用设施的限制,该热电厂目前已无大规模扩建的可能性。因此,公司在新工业园区内建设一座高温高压级的热电厂,既能满足周庄镇三房巷新工业园区内众多投资项目的用电、用汽需求,又能提高一次能源的综合利用率,更好地节约能源,保护环境。

2、项目主要内容：

(1)概述

江苏三房巷实业股份有限公司(以下简称＂本公司＂)与香港科恩有限公司(以下简称＂科恩公司＂)签署了共同投资设立江阴新源热电有限公司(以下简称＂热电公司＂)的合资合同。热电公司总投资2980万美元,注册资本1200万美元,本公司按75%的比例现金出资900万美元(或等值人民币),科恩公司按25%的比例现汇出资300万美元。总投资与注册资本的差额部分沙鲎仕�方按出资比例分别投入。本公司共需出祝�235万美元,其中公司使用变更的募集资金投入到两个引进纺纱设备项目后剩余部分投入,不足部分公司自筹解决。该项投资不构成关联交易。

2003年5月26日,本公司第三届董事会第十二次会议审议通过了该项投资议案。该项投资议案尚需经公司股东大会批准。

(2)合资公司基本情况

热电公司总投资2980万美元,注册资本1200万美元,该公司为有限责任公司,主要一期建设2.5MW��2热电联产机组,二期建设2.5MW��3、1.5MW��1热电联产机组。经营范围为生产及销售电力、蒸汽和水。该项目全部投资回收期6.70年(含建设期),投资利润率为13.76%,投资利税率为16.00%。本项目投资期限：20年。投资进度：项目建设期预计为2年。

(3)合资合同的主要内容

项目总投资2980万美元,其中注册资本1200万美元,本公司按75%的比例现金出资900万美元(或等值人民币),科恩公司按25%的比例现汇出资300万美元。总投资与注册资本的差额部分由出资双方按出资比例分别投入。本公司资金来源为自筹资金和募集资金。投资各方以现金或现汇支付出资额。

董事会由5名董事组成,由投资方委派产生。其中：甲方委派三名,乙方委派二名。

由于一方不履行协议、合同、章程规定的义务或严重违反协议、合同、章程的规定,造成合资公司无法达到规定的经营目的,视作违约方片面终止合同,对方除有权向违约一方索赔外,并有权按合同规定报审批机构批准,终止合同。如甲、乙双方同意继续经营,违约方应赔偿合资公司的经济损失。

合资公司如有亏损,由甲、乙双方按各自在注册资本中的出资比例分担,并以各自的出资额承担其有限责任。合资合同经双方代表签字并盖章,并经本公司股东大会审议通过及有关部门批准后生效。

(4)对外投资的目的和对本公司的影响

鉴于本公司生产规模不断扩大,同时三房巷工业经济增长强劲,用电用汽量快速增长,目前热电供应已出现了紧张趋势,现有的江阴市化学纤维厂热电车间已不能满足需求,且从外部取得的热电成本较高,故从长远发展的角度考虑,本公司拟与科恩公司投资设立热电公司。此项投资有利于降低公司产品的生产成本,提高本公司产品在国内、国际的竞争能力,创造更高利润,更好地回报股东。

(5)电力、蒸汽供应产生的关联交易：

该项目建成投产后,部分电力、蒸汽拟供应给集团有限公司(以下简称集团公司)及其下属企业。因集团公司是公司的第一大股东,因此将产生关联交易。届时,公司将按照公允、公平、合理的运作原则与集团公司及其下属企业签定相关协议,履行决策程序,并严格执行。

四、新项目的市场前景及风险提示

(一)引进新型纺纱设备配套生产高仿真面料技术改造项目和引进新型纺纱机生产优质彩棉纱技术改造项目

1、市场前景

近年来世界上各类新型纺纱技术创新不断,先后涌现出气流纺、喷气纺、静电纺、平行纺、涡流纺、磨擦纺、自捻纺等,但以气流纺技术与设备的发展最为迅速和完善,目前在国际纺纱技术中,气流纱得到大量推广和应用,环锭纺和气流纺应用占95%以上。其中气流纺头数虽然只占环锭数的3～5%(欧洲为25%),气流纺生产的产品按长度来计,占到总纱量的25%,若按重量来计,气流纱要占到40%左右。由此可见中低支纱用气流纺较为有利。

我国气流纺环锭数现在还只有65万头左右,只占环锭的2%,据预测,到2010年左右,气流纺锭将达到120～150万头。目前国际上气流纺技术和设备有很大发展和完善,速度、效率、质量均有迅速提高,同时由于速度已提高到10万转/分-15万转/分,也为纺中、细支纱提供了条件,又由于新型阻捻装置出现,为气流纺生产产捻针织纱带来了可能。

目前我国国内气流纺65万头中约20%为进口设备,国产设备占80%。根据气流纺设备总体趋势是向着高速、大卷装、智能化、高自动化和低捻(针织纱)等方面发展。本项目采用国内生产新型的大卷装的气流纺纱机,生产高档的OE纱,有很大的市场空间。

2、风险提示

(1)原材料价格上涨风险

目前我国气流纺大多以棉花为主要原材料,由于棉花价格不稳定,存在价格上涨的风险。针对上述情况,公司将加大涤棉气流纱、涤粘气流纱、棉粘气流纱和棉麻气流纱的开发,减少对棉花的依赖。

(2)产品销售价格波动的风险

气流纺产品主要用于纺织面料的生产,由于纺织面料产品价格随市场变化有波动,存在一定的风险。针对上述情况,公司将加大开发气流纺针织用纱,增加产品品种。

(3)技术风险

公司新投资生产气流纺产品,在技术方面存在一定的风险。针对上述情况,公司引进了世界上最先进的气流纺设备,增加了产品品种适应性,减少了由于人的技术水平不足所产生的风险。

(4)汇率风险

由于公司气流纺设备大部分依靠进口,公司存在一定的汇率风险。对此,公司将运用外汇套期保值等金融衍生工具规避汇率变动的风险。

(二)合资新办江阴新源热电有限公司项目

1、市场前景

电力行业是我国重要的基础产业之一,是国民经济持续稳定发展的重要保证。发电行业是电力行业的重要组成部分,一直受到国家产业政策的支持。目前我国人均用电仍属较低水平。随着我国国民经济快速发展,人民生活水平的不断提高,电力消耗将进入一个新的高增长期。我国全社会用电量已出现明显的加速增长趋势。周庄镇三房巷工业园区内拥有众多企业,用电量和用汽量都很大。公司与香港科恩有限公司合资建设高温高压热电厂,实现集中供热,逐步淘汰老热电厂的老机组,进一步提高热电联产的技术经济水平,是符合周庄镇供热规划和国家能源政策的,可以更好地节约能源、提高企业效益、减少环境污染、改善投资环境。

2、风险提示

(1)合同双方未按合同规定履行出资义务而导致合资失败风险。针对该风险,公司已在合资合同中规定了违约责任。

(2)原材料价格上涨风险

本项目主要原材料为煤,近期我国煤炭市场数量比较紧张,价格上涨,存在一定的风险。针对上述情况,公司将建立原材料采购制度,进一步完善比质、比价、竞价采购机制,利用煤炭销售和公司生产淡季多进煤,多储煤,加强与煤炭供应部门的联系,稳定采购煤炭主渠道,确保生产需求。

(3)环保限制风险

本项目以煤为燃料,燃煤发电过程中释放出来的二氧化硫、含氮气体等有害物质会污染环境。针对上述情况,公司将采用脱硫和静电除尘配套的烟气综合治理新工艺、新技术以减少环境污染,实现经济效益和社会效益的共同提高。

(4)安全隐患和自然灾害的风险

本项目属基础能源产业,直接关系到人民的生活和经济的发展,安全隐患和自然灾害的发生都对公司的生产经营带来巨大影响。针对上述情况,公司在选址和建设上考虑了对各种自然灾害的规避和预防,同时,公司将建立有效的生产安全管理体系,保障生产的安全进行。

五、新项目审批情况

引进全自动气流纺纱机,配套生产高档仿真休闲服饰面料技术改造项目可行性研究报告、引进高档气流纺纱机开发生产优质彩色棉纱技术改造项目可行性研究报告已得到江苏省经济贸易委员会苏经贸投资(2002)706号、苏经贸投资(2002)1284号批准,江阴新源热电有限公司可行性研究报告已经江阴市发展计划局澄计能(2003)12号文批准。

六、本次募集资金变更提交股东大会审议的相关情况

本次募集资金变更需提交2003年第二次临时股东大会审议通过。

七、备查文件目录

1、公司三届十二次董事会决议

2、公司三届七次监事会决议

3、独立董事意见

4、项目可行性研究报告及批复

5、合资合同

江苏三房巷实业股份有限公司董事会

2003年5月26日

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