Jiangsu Sanfame Polyester Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2003

May 26, 2003

江苏三房巷实业股份有限公司 募集资金管理制度

第一章 总 则

第一条 为了加强对江苏三房巷实业股份有限公司（以下称“公司）公开募 集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，制定本 制度。

第二条 本制度所称公开募集资金，包括公司首次公开发行股票，上市后配 股、增发新股等再次发行股票以及发行可转换公司债券等筹资活动所募集的资 金。

第三条 公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身动用资金的能力和资产 负债结构。

第四条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格 的会计师事务所出具验资报告，并及时组织募集资金的使用工作。

第二章 募集资金的使用

第五条 公司的募集资金不得用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或 其他变相改变募集资金用途的投资。禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或 其他组织及其关联人占用公司的募集资金。

第六条 公司在决定召开股东大会之前，应通过以下有效的法人治理程序， 拟订募集资金投资项目和募集资金使用计划：

1 、选定投资项目时，必须经过充分讨论和论证，再提交董事会讨论或股东 大会批准。

2 、 董事会应充分听取主承销商在尽职调查的基础上，对投资项目和资金使 用计划提出的意见。

• 3 、董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。

第七条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织 及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定：

• 1 、该收购行动应有利于公司发展或能够有效避免同业竞争和减少收购后的

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持续关联交易。

• 2 、在召开股东大会之前，应向股东真实、准确、完整地披露关联交易。

• 3 、必须在收购前将大额异常的未结算关联方占用款项清理完毕，并承诺发

• 行后不再发生关联公司占用公司资金、不及时结算关联交易款项等违规行为；独 立董事、监事会应对该项关联交易的公允性发表明确意见。

4 、如将资产评估结果作为关联交易的定价依据，并且其主要资产负债表项 目评估增减值幅度异常的，评估机构应对主要资产、负债项目评估增减值的原因 及合理性提供充分依据，出具专项说明；对被收购资产或股权采用收益现值法进 行评估的，应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对资产评估中预测的各年收 益出具审阅意见。

第八条 募集资金的使用坚持周密计划、切实可行、规范运作、公开透明 的原则，正确把握投资时机、正确处理投资金额、投资进度、投资效益的关系。 第九条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，实施部门要细化具 体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。

第十条 募集资金投资的项目，应与公司募股说明书承诺的项目相一致， 原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司 董事会审议，依照法定程序报股东大会审批。董事会应向股东大会作详细陈述并 明确表示意见。

第十一条 募集资金项目的实施情况与公司在招股说明书等法律文件中的 承诺相比，出现下列变化的，视作改变募集资金用途：

• 1 、放弃或增加募集资金项目；

• 2 、中国证监会或上海证券交易所规定的其他情况。

第十二条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。独立董事根据公司 章程规定，可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。 第十三条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

第三章 募集资金的信息披露

第十四条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等 有关法律、法规的规定，及时披露募集资金的使用情况。 第十五条 公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按规定及时公告，披 露以下内容：

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• 1 、董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；

2 、董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况的 说明； 3 、新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当比照《股票上市规则》的 有关规定予以披露；

4、新项目涉及关联交易的，还应当比照《股票上市规则》的有关规定予以 披露；

• 5、上海证券交易所要求的其他内容。

第十六条 公司应在改变募集资金用途的股东大会结束后的规定工作日内， 将有关材料报有关部门备案。

第十七条 确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划（进 度）完成，必须按规定公开披露，并详细说明原因。

第十八条 在中国证监会指定报刊公告的提出有关发行的董事会决议，应当 依照规定披露投资项目必要资料的内容概要。发表不同意或弃权意见的董事意见 及原因须单独说明。

第十九条 董事会就发行新股作出决议后，有关投资项目的必要资料最迟应 于股东大会召开前五个工作日在证券交易所网站上披露；如涉及商业机密的内 容，应向中国证监会申请豁免披露。

第二十条 股东大会决议应披露投资项目分项表决结果；如按有关规定需分 别统计流通股和非流通股出席及表决情况的，应当分别统计并公告。

第四章 附 则

第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十二条 本制度将随着募集资金管理政策法规的变化而适时进行修改 或补充。

第二十三条 本制度自公司股东大会通过并发布之日起试行。

江苏三房巷实业股份有限公司董事会 2003 5 年 月

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