Jiangsu Sanfame Polyester Material Co.,Ltd. — AGM Information 2021

Apr 28, 2021

江苏三房巷股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

江苏三房巷股份有限公司

（600370）

二〇二〇年年度股东大会 会议资料

江苏三房巷股份有限公司董事会 2021 年5 月11 日

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2020 年年度股东大会会议须知

为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2020 年年度股东大会期间依法行使权利，确保 股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》、《公司 章程》等有关规定，特制定本须知：

一、请股东（或股东代表）按照本次股东大会会议通知（详见2021 年4 月20 日刊登于上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷股份有限公司关于召开2020 年年度股东 大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝 参会。

二、为保证会议顺利进行，请与会人员将您的手机关机或调为振动。为维护股东大会会场 秩序，在股东大会现场不得拍摄、录音、录像。未经本公司许可，不得将股东大会相关图片、录 音、录像发布于公开媒体。

三、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也 应履行法定义务，尊重其他股东的合法权益。股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次大 会所审议的议案，简明扼要。

四、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。出席会议的股东（或股东代表）在投票表决时，应按照表决票中的要 求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，未填、错填、字迹无法辨认的 表决票均视为“弃权”。

五、会议期间请遵守会场秩序。如股东行为妨碍股东大会召开或扰乱股东大会秩序，本公 司工作人员将依据相关规定采取相关措施予以制止，以保证股东大会的顺利召开。

六、在本公司正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的相关 各方对表决情况均负有保密义务。

七、本次股东大会由公司聘请律师事务所执业律师现场见证，并出具法律意见书。

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2020年年度股东大会会议议程

• 一、会议签到

• 二、主持人宣布会议开始，介绍出席会议股东人数、代表股份数及参会来宾

• 三、大会推选计票、监票人

• 四、审议议案：

• 1、听取并审议《2020 年度董事会工作报告》

• 2、听取并审议《2020 年度监事会工作报告》

• 3、听取并审议《2020 年度财务决算报告》

• 4、听取并审议《2020 年年度报告全文及摘要》

• 5、听取并审议《关于公司2020 年度利润分配方案的议案》

• 6、听取并审议《关于变更公司名称的议案》

• 7、听取并审议《关于修订<公司章程>的议案》

• 8、听取并审议《关于续聘会计师事务所的议案》

• 9、听取并审议《关于全资子公司江苏海伦石化有限公司2020 年度业绩承诺实现情况的议

• 案》

• 10、听取并审议《关于公司2021 年度日常关联交易预计的议案》

• 11、听取并审议《关于公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计的议案》

• 12、听取并审议《关于公司与关联方确定互保额度的议案》

• 13、听取并审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

• 14、听取并审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

• 15、听取并审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》

• 16、听取并审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

• 17、听取并审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

• 18、听取并审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

• 五、听取独立董事2020 年度述职报告

• 六、股东及股东代表提问、发言和董事、监事、高级管理人员解答

• 七、股东对大会议案投票表决

• 八、现场表决结果统计

• 九、根据网络投票和现场投票合并后数据，监票人代表宣布股东大会表决结果。

• 十、宣读2020 年年度股东大会会议决议

• 十一、律师宣读2020 年年度股东大会法律意见书

• 十二、主持人宣布2020 年年度股东大会结束

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议案一:

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2020 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

感谢大家长期以来对公司董事会工作的理解和支持，我受公司董事会委托，就2020 年董事 会的运作情况向各位股东及股东代表作报告。

一、经营情况分析

2020 年，公司积极应对新冠疫情带来的冲击，加强疫情防控，克服疫情影响，努力保障生 产运行稳定。新冠疫情使国内外各行各业都受到了不同程度的影响，原油价格及各种化工产品价 格波动较大，公司产品价格下跌，毛利空间受到压缩，同时由于国际市场需求下降，公司产品国 外销量减少，对公司经营业绩造成影响。报告期内，公司实现营业收入约163 亿元，较上期减少 26.19%，归属于上市公司股东的净利润约5.6 亿元，较上期减少27.73%。

报告期内，公司主要工作如下：

1、扎实推进重大资产重组，加强对标的公司有效整合

报告期内，公司积极推进并实施了重大资产重组，将三房巷集团瓶级聚酯切片板块和PTA 板块业务将注入上市公司，公司主营业务变更为以瓶级聚酯切片、PTA 的生产、销售为核心，以 纺织、印染、PBT 工程塑料、热电的生产、销售等业务为补充。公司行业变更为化学原料和化学 制品制造业。

为加强对重组标的的有效整合，公司持续完善重组后的企业法人治理结构，主要采取了如下 措施：①根据公司治理需要对董事会、监事会及管理层成员进行了调整，2020 年10 月，公司顺 利完成董事会及监事会换届选举工作，新一届的董事会及监事会将进一步健全公司内控管理体 系，提高公司运营质量；②对海伦石化及其下属公司内部控制制度进行梳理优化，提升内部管理 水平；③对职能部门设置进行优化调整，对公司组织架构进行了调整，并整理优化现有工作流程， 全面纳入公司ERP 系统管理，继续推行6S 管理，并加强向BP 模式的学习力度，切实提升管理水 平。通过采取以上整合措施，保证了公司对下属公司的有效控制，取得了良好的整合效果。

2、积极应对疫情，减轻疫情带来的影响

面对新冠疫情的考验，公司按照国家及地方政府的指令和要求，在确保疫情严密防控的前提 下，积极开展疫情防控工作，加强员工返岗分类管理，并做好人员返工后跟踪记录，确保公司安 全生产，减轻疫情给公司带来的不良影响。

3、大力推进节能技改，降低生产成本

报告期内，下属公司海伦石化大力推进技改项目，在原有PTA 装置进行技术改造，主要包括 主装置节能降耗技改、实现氧化残渣进行综合利用、减排技改。其中减排技改为通过母液回收减 少污水排放量和用水量，氧化残渣综合利用每年可减少部分成本，主装置节能降耗技改是对空压

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机的改造，可有效节省燃料成本和动力成本。目前该项目正在积极推进中，节能降耗技改二期装 置部分的内容全部完成，并于2020 年9 月开车。

除PTA 技改项目以外，公司还开展了沼气综合利用、低温余热利用、污水风机节能改造等约 十余项生产技改项目，涉及到设备升级、技术升级、综合利用等方面，这些项目未来将进一步降 低公司的生产成本，提升公司效益。

4、持续加强安全及环保投入，确保公司安全环保生产平稳运行

公司始终以环保新发展为理念，以安全生产为根本，有效落实有关环保政策和法律法规，确 保公司安全环保平稳运行。报告期内，公司认真贯彻“安全第一，预防为主”的安全生产方针， 对各种安全资料、安全设施、台帐记录进行了标准化归档管理，按照安全生产标准化建设要求更 新，建立安全基础管理长效机制。建立健全隐患排查一患一档、全员安全教育档案。进一步提高 员工消防技能，公司不定期开展专题消防培训，如空气呼吸器佩戴、消防器材、火灾报警使用等； 制定安全生产培训计划，各部门每月集中组织学习，按照计划组织专题安全知识讲座、观看视频、 应急预案学习等；对全部岗位员工分批次进行了工伤保险及工伤预防的专题安全培训。

环保形势日益严峻，做好环保日常管理工作尤其重要。公司建立废气、废水、危废管理台账， 由车间班组按规定填写，并做好每月废气、废水的第三方检测检查协调工作。同时，公司持续加 大环保投入，减少三废排放，积极进行废水、废气处理设备技术升级工作，报告期内，下属公司 海伦石化大力推进的节能技改工作有助于实现废气VOCs、废水的大幅减排，兴宇新材料、兴泰 新材料实施了尾气回收综合治理，无组织排放气体集中收集处理，满足环保要求。公司坚决贯彻 落实国家和地方政府有关推进实施超低排放的意见和要求，抓好环保设施高效运行，充分发挥环 保设施在改善现场环境、治污减排上的效果。

5、稳步推进项目建设，提升企业竞争力

为进一步增强公司“PTA—瓶级聚酯切片”产业链一体化布局，扩大生产经营规模，提升产 品附加值，公司拟投资建设PTA 技改扩能项目及瓶级聚酯切片扩建项目等项目，以增强公司整体 竞争能力和持续盈利能力。

公司将积极面对后疫情时代的经济环境，全面提升公司生产管理水平，稳中求进、提质降本 增效，积极推进新项目的建设和实施，开展新产品研发，延伸公司产业链，拓宽产品应用领域， 推动主要行业及细分行业市场，提高项目成功率和市场占有率，为公司持续健康保驾护航。 二、2020 年度董事会日常工作情况

1、法人治理情况

报告期内，公司积极开展内部控制完善工作，依法合规治理企业。积极参加上海证券交易所、 江苏证监局等机构组织的培训，及时掌握公司治理、信息披露、内部信息管理等方面的最新知识 和要求，有效提升了决策的科学性和合规性。公司董事会成员认真学习了年度报告信息披露的专 题培训资料，对《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所上 市公司关联交易实施指引》等进行了学习，按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门对2020 年年报编制的要求，加强了对2020 年度报告编制质量的控制。

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2、董事会换届情况

公司于2020 年10 月20 日召开2020 年第二次临时股东大会，选举卞惠良先生、卞永刚先生、 何世辉先生、卞江峰先生为第十届董事会非独立董事，选举刘斌先生、王志琴女士、蒋玲女士为 第十届董事会独立董事，并经第十届董事会第一次会议选举卞惠良先生担任董事长，选举卞永刚 先生担任副董事长。

3、董事会履职情况

全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日常经营管理、财务状况等事项，对提交 董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决 策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。

报告期内，董事会组织召开9 次董事会会议，审议通过61 项议案。分别对公司2019 年度报 告、2020 年第一季度报告、2020 年半年度报告、2020 年第三季度报告、关联交易预计、发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易、董事会提前换届、变更公司名称、变更公司经营范围、 修订《公司章程》、利润分配、对外投资、变更年审会计师事务所等重要事项进行了讨论和决策。 公司董事按时参加各次董事会会议，恪尽职守、勤勉尽责，积极维护公司及股东利益。报告期内， 公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。

报告期内，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中华人 民共和国公司法》、《董事会议事规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定， 认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在重大事项及有关需 要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事 作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。

报告期内，董事会各专门委员会发挥自身专业优势，对公司重大事项进行讨论，并发表了审 核意见，其中：提名委员会对总经理候选人的任职资格进行了认真审核；薪酬与考核委员会依照 绩效考核标准，结合董监事、高管的业务能力，对其年度薪酬情况发表意见；审计委员会对关联 交易、变更审计机构、定期报告进行审核，就内控建设和年度审计工作提出指导意见，为推动公 司合规运行、提升董事会决策效率发挥了重要的作用。

4、投资者关系管理和信息披露情况

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证 信息披露的真实、准确、完整，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2020 年，公司共 披露定期报告4 份，临时公告77 份。报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》 的有关要求，针对重大资产重组等重大事项进行了内幕信息知情人登记。

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规 定，组织、协调投资者现场调研，并通过上证e 互动、投资者服务热线、邮件等形式，与广大投 资者进行探讨和沟通，认真回答投资者提出的问题，使投资者全面真实地了解了公司的运营情况。 5、股东大会决议执行情况

公司严格按照法律法规的规定召开股东大会，聘请常年法律顾问，对股东大会的召集、召开、

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表决等程序进行见证，并出具法律意见书，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够 充分行使自己的权力。董事会以推动公司发展和维护股东权益为原则，及时将重大事项提请股东 大会审议批准，并向与会股东报告公司重点工作进展情况。全年组织召开3 次股东大会，审议议 案均获通过，未有提案被否决或修改情况发生。对于股东大会审议通过的决议，董事会全部予以 细化落实，执行情况良好。

三、社会责任工作情况

2020 年度公司守法经营，合规运作，恪守初心，积极履行上市公司应尽的社会责任，

1、遵守法律法规，依法合规经营

公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的有关规定以及公司章程的要求，完善法 人治理结构，建立健全公司内控制度，有效运行公司内控体系，公司股东大会、董事会、监事会、 独立董事和管理层均严格按照内控制度规范运行，公司执行信息披露的各种规定，确保真实、准 确、完整、及时、公平地披露有关信息，以保证所有投资者都能公平地获取信息。切实维护公司， 股东及其他相关方的合法权益。

2、落实环境保护责任，提高防范意识

公司历来重视环保工作和安全生产管理，严格执行国家环境保护标准和排放标准，推进各项 节能措施，完善各项安全生产制度和措施并严格执行，公司不定期组织职工进行安全生产知识的 学习，开展安全隐患排查和安全生产演练，提高了职工的安全防范意识以及突发事件应急反应和 处置能力。切实履行企业应承担的环保责任和安全生产责任。同时，为响应国家加快推动再生资 源高效利用和产业规范发展要求，结合公司发展战略及产品研发规划，公司进行了再生瓶片研发。 3、依法纳税，经济效益和社会效益共同成长

公司多年来始终坚持以法律为准绳，规范治理、诚信经营，按时足额缴纳国家、地方政府的 各项税款。为国家税收和地方发展贡献力量,支持国家与地方经济发展。

4、保障职工权益，提高员工积极性

公司坚持以人为本的原则，在追求经济效益的同时，也同步追求社会效益的最大化。员工福 利待遇方面，公司注重员工的培养与发展计划，多次组织职业技能培训，提高员工岗位技能，同 时，公司开展了职工篮球赛、羽毛球赛等形式多样的文体活动丰富员工业余生活。同时，公司建 立了合理的薪酬福利体系，通过持续完善绩效考核体系，充分调动公司管理层及员工的积极性。 5、保障产品质量，诚信对待客户、供应商

公司本着“诚实守信，质量第一”的原则，用诚信搭建起与客户合作的桥梁，用优质产品回 馈客户。通过不断优化和引进工艺，努力提高产品质量，为公司持续发展打好基础。公司坚持双 赢的合作模式，实现与广大供应商和客户共同的发展与成长。严格履行合同约定的义务，保障客 户和供应商利益不受损害。

四、2021 年董事会主要工作计划

2021 年，公司将根据市场环境和行业发展趋势，实施公司经营和发展战略，公司将专注公 司主营业务，在夯实现有市场的基础上，继续加大新产品的研发及推广力度，努力拓展产品应用

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领域，扩大公司市场份额。本部分所涉及的未来计划，经营业绩的预计等前瞻性描述不构成公司 对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、 预测与承诺之间的差异。

公司将实施下列重要经营举措：

• 1、优化管理，落实创新机制，深化技术改造，降低损耗，提高收益。

• 2、紧紧围绕聚酯主业，继续推进PTA 节能降耗技改二期项目、PTA 技改扩能项目、瓶级聚

• 酯切片扩建项目及可降解新材料项目的建设。

• 3、推进重大资产重组募集配套资金工作。

• 4、充分利用自身掌握的技术和管理经验，积极开展新产品研发，为公司产品向新兴领域拓

展。

• 5、继续做好公司安全生产工作，健全安全生产管理体系，层层落实安全生产责任。

• 6、不断提升营销团队业务水平，在夯实已有客户的基础上，开发新客户，加大市场拓展，

• 扩大市场份额。

上述报告已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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董 事 会 2021 年5 月11 日

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议案二:

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2020 年度监事会工作报告

各位与会股东及股东代表

我受公司监事会委托，向大家做2020 年度监事会工作报告。

2020 年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规和等相关法律法规及和公司 章程等有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，切实履行了监督职责，维护了公司、股 东和员工的合法权益。现将监事会主要工作报告如下：

一、公司监事会日常工作情况

（一）监事会成员变动情况

公司于2020 年10 月20 日召开2020 年第二次临时股东大会，选举薛正惠先生、孙志明先生 为股东代表监事，与公司职工代表大会选举的职工代表监事卞永洪先生共同组成公司第十届监事 会，并经第十届监事会第一次会议选举薛正惠先生担任监事会主席。

（二）监事会召开会议情况

报告期内，本公司监事会共计召开9 次会议，具体情况如下：

1、2020 年3 月7 日，公司召开第九届监事会第十次会议，会议审议并通过了《2019 年度监 事会工作报告》、《2019 年年度报告全文及摘要》等6 项议案。

2、2020 年3 月20 日，公司召开第九届监事会第十一次会议，会议逐项审议并通过了《关 于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及之募集配套资金具体方案》的议 案。

3、2020 年3 月30 日，公司召开第九届监事会第十二次会议，会议审议并通过了《关于签 订附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份购买 资产协议之补充协议(三)>的议案》2 项议案。

4、2020 年4 月27 日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《公司2020 年第 一季度报告全文和正文》。

5、2020 年6 月11 日，公司召开第九届监事会第十四次会议，会议审议并通过了《关于公 司对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况的议案》、《关于本次重组标的资产经营业绩受 疫情影响情况的议案》、《关于<江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等15 项议案。

6、2020 年8 月17 日，公司召开第九届监事会第十五次会议，审议通过了《公司2020 年半 年度报告》全文及摘要。

7、2020 年9 月28 日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更公司 名称的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于公司监事会提前换届及提名第十届监

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事会股东代表监事候选人的议案》、《关于调整2020 年度日常关联交易预计的议案》、《关于 变更会计师事务所的议案》等14 项议案。

8、2020 年10 月20 日，公司召开第十届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第 十届监事会主席的议案》。

9、2020 年10 月30 日，公司召开第十届监事会第二次会议，审议通过了《公司2020 年第 三季度报告》全文和正文。

二、监事会对报告期内公司运作的审核意见

2020 年度，监事会严格依据《公司法》等相关法律法规及公司章程等要求，及时了解和检 查公司财务运行状况，出席或列席公司董事会及股东大会会议，密切关注公司依法运作、关联交 易等事项，并进行认真监督检查，保障公司经营管理行为的规范及公司的正常运营。

1、公司依法运作情况

监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情 况进行了检查监督。监事会列席了历次董事会和股东大会会议，依法监督各次董事会和股东大会 的议案和程序。监事会认为：公司董事和高级管理人员能够严格按照《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及公司章程等有关要求，依法经营，忠于职守、 勤勉尽责，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规及公司章程或损害公 司股东、公司利益的行为；公司重大经营决策合理有效，其程序合法合规，各项内部管理制度和 内部控制机制健全规范。

2、检查公司财务情况

报告期内，监事会密切关注公司财务状况，认真细致的检查了本公司的会计报表及财务资料。 监事会认为：公司各季度的财务报告和会计师事务所出具的年度审计报告是客观公正的, 符合 《公司会计准则》和《企业会计制度》等有关规定，真实地反映了公司财务状况和经营成果。公 司监事会对公司2020 年各定期报告出具了书面审核意见。

3、股东大会决议执行情况

2020 年，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履 行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。

4、对定期报告的审核意见

公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为定期报告的编制和审议程序符合法 律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券 交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参 与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。

5、关联交易情况

监事会对2020 年发生的关联交易事项进行了专项监督检查，检查关联交易价格确定依据以 及公司关联交易的审议、表决、履行、披露情况，监事会认为：公司日常关联交易符合公司的实 际情况，是为满足公司日常生产经营业务需要，定价政策和定价依据符合公开、公平、公正的原

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则，不存在损害公司及股东利益的情形；董事会在审议公司日常关联交易的议案时，关联董事回 避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。

• 6、公司会计政策变更的情况

公司会计政策变更是根据财政部的有关规定和要求，符合相关政策规定，对公司的财务状况 和经营成果等均不产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章 程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次会计政策的变更。

总之，2021 年，监事会将继续严格按照国家法律法规和公司章程的规定，一如既往、勤勉 忠实的履行职责，结合公司业务发展实际，督促公司持续落实和进一步完善内部控制，有效防范 和控制风险，提升企业管理水平，切实维护公司和全体股东的利益。

上述报告已经公司第十届监事会第三会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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议案三:

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2020 年度财务决算报告

各位与会股东及股东代表

我受公司董事会委托，将2020 年度财务决算情况报告如下：

公司2020 年度财务决算报表和相关主要财务指标已编制完成，且已经审计机构审定并出具 无保留意见的审计报告，现将公司2020 年度财务决算情况汇报如下：

一、近三年主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

单位： 元 币种： 人民币

主要会计数 据	2020年	2019年	2019年	本期比上 年同期增 减(%)	2018年	2018年
		调整后	调整前		调整后	调整前
营业收入	16,299,797,475.03	22,082,424,611.53	1,041,419,720.51	-26.19	23,711,744,373.84	1,182,076,383.63
归属于上市 公司股东的 净利润	559,117,711.02	773,624,541.18	54,933,376.91	-27.73	749,713,259.23	53,625,773.33
归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益的净 利润	275,743,704.55	52,171,210.11	52,171,210.11	428.54	50,309,383.37	50,309,383.37
经营活动产 生的现金流 量净额	613,675,967.05	7,448,156,157.77	214,387,234.55	-91.76	3,162,618,907.90	42,395,166.11
	2020年末	2019年末		本期末比 上年同期 末增减（% ）	2018年末
		调整后	调整前		调整后	调整前
归属于上市 公司股东的 净资产	5,737,788,515.24	5,219,442,276.97	1,343,057,982.40	9.93	2,090,261,329.10	1,308,055,714.79
总资产	12,675,237,443.69	15,134,588,796.11	1,790,621,356.27	-16.25	21,963,133,481.49	1,766,972,929.07

（二）主要财务指标

主要财务指标	2020年	2019年	2019年	本期比上年 同期增减 (%)	2018年	2018年
		调整后	调整前		调整后	调整前
基本每股收益（元／股）	0.1529	0.2115	0.0689	-27.71	0.205	0.0673
稀释每股收益（元／股）	0.1529	0.2115	0.0689	-27.71	0.205	0.0673
扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元／股）	0.1823	0.0654	0.0654	178.75	0.0138	0.0631
加权平均净资产收益率 （%）	10.21	21.17	4.15	减少10.96 个百分点	40.68	4.16
扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%）	9.23	3.94	3.94	增加5.29个 百分点	3.90	3.90

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报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

1、报告期内公司实施重大资产重组，重组涉及的标的资产江苏海伦石化有限公司过户工商 变更登记手续已完成，海伦石化成为公司的全资子公司，海伦石化及其下属子公司自2020 年9 月起纳入公司合并报表范围。由于公司与海伦石化在合并前后均受三房巷集团有限公司控制且该 控制并非暂时性的，因此上述合并属同一控制下企业合并，故本公司对以前年度合并财务数据进 行调整。

• 2、公司重组相关股份登记手续已于2020 年9 月17 日在中国证券登记结算有限责任公司上

• 海分公司办理完毕，公司股份总数由797,244,230 股增加至3,657,166,407 股。 二、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

		单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
科目	本期数	上年同期数	变动比 例（%）
营业收入	16,299,797,475.03	22,082,424,611.53	-26.19
营业成本	15,250,469,639.18	19,863,699,552.98	-23.22
销售费用	13,435,411.65	354,158,630.50	-96.21
管理费用	110,798,163.96	67,589,267.99	63.93
研发费用	7,888,514.35	9,467,387.55	-16.68
财务费用	35,735,219.95	526,999,413.54	-93.22
其中：利息费用	156,189,524.50	509,643,445.30	-69.35
利息收入	80,063,968.10	129,394,229.72	-38.12
经营活动产生的现金流量净额	613,675,967.05	7,448,156,157.77	-91.76
投资活动产生的现金流量净额	-415,841,927.56	-2,338,748,734.85	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	648,268,671.86	-3,979,842,088.07	不适用
投资收益	-43,403,871.01	-7,087,144.11	不适用
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	11,688,300.53	2,255,384.58	418.24
公允价值变动收益	0.00	26,803,490.00	-100.00
信用减值损失	-4,785,486.21	22,793,222.90	-121.00
资产减值损失	-20,160,164.97	-113,093,358.78	不适用
资产处置收益	-2,194,433.07	3,568,490.95	-161.49
营业利润	788,394,854.30	1,155,480,870.48	-31.77
利润总额	789,796,950.25	1,155,830,415.71	-31.67
所得税费用	203,859,616.86	354,014,027.46	-42.41

说明：

• 1、 销售费用变动原因说明：主要系本期执行新收入准则，原计入销售费用的运费等作为合

• 同履约成本计入了主营业务成本所致。

• 2、 管理费用变动原因说明：主要系本期紧密纺车间停产，主营业成本的折旧摊销、职工薪

• 酬等计入管理费用及本期重大资产重组支付的中介费用增加所致。

• 3、 财务费用、利息费用变动原因说明：主要系重组标的资产重组过程中归还银行借款，本

• 期借款平均余额较上期减少，利息费用减少所致。

• 4、 利息收入变动原因说明：主要系本期逐步解决关联方存款，在三房巷财务公司的定期存

• 款减少所致。

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• 5、 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上期重组标的公司海伦石化收回关

• 联方往来款所致。

• 6、 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上期海伦石化收购子公司支付现金

• 所致。

• 7、 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系重组标的资产上期逐步归还银行借

• 款，筹资活动现金流出较大所致。

• 8、 投资收益变动原因说明：主要系本期 PTA 期货产生亏损所致。

• 9、 对联营企业和合营企业的投资收益变动原因说明：主要系本期三房巷财务公司实现利润

• 较上期增加所致。

• 10、公允价值变动收益变动原因说明：主要系上期 PTA 期货公允价值波动较大所致。

• 11、信用减值损失变动原因说明：主要系本期计提的坏账损失较上期增加所致。

• 12、资产减值损失变动原因说明：主要系本期存货跌价损失较上期减少所致。

• 13、资产处置损失变动原因说明：主要系本期处置固定资产产生亏损所致。

• 14、营业利润变动原因说明：主要系本期受疫情影响及市场环境变化，公司主要产品的销售

• 价格下降，产品毛利率较上期减少所致。

• 15、利润总额变动原因说明：主要系本期受疫情影响及市场环境变化，公司主要产品的销售

• 价格下降，产品毛利额较上期减少所致。

• 16、所得税费用变动原因说明：主要系本期利润总额减少所致。

• 三、现金流

三、现金流
		单位:元 币种:人民币
项目	本期数	上年同期数	变动比例%
销售商品、提供劳务收到的现金	15,712,061,216.20	24,918,562,480.14	-36.95
收到的税费返还	75,755,666.41	208,980,266.47	-63.75
收到其他与经营活动有关的现金	97,330,728.07	5,083,509,855.95	-98.09
购买商品、接受劳务支付的现金	14,638,688,670.41	21,668,322,267.04	-32.44
支付其他与经营活动有关的现金	61,079,608.12	438,196,864.23	-86.06
经营活动产生的现金流量净额	594,125,967.05	7,448,156,157.77	-92.02
收回投资所收到的现金		28,869,679.00	-100.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额	463,600.84	111,243,064.34	-99.58
取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额		2,141,691,100.00	-100.00
支付其他与投资活动有关的现金	192,378,942.48	130,001,001.00	47.98
投资活动现金流出小计	648,011,143.43	2,673,743,212.19	-75.76
投资活动产生的现金流量净额	-396,291,927.56	-2,338,748,734.85	不适用
吸收投资收到的现金		2,687,980,000.00	-100.00
子公司吸收少数股东投资收到的现金		2,687,980,000.00	-100.00
取得借款收到的现金	4,305,345,548.75	11,840,593,891.34	-63.64
收到其他与筹资活动有关的现金	4,604,738,187.87	3,457,349,767.81	33.19
筹资活动现金流入小计	8,910,083,736.62	17,985,923,659.15	-50.46
偿还债务支付的现金	4,833,459,691.55	18,524,770,421.35	-73.91

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江苏三房巷股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

分配股利、利润或偿付利息支付的现金	190,253,440.86	601,972,262.24	-68.39
子公司支付给少数股东的股利、利润	675,000.00	34,000,000.00	-98.01
筹资活动现金流出小计	8,261,815,064.76	21,965,765,747.22	-62.39
筹资活动产生的现金流量净额	648,268,671.86	-3,979,842,088.07	不适用
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-4,200,804.86	3,663,434.69	-214.67
期初现金及现金等价物余额	2,416,284,473.05	1,283,055,703.51	88.32
期末现金及现金等价物余额	3,258,186,379.54	2,416,284,473.05	34.84

说明：

1、 销售商品、提供劳务收到的现金变动原因说明：主要系本期公司产品价格下降，销售收 入下降所致。

2、 收到的税费返还变动原因说明：主要系本期公司产品出口量减少，收到的出口退税款减 少所致。

3、 收到其他与经营活动有关的现金变动原因说明：主要系上期海伦石化收回关联方往来款 所致。

4、 购买商品、接受劳务支付的现金变动原因说明：主要系本期受新冠疫情及原油价格波动 影响，化工产品价格波动较大，公司采购原材料价格下跌所致。

5、 支付其他与经营活动有关的现金变动原因说明：主要系本期执行新收入准则，原计入销 售费用的运费等作为合同履约成本计入了主营业成本所致，支付的销售费用减少所致。

6、 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上期重组标的公司海伦石化收回关 联方往来款所致。

7、 收回投资所收到的现金变动原因说明：主要系上期收回投资，本期未发生所致。

8、 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额变动原因说明：主要系本期未 大规模处置长期资产。

9、 支付其他与投资活动有关的现金变动原因说明：主要系本期支付的 PTA 期货交易保证 金较上期增加所致。

10、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额、投资活动现金流出小计、投资活动产生的 现金流量净额变动原因说明：主要系上期海伦石化收购子公司支付现金所致。

11、收到其他与筹资活动有关的现金变动原因说明：主要系本期收回票据、信用证保证金增 加所致。

12、吸收投资收到的现金、子公司吸收少数股东投资收到的现金、筹资活动现金流入小计变 动原因说明：主要系上期海伦石化原股东增资所致。

13、取得借款收到的现金、偿还债务支付的现金、分配股利、利润或偿付利息支付的现金、 筹资活动现金流出小计变动原因说明：主要系本期借款规模下降所致。

14、子公司支付给少数股东的股利、利润变动原因说明：主要系本期子公司支付的股利减少 所致。

15、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系重组标的资产在重组过程中逐步归

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还银行借款，本期借款规模较上期减少所致。

• 16、汇率变动对现金及现金等价物的影响变动原因说明：主要系汇率变动所致。

• 17、期初现金及现金等价物余额、期末现金及现金等价物净增加额变动原因说明：主要系本

• 期公司支付的银行承兑汇票保证金、信用证保证金减少所致。

四、资产及负债状况

				单位:元	币种:人民币
项目名称	本期期末数	本期期末数 占总资产的 比例（%）	上期期末数	上期期末数 占总资产的 比例（%）	本期期末金额 较上期期末变 动比例（%）
应收账款	1,278,510,200.31	10.08	2,127,059,223.19	14.05	-39.89
应收票据	69,804,591.82	0.55			100.00
应收款项融资	60,246,861.81	0.48	96,529,682.60	0.64	-37.59
其他应收款	7,057,684.37	0.06	3,338,465.54	0.02	111.41
其他流动资产	78,999,152.98	0.62	301,194,611.21	1.99	-73.77
在建工程	191,057,307.58	1.51	18,214,161.40	0.12	948.95
长期待摊费用	3,933,440.64	0.03	6,261,089.18	0.04	-37.18
交易性金融负债	0	0.00	349,510.00	0.00	-100.00
应付票据	503,735,143.00	3.97	2,930,820,869.11	19.37	-82.81
预收款项	0	0.00	443,239,204.01	2.93	-100.00
合同负债	568,486,686.99	4.48	0	0.00	不适用
其他流动负债	128,344,226.18	1.01	0	0.00	不适用
长期借款	367,448,200.00	2.90	619,512,500.00	4.09	-40.69
长期应付款	0.00	0.00	96,400,000.00	0.64	-100.00
非流动负责合计	371,246,966.25	2.93	715,912,500.00	4.73	-48.14
股本	3,657,166,407.00	28.83	797,244,230.00	5.27	358.73
资本公积	580,980,792.81	4.58	3,457,506,743.39	22.85	-83.20
盈余公积	156,394,365.18	1.23	118,853,578.64	0.79	31.59
未分配利润	1,343,485,857.22	10.59	845,826,259.64	5.59	58.84

说明：

• 1、 应收款项变动原因说明：主要系本期公司产品价格下降所致。

• 2、 应收票据变动原因说明：主要系本期已背书未到期应收票据未终止确认所致。

• 3、 应收款项融资变动原因说明：主要系本期部分业务变更结算方式所致。

• 4、 其他应收款变动原因说明：主要系本期应收出口退税增加所致。

• 5、 其他流动资产变动原因说明：主要系本期赎回理财产品，同时增值税留抵扣额较期初减

• 少所致。

• 6、 在建工程变动原因说明：主要系本期海伦石化进行 PTA 生产线技术改造所致。

• 7、 长期待摊费用变动原因说明：主要系本期长期待摊费用摊销所致。

• 8、 交易性金融负债变动原因说明：主要系本期未持有 PTA 期货所致。

• 9、 应付票据变动原因说明：主要系本期支付期初应付票据所致。

• 10、预收款项、合同负债、其他流动负债变动原因说明：主要系自 2020 年 1 月 1 日起，公

• 司执行新收入准则，将预收款项重分类至合同负债科目及其他流动负债科目所致。

• 11、长期借款变动原因说明：主要系本期归还长期借款所致。

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江苏三房巷股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

• 12、长期应付款变动原因说明：主要系本期归还融资租赁款所致。

• 13、非流动负责合计变动原因说明：主要系本期归还长期借款，同时部分长期借款于一年内

• 到期，重分类至一年内到期的非流动负债所致。

• 14、股本变动原因说明：主要系本期实施重大资产重组，发行股份股本增加所致。

• 15、资本公积变动原因说明：主要系本期实施重大资产重组，同一控制下企业合并导致本期

• 资本公积减少所致。

• 16、盈余公积变动原因说明：主要系本期计提法定盈余公积所致。

• 17、未分配利润变动原因说明：主要系本期实现盈利使未分配利润增加所致。

• 上述报告已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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董 事 会 2021 年5 月11 日

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年年度股东大会会议资料

江苏三房巷股份有限公司

议案四:

江苏三房巷股份有限公司 2020 年年度报告全文及摘要

各位与会股东及股东代表

按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年 度报告的内容与格式》的要求、上海证券交易所《关于做好上市公司2020 年年度报告披露工作 的通知》及上市公司年报工作备忘录的规定，结合《公司章程》，公司编制并披露了《2020 年年 度报告》和《2020 年年度报告摘要》，详细内容请见2021 年4 月20 日刊登在公司指定披露媒体 《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷股份有限公司2020 年年度报告》和《江苏三房巷股份有限公司2020 年年度报告摘要》。

公司2020 年年度报告全文及摘要已经第十届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东 及股东代表审议。

江苏三房巷股份有限公司

董 事 会 2021 年5 月11 日

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江苏三房巷股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

议案五:

江苏三房巷股份有限公司

关于公司2020 年度利润分配方案的议案

各位与会股东及股东代表

我受公司董事会委托，向大家报告公司2020 年度利润分配方案：

经大华会计师事务所（普通合伙）审计，公司2020 年度实现归属于母公司所有者的净利润 559,117,711.02 元，母公司期末未分配利润438,504,588.29 元。公司本次利润分配方案为：董 事会拟向全体股东每10 股派发现金红利1.00 元（含税），截至2020 年12 月31 日，公司总股本 3,657,166,407 股，以此计算合计拟派发现金红利365,716,640.70 元（含税）。本年度公司现金 分红金额占合并报表中归属于母公司所有者的净利润比例为65.41%。本年度不送红股也不进行 公积金转增股本。

上述利润分配方案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代 表审议。

江苏三房巷股份有限公司

董 事 会 2021 年5 月11 日

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议案六:

江苏三房巷股份有限公司

关于变更公司名称的议案

各位与会股东及股东代表：

我受公司董事会委托，就公司拟变更公司名称的情况向各位股东及股东代表作汇报。

鉴于公司实施重大资产重组，主营业务变更为以瓶级聚酯切片、PTA 的生产、销售为核心， 以纺织、印染、PBT 工程塑料、热电的生产与销售等业务为补充。瓶级聚酯切片、PTA 成为公司 主要收入来源。为更准确反映公司主营业务情况及战略发展方向等实际情况，也使投资者对公司 行业背景有更直观地了解，公司拟将公司名称由“江苏三房巷股份有限公司”变更为“江苏三房 巷聚材股份有限公司”，英文名称由：“JIANGSU SANFAME CO.,LTD.”变更为“Jiangsu Sanfame Polyester Material Co.,Ltd.”。并提请股东大会授权公司管理层根据登记机关要求办理相关变 更登记及备案等事宜，最终以工商核准信息为准。

上述议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

江苏三房巷股份有限公司

董 事 会 2021 年5 月11 日

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江苏三房巷股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

议案七:

江苏三房巷股份有限公司 关于修订《公司章程》的议案

各位与会股东及股东代表：

我受公司董事会委托，就公司修订《公司章程》的情况向各位股东及股东代表作汇报。 鉴于公司拟变更公司名称，现拟对《公司章程》中相关条款进行修订。并提请股东大会授权

公司管理层根据登记机关要求办理相关变更登记及备案等事宜，最终以工商核准信息为准。

《公司章程》具体修订情况：

《公司章程》具体修订情况：
原条款	修订后条款
第四条 公司注册名称： 中文全称：江苏三房巷股份有限公司 英文全称：JIANGSU SANFAME CO.,LTD.	第四条 公司注册名称： 中文全称：江苏三房巷聚材股份有限公司 英文全称：Jiangsu Sanfame Polyester Material Co.,Ltd.

除修订上述条款外，《公司章程》其他内容不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议。

修订后的《江苏三房巷股份有限公司章程》已于2021 年4 月20 日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。

上述议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

江苏三房巷股份有限公司 董 事 会 2021 年5 月11 日

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议案八:

江苏三房巷股份有限公司

关于续聘会计师事务所的议案

各位与会股东及股东代表

我受公司董事会委托，就续聘会计师事务所的情况向各位股东及股东代表作汇报。

2021 年4 月17 日，公司召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第三次会议，审议通 过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司2021 年财务审计机构和内部控制审计机构，并将该事项提交公司2020 年年度股东大会审议。 具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012 年2 月9 日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业） 组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市海淀区西四环中路16 号院7 号楼1101

首席合伙人：梁春

截至2020 年12 月31 日合伙人数量：232 人

截至2020 年12 月31 日注册会计师人数：1647 人，其中：签署过证券服务业务审计报告的 注册会计师人数：821 人

2019 年度业务总收入：199,035.34 万元 2019 年度审计业务收入：173,240.61 万元 2019 年度证券业务收入：73,425.81 万元 2019 年度上市公司审计客户家数：319

主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业 2019 年度上市公司年报审计收费总额：2.97 亿元

本公司同行业上市公司审计客户家数：22 家

2、投资者保护能力。

职业风险基金2019 年度年末数：266.73 万元 职业责任保险累计赔偿限额：70,000 万元 职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。 近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无

3、诚信记录。

22

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大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0 次、行政处罚2 次、监督管理措施21 次、自律监管措施3 次和纪律处分0 次。42 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0 次、 行政处罚2 次、监督管理措施21 次和自律监管措施3 次。

（二）项目信息

1、基本信息。

项目合伙人及拟签字注册会计师：姓名叶善武，2002 年7 月成为注册会计师，2010 年2 月 开始从事上市公司审计，2020 年7 月开始在大华所执业，2020 年开始为本公司提供审计服务； 近三年签署上市公司审计报告2 家。

拟签字注册会计师：姓名徐从礼，2002 年12 月成为注册会计师，2006 年1 月开始从事上市 公司审计，2020 年5 月开始在大华所执业，2021 年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上 市公司审计报告1 家。

拟任项目质量控制复核人：姓名李海成，2002 年2 月成为注册会计师，2000 年1 月开始从 事上市公司审计，2000 年1 月开始在大华所执业，2012 年1 月开始从事复核工作，2020 年开始 为本公司提供复核工作；近三年复核上市公司审计报告超过50 家次。

2、诚信记录。

上述人员近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的 行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 3、独立性。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）及相关人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性。 （三）审计收费

参考市场定价，并综合考虑公司的业务规模、所处行业、公司年报审计需配备的审计人员情 况和投入的工作量等因素，2020 年度支付审计费用合计180 万元，其中财务报告审计费用为135 万元、内部控制审计费用为45 万元。2021 年度审计费用尚未确定，公司将提请股东大会授权董 事会根据市场公允合理的定价原则以及审计服务的范围、工作量等情况，与会计师事务所沟通后 协商确定。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司第十届董事会第四次会议和第十届监事会第三次会议审议通过了《关于续聘会计 师事务所的议案》，同意继续聘请大华会计师事务所为公司2021 年度财务报告审计机构和内部控 制审计机构，聘用期一年，并授权董事会根据市场公允合理的定价原则以及审计服务的范围、工 作量等情况，与会计师事务所谈判或沟通后协商确定审计报酬。

（二）公司董事会审计委员会已对大华会计师事务所的独立性、专业胜任能力和投资者保护 能力等方面进行了审查，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且具有上 市公司审计工作的丰富经验，具备投资者保护能力及独立性，诚信状况良好，能够满足为公司提 供审计服务的要求，在2020 年度的审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，较好地履行了审计机构的 责任与义务。审计委员会同意继续聘请大华会计师事务所为公司2021 年度财务报告审计机构和

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内部控制审计机构。

• （三）独立董事对本次续聘会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。 1、独立董事的事前认可意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提 供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务审计和内部 控制审计工作的要求。公司此次续聘会计师事务所理由正当，不存在损害公司和全体股东利益的 情形。同意将该议案提交公司董事会进行审议。

独立董事的独立意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提 供财务报告审计和内部控制审计服务的经验和能力，在2020 年度的审计工作中恪尽职守、勤勉 尽责，较好地履行了审计机构的责任与义务。公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2021 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构事项的审议、表决程序符合相关法律、 法规和《公司章程》的规定，我们同意此事项并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过 之日起生效。

本议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

江苏三房巷股份有限公司

董 事 会 2021 年5 月11 日

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议案九:

江苏三房巷股份有限公司

关于全资子公司江苏海伦石化有限公司

2020 年度业绩承诺实现情况的议案

各位与会股东及股东代表：

我受公司董事会委托，就全资子公司江苏海伦石化有限公司2020 年度业绩承诺实现情况向 各位股东及股东代表作汇报。

一、重大资产重组情况

公司发行股份购买三房巷集团有限公司（以下简称“三房巷集团”）、江苏三房巷国际贸易有 限公司（以下简称“三房巷国贸”）、上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休玛企业管理中 心（有限合伙）（以下合称“交易对方”）持有的江苏海伦石化有限公司（以下简称“海伦石化” 或“标的资产”）100.00%股权并募集配套资金（前述事项简称“本次重大资产重组”）事宜已经 中国证券监督管理委员会核准，本次发行股份购买资产项下标的资产过户及新股发行登记相关工 作已经完成，具体内容详见公司于2020 年9 月8 日、2020 年9 月12 日、2020 年9 月22 日在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的相关公告。

二、业绩承诺情况

1、净利润承诺数

根据上市公司与业绩补偿义务人即三房巷集团和三房巷国贸签署的《业绩补偿协议》及其补 充协议，业绩补偿义务人承诺海伦石化在业绩承诺期内实现的经审计的净利润（指海伦石化经审 计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东的净利润之孰低者，下同）不低于下 列承诺净利润数，否则，业绩补偿义务人将按照《业绩补偿协议》的约定对三房巷进行补偿：

海伦石化2020 年、2021 年、2022 年承诺实现的经审计的净利润分别不低于47,186 万元、 68,287 万元和73,227 万元。

2、盈利差异的确定

业绩承诺期内海伦石化实际净利润数与净利润承诺数之间的差异，由上市公司指定的具有证 券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）确定。

3、盈利差异的补偿

（1）在海伦石化专项审核意见出具后，业绩承诺期内，若海伦石化截至当期期末累计实际 净利润数低于其对应之净利润承诺数，则业绩补偿义务人须就不足部分向上市公司进行补偿。 （2）业绩承诺期内每年度的补偿金额按照如下公式计算

当期应补偿金额＝（海伦石化截至当期期末累计净利润承诺数－海伦石化截至当期期末累计 实现的实际净利润数）/业绩承诺期内海伦石化的净利润承诺数总额×标的资产交易价格﹣累计 已补偿金额。

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在逐年计算业绩承诺期业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小 于0 时，按0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有海伦石化股权的相对比例承担应补偿金额，且各 业绩补偿义务人之间就业绩补偿义务向上市公司承担连带责任。

（3）就业绩补偿义务人向上市公司的补偿方式，由业绩补偿义务人以其于本次交易中认购 的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。

（4）补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝当期应补偿金额/本次交易购买 资产发行股份的发行价格。

若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当 年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。

若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，业绩补偿义务人现金分红的部分应作相应返还， 计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

（5）如果业绩补偿义务人因海伦石化实现的实际净利润数低于其对应之净利润承诺数而须 向上市公司进行股份补偿的，上市公司应以1 元总价回购并注销业绩补偿义务人当年应补偿的股 份。上市公司应于会计师事务所出具专项审核意见后60 日内召开董事会审议关于回购业绩补偿 义务人应补偿的股份并注销相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上 市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应相应履行通知债权人等法律、法规关 于减少注册资本的相关程序。上市公司应于股东大会决议公告后30 日内，书面通知业绩补偿义 务人股份回购数量。业绩补偿义务人应于收到上市公司书面通知之日起5 个工作日内，向中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的 专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理 该等股份的注销事宜。

自业绩补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且 不享有股利分配的权利。

如因股份不足以补偿，业绩补偿义务人需以现金予以补偿的，业绩补偿义务人应于收到上市 公司书面通知后30 个工作日内，向上市公司支付相应的现金补偿款项。 三、业绩承诺情况完成情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2021]005787 号《江苏三房巷股 份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，业绩承诺实现完成情况如下：

单位：人民币万元

项目	实际数	承诺数	差额	完成率
净利润	53,174.29	-	-	-
归属于母公司股东的净利润	53,174.29	-	-	-
非经常性损益	737.58	-	-	-
经审计合并报表扣除非经常性损益前后	52,436.71	47,186	5,250.71	111.13%

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归属于母公司股东的净利润之孰低者

综上所述，海伦石化2020 年度完成了业绩承诺。

本议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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董 事 会 2021 年5 月11 日

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议案十 :

江苏三房巷股份有限公司

关于公司2021 年度日常关联交易预计的议案

各位与会股东及股东代表：

我受公司董事会委托，就公司2021 年度日常关联交易预计的情况向各位股东及股东代表作 汇报。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2021 年4 月17 日分别召开了第十届董事会第四次会议和第十届监事会第三次会议审 议通过了《关于公司2021 年度日常关联交易预计的议案》，根据业务发展需要及市场形势预测， 结合对2020 年度业务情况的分析，对公司2021 年度日常关联交易进行预计，关联董事卞惠良、 卞永刚、卞江峰回避表决，其他董事一致表决通过了该议案。

该议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上将回避 对该议案的表决。

独立董事发表了事前认可意见：公司及下属公司预计的各项日常关联交易均是公司进行正常 生产经营活动的客观需要，符合公司利益。关联交易以市场公允价为定价依据，没有违反公开、 公平、公正的原则，对公司的生产经营和独立性没有造成不利影响，也未损害公司全体股东的利 益。我们一致同意公司2021 年度日常关联交易预计的相关事项。此关联交易事项提交公司董事 会审议通过后，将提交股东大会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。

独立董事对日常关联交易预计发表了独立意见：公司与关联企业之间的各项关联交易均为公 司日常经营活动所需，遵循公平、公正的市场原则，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益， 对公司财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。该事项审议和决策程序 符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。且该事项在提交董事会审议前已经我们事前认可， 董事会审议时关联董事已回避表决，审议和决策程序符合国家相关法律法规的规定。我们同意将 该议案提交公司股东大会审议。

董事会审计委员会认为：公司2021 年度日常关联交易预计事项履行了必要的审议和决策程 序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司与关联方之间的日常关联交易，遵照公开、 公平、公正的市场原则进行，未损害公司及股东尤其是中小股东的合法权益。该议案尚须获得股 东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

监事会认为：公司2021 年度日常关联交易预计事项均为公司日常经营活动所需，遵循公平、 公正的市场原则，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益，对公司财务状况、经营成果无不 利影响，对公司独立性亦不会造成影响。因此，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币万元

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关联交 易类别	关联交易内容	关联方	2020 年度预 计金额	2020 年度实 际发生金额	预计金额与实 际发生金额差 异较大的原因
购买商 品、接 受劳务 的关联 交易	IPA（间苯二甲酸）	江苏三房巷国际贸易有限公司	120.67	120.67
		江苏兴业聚化有限公司
	PX(对二甲苯)	江苏三房巷国际贸易有限公司	94,042.66	88,468.77
		江阴海伦化纤有限公司
		江苏兴业聚化有限公司
	瓶片包装袋	江阴华美特种纤维有限公司	1,600.00	1,510.91
		江阴丰华合成纤维有限公司
	餐费、住宿	江阴三房巷金陵酒店有限公司	200.00	238.58
	电费、水费	三房巷集团有限公司	12,000.00	10,379.22
		江苏兴业聚化有限公司	8,200.00	7,911.26
	加工修理费	三房巷集团有限公司	270.00	262.71
		江阴三房巷金属门窗有限公司
	棉花	江阴新协特种纺织有限公司	402.64	402.64
	油类及运输服务	江苏三仁能源有限公司	250.00	271.54
		三房巷集团有限公司
	污水处理服务费	江阴三利污水处理有限公司	450.00	439.41
	道路环卫等综合服务	三房巷集团有限公司	35.85	35.85
	天然气	江阴中石油昆仑燃气有限公司	28,000.00	27,889.57
	配件	江阴海伦化纤有限公司	0.00	34.67
		江阴华星合成有限公司
		江苏兴业聚化有限公司
		江阴华怡聚合有限公司
销售商 品、提 供劳务 的关联 交易	PTA 加工费	江阴海伦化纤有限公司	1,485.06	1,485.06
		江苏三房巷国际贸易有限公司
	PTA	江阴运伦化纤有限公司	400,000.00	350,981.61
		江阴兴盛塑化有限公司
		江阴新伦化纤有限公司
		三房巷集团有限公司
		江阴华怡聚合有限公司
		江阴华星合成有限公司
		江阴华盛聚合有限公司
		江阴海伦化纤有限公司
		江阴丰华合成纤维有限公司
		江阴博伦化纤有限公司
		江苏兴业聚化有限公司
		江苏三房巷国际贸易有限公司
		江苏三房巷薄膜有限公司
		三海国际发展有限公司
	电力、蒸汽、软化水	江苏三房巷薄膜有限公司	22,000.00	21,480.34
		江苏兴业聚化有限公司
		江阴博伦化纤有限公司
		江阴丰华合成纤维有限公司
		江阴海伦化纤有限公司
		江阴华盛聚合有限公司

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关联交 易类别	关联交易内容	关联方	2020 年度预 计金额	2020 年度实 际发生金额	预计金额与实 际发生金额差 异较大的原因
		江阴华星合成有限公司
		江阴华怡聚合有限公司
		江阴新伦化纤有限公司
		江阴兴盛塑化有限公司
		江阴运伦化纤有限公司
		江阴碧悦污水处理有限公司
	瓶级聚酯切片加工费	江阴华星合成有限公司	295.64	295.64
		江苏三房巷国际贸易有限公司
	瓶级聚酯切片	三海国际发展有限公司	1,530.32	1,613.52
	聚丙烯	江苏兴业聚化有限公司	1,742.93	1,489.49
	仓储费	江阴海伦化纤有限公司	48.39	29.50
	餐费	江苏兴业聚化有限公司	0.00	8.49
		江阴博伦化纤有限公司
		江阴华星合成有限公司
		江阴新伦化纤有限公司
		三房巷集团有限公司
		江苏三房巷薄膜有限公司
		江阴海伦化纤有限公司
		江阴华盛聚合有限公司
		江阴华怡聚合有限公司
		江阴融聚科技有发公司
关联 租 出	房屋建筑物	江苏兴业聚化有限公司	1,988.91	1,988.91
	土地使用权	江阴丰华合成纤维有限公司	16.00	16.00
关联 租 入	房屋建筑物（厂房、 宿舍及办公楼）	三房巷集团有限公司	151.01	151.01
	运输设备		350.00	322.12
	房屋建筑物（仓 库）、港口设施及土 地使用权	江苏三房巷国际贸易有限公 司	454.13	454.13
	土地租赁	江阴华怡聚合有限公司	50.65	50.65
	土地租赁	三房巷集团有限公司	25.92	25.92
商标 许可	商标使用许可	三房巷集团有限公司	0.00	0.00
金融 服 务	存款业务	三房巷财务有限公司	参见本公告“三、日常关联交易的主要内容和 定价政策部分”。
	提供开具海关保函 服务		15,500.00	14,500.00

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币万元

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关联 交易 类别	关联交易内 容	关联方	本次预计金 额（不含税）	本年年初至 披露日与关 联人累计已 发生的交易 金额（不含 税）	上年实际发生 金额（不含税）	占同类业 务比例 （％）	本次预计 金额与上 年实际发 生金额差 异较大的 原因
购买 商 品、 接受 劳务 的关 联交 易	配件	三房巷集团有限公司	250.00	171.10	34.67	0.30
		江阴华怡聚合有限公司
		江阴华盛聚合有限公司
	切片包装袋	江阴华美特种纤维有限公司	1,800.00	333.73	1,510.91	11.66
	餐费、住宿	江阴三房巷金陵酒店有限公司	250.00	44.17	238.58	88.41
	电费、水费	三房巷集团有限公司	12,000.00	2,259.44	10,379.22	24.06
		江苏兴业聚化有限公司	8,200.00	1,873.34	7,911.26	18.34
	加工修理费	三房巷集团有限公司	280.00	45.01	262.71	6.74
		江阴三房巷金属门窗有限公司
	油类及运输 服务	江苏三仁能源有限公司	300.00	53.61	271.54	0.15
		三房巷集团有限公司
	污水处理服 务费	江阴三利污水处理有限公司	450.00	114.33	439.41	100.00
		江阴碧悦污水处理有限公司	700.00	131.06	679.35
	道路环卫等 综合服务	三房巷集团有限公司	60.00	0.00	35.85	100.00
	天然气	江阴中石油昆仑燃气有限公司	46,000.00	10,464.94	27,889.57	85.66
销售 商 品、 提供 劳务 的关 联交 易	PTA	江阴运伦化纤有限公司	450,000.00	75,060.55	350,981.61	36.18
		江阴兴盛塑化有限公司
		江阴新伦化纤有限公司
		三房巷集团有限公司
		江阴华怡聚合有限公司
		江阴华星合成有限公司
		江阴华盛聚合有限公司
		江阴海伦化纤有限公司
		江阴丰华合成纤维有限公司
		江阴博伦化纤有限公司
		江苏兴业聚化有限公司
		江苏三房巷国际贸易有限公司
		江苏三房巷薄膜有限公司
		三海国际发展有限公司
	PTA 加工费	江阴海伦化纤有限公司	10,000.00	0.00	1,485.06	8.80
		江苏三房巷国际贸易有限公司
		江苏兴业聚化有限公司
	电力、蒸汽、 软化水	江苏三房巷薄膜有限公司	22,000.00	5,566.75	21,480.34	67.28
		江苏兴业聚化有限公司
		江阴博伦化纤有限公司
		江阴丰华合成纤维有限公司
		江阴海伦化纤有限公司
		江阴华盛聚合有限公司
		江阴华星合成有限公司
		江阴华怡聚合有限公司
		江阴新伦化纤有限公司

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关联 交易 类别	关联交易内 容	关联方	本次预计金 额（不含税）	本年年初至 披露日与关 联人累计已 发生的交易 金额（不含 税）	上年实际发生 金额（不含税）	占同类业 务比例 （％）	本次预计 金额与上 年实际发 生金额差 异较大的 原因
		江阴兴盛塑化有限公司
		江阴运伦化纤有限公司
	配件	江苏兴业聚化有限公司	200.00	63.88	0.00	0.00
		江阴华盛聚合有限公司
		江阴华怡聚合有限公司
	聚丙烯	江苏兴业聚化有限公司	2,500.00	497.16	1,489.49	33.97
	餐费	江苏兴业聚化有限公司	20.00	0.77	8.49	4.06
		江苏三房巷薄膜有限公司
		江阴华星合成有限公司
		江阴博伦化纤有限公司
		江阴海伦化纤有限公司
		江阴新伦化纤有限公司
		江阴华怡聚合有限公司
		三房巷集团有限公司
		江阴融聚科技有限公司
		江阴华盛聚合有限公司
	仓储费	江苏三房巷薄膜有限公司	1,000.00	198.47	29.50	0.82
		江阴丰华合成纤维有限公司
		江苏兴业聚化有限公司
关联 租出	房屋建筑物	江苏兴业聚化有限公司	1,988.91	497.23	1,988.91	97.91
	土地租赁	江阴丰华合成纤维有限公司	16.00	0.00	16.00	6.61
关联 租入	房屋建筑物 （厂房、宿 舍及办公 楼）	三房巷集团有限公司	151.01	38.44	151.01	78.09
	运输设备		380.00	83.49	322.12	100.00
	房屋建筑物 （仓库）、 港口设施及 土地使用权	江苏三房巷国际贸易有限公司	454.13	113.53	454.13	100.00
	土地租赁	江阴华怡聚合有限公司	50.65	0.00	50.65	18.75
	土地租赁	三房巷集团有限公司	29.52	0.00	29.52	10.93
商标 许可	商标使用许 可	三房巷集团有限公司	0.00	0.00	0.00	0.00
金融 服务	存款业务	三房巷财务有限公司	参见本公告“三、日常关联交易的主要内容和定价政策部分”。
	提供开具海 关保函服务		15,500.00	5,264.27	14,500.00	100.00

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况及关联关系

序 号	企业名 称	住所	注册资 本	法定代 表人	与上市公司的关联 关系	主营业务
1	三房巷 集团有 限公司	江阴市周庄 镇三房巷路 1 号	156181 .4987 万元整	卞平刚	本公司的控股股 东。该关联法人符 合《上市规则》第	聚酯切片；纺织；化学纤维、服装、塑料制品、金属 制品、建材的制造、销售；建筑工程的施工；建筑装 饰；房地产开发；租赁业（不含融资租赁）；二类汽车

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序 号	企业名 称	住所	注册资 本	法定代 表人	与上市公司的关联 关系	主营业务
					10.1.3 条第（一） 款规定的关联关系 的情形。	维修；利用自有资金对纺织行业投资；国内贸易；道 路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出 口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和 技术除外。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
2	江苏三 房巷国 际贸易 有限公 司	江阴市周庄 镇三房巷路 1 号	8000 万元	卞方荣	控股股东的控股子 公司。该关联法人 符合《上市规则》 第10.1.3条第（二） 款规定的关联关系 的情形。	自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；港口设 施设备和港口机械的租赁服务（不含融资租赁）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）一般项目：第二类医疗器械销售（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3	江苏三 仁能源 有限公 司	江阴市周庄 镇世纪大道 南段882 号	10000 万元整	惠利平	控股股东的全资子 公司。该关联法人 符合《上市规则》 第10.1.3条第（二） 款规定的关联关系 的情形。	危险化学品经营（按许可证所列范围和方式经营）；柴 油（不含危险品）的零售；天然气管道（网）（不含作 为化工原料等非燃料用途的天然气）、天然气分布式能 源站（不含作为化工原料等非燃料用途的天然气）、燃 气抢维修中心的建设和运营管理；天然气销售（不含 作为化工原料等非燃料用途的天然气）；燃气加气站工 程的建设和运营管理；燃气加气站配套设备及配件的 销售和安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
4	三海国 际发展 有限公 司	新加坡	167 万美元	不适用	控股股东的全资子 公司。该关联法人 符合《上市规则》 第10.1.3条第（二） 款规定的关联关系 的情形。	贸易
5	江阴新 协特种 纺织有 限公司	江阴市周庄 三房巷园区	800 万美元	卞明高	控股股东全资子公 司的控股子公司。 该关联法人符合 《上市规则》第 10.1.3 条第（二） 款规定的关联关系 的情形。	生产精梳无结纱。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
6	江苏兴 业聚化 有限公 司	江阴市周庄 镇三房巷路 1 号（经营场 所：江阴市周 庄镇运伦路 8 号、江阴市 周庄镇澄杨 路1388 号）	250000 万元整	薛国平	控股股东的全资子 公司。该关联法人 符合《上市规则》 第10.1.3条第（二） 款规定的关联关系 的情形。	许可项目：港口经营；港口货物装卸搬运活动；货物 进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以审批结果为准）一般项目：合成纤维制造； 合成纤维销售；合成材料销售；船舶港口服务；港口 设施设备和机械租赁维修业务；普通货物仓储服务（不 含危险化学品等需许可审批的项目）；产业用纺织制成 品生产；产业用纺织制成品销售；港口理货（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）
7	江阴华 盛聚合 有限公 司	江阴市周庄 镇三房巷工 业园区	8479 万元整	卞志洪	控股股东的全资子 公司。该关联法人 符合《上市规则》 第10.1.3条第（二） 款规定的关联关系 的情形。	生产化工产品（限纤维用聚酯切片）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可 项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以审批结果为准）
8	江阴华	江阴市周庄	8479	卞志洪	控股股东的全资子	生产化工产品（限纤维用聚酯切片）。（依法须经批准

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序 号	企业名 称	住所	注册资 本	法定代 表人	与上市公司的关联 关系	主营业务
	怡聚合 有限公 司	镇三房巷工 业园区	万元整		公司。该关联法人 符合《上市规则》 第10.1.3条第（二） 款规定的关联关系 的情形。	的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可 项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以审批结果为准）
9	江阴新 伦化纤 有限公 司	江阴市周庄 镇运伦路18 号	1200 万美元	卞贤峰	控股股东的控股子 公司。该关联法人 符合《上市规则》 第10.1.3条第（二） 款规定的关联关系 的情形。	生产差别化涤纶短纤。普通货物仓储服务（不含危险 化学品等需许可审批的项目）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
10	江阴海 伦化纤 有限公 司	江阴市周庄 镇三房巷路 1 号	8479 万元整	卞贤峰	控股股东的全资子 公司。该关联法人 符合《上市规则》 第10.1.3条第（二） 款规定的关联关系 的情形。	生产差别化涤纶短纤维。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进 出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以审批结果为准）
11	江阴运 伦化纤 有限公 司	江阴市周庄 镇三房巷工 业园区世纪 大道东	8479 万元整	卞志洪	控股股东的全资子 公司。该关联法人 符合《上市规则》 第10.1.3条第（二） 款规定的关联关系 的情形。	生产差别化涤纶短纤。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出 口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以审批结果为准）
12	江阴博 伦化纤 有限公 司	江阴市周庄 镇三房巷工 业园区世纪 大道东	8479 万元整	卞志洪	控股股东的全资子 公司。该关联法人 符合《上市规则》 第10.1.3条第（二） 款规定的关联关系 的情形。	生产差别化涤纶短纤。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出 口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以审批结果为准）
13	江阴丰 华合成 纤维有 限公司	江阴市周庄 镇澄杨路 1388 号	5000 万元整	卞贤峰	控股股东的全资子 公司。该关联法人 符合《上市规则》 第10.1.3条第（二） 款规定的关联关系 的情形。	涤纶纤维、工程塑料、纱、线的制造、加工；涤纶切 片。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
14	江阴兴 盛塑化 有限公 司	江阴市周庄 镇三房巷	2530 万美元	卞贤峰	控股股东的控股子 公司。该关联法人 符合《上市规则》 第10.1.3条第（二） 款规定的关联关系 的情形。	生产化工产品（限非纤维用聚酯切片）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
15	江阴华 星合成 有限公 司	江阴市周庄 镇三房巷路 1 号	1200 万美元	卞贤峰	控股股东的控股子 公司。该关联法人 符合《上市规则》 第10.1.3条第（二） 款规定的关联关系 的情形。	生产化工产品（限非纤维用聚酯切片）；为船舶提供码 头设施服务（不含国内船舶代理）；在港区内提供货物 装卸、仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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序 号	企业名 称	住所	注册资 本	法定代 表人	与上市公司的关联 关系	主营业务
16	江阴华 美特种 纤维有 限公司	江阴市周庄 镇三房巷路 1 号	8472 万元整	卞志洪	控股股东的全资子 公司。该关联法人 符合《上市规则》 第10.1.3条第（二） 款规定的关联关系 的情形。	生产超细旦、功能性涤纶短纤维。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目： 货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以审批结果为准）一般项目：产业用纺织 制成品生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）
17	江阴融 聚科技 有限公 司	江阴市周庄 镇运伦路11 号	10000 万元	卞李江	控股股东的全资子 公司。该关联法人 符合《上市规则》 第10.1.3条第（二） 款规定的关联关系 的情形。	许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工 程和技术研究和试验发展；产业用纺织制成品制造； 化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
18	江苏三 房巷薄 膜有限 公司	江阴市周庄 镇海伦路18 号	72630 万元整	赵建峰	控股股东的控股子 公司。该关联法人 符合《上市规则》 第10.1.3条第（二） 款规定的关联关系 的情形。	光学膜、光电新材料的研发、销售；功能性聚酯塑料 薄膜、塑料板、片的生产、加工、研发、销售；化工 产品（不含危险品）的销售；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出 口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
19	江阴三 房巷金 属门窗 有限公 司	江阴市周庄 镇三房巷村 澄杨路1388 号	100 万元整	薛陈泽	控股股东的全资子 公司。该关联法人 符合《上市规则》 第10.1.3条第（二） 款规定的关联关系 的情形。	金属门窗的制造、销售、安装。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
20	江阴三 房巷金 陵酒店 有限公 司	江阴市周庄 镇三房巷路 3 号	1000 万元整	卞明高	控股股东的全资子 公司。该关联法人 符合《上市规则》 第10.1.3条第（二） 款规定的关联关系 的情形。	特大型餐馆（含凉菜，含生食海产品，含裱花蛋糕）； 酒店管理；健身、棋牌、乒乓球、台球服务；公共浴 室（足浴）；茶馆服务；会议及展览服务；洗涤服务； 美容美发；物业管理；酒店经营及相关配套服务；酒 店用品的销售；预包装食品、卷烟、雪茄烟、日用百 货的零售；提供经营性演出场所；游泳馆；KTV；舞厅； 住宿服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务， 但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
21	三房巷 财务有 限公司	江阴市周庄 镇三房巷村 澄杨路1388 号三房巷科 技大楼7 楼	50000 万元整	卞方荣	控股股东的控制下 属公司。该关联法 人符合《上市规则》 第10.1.3条第（二） 款规定的关联关系 的情形。	对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的 咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付； 经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理 成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑 与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的 结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员 单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行 业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
22	江阴三 利污水 处理有	江阴经济开 发区利港园 区	1200 万元整	卞明高	对本公司控股股东 具有重大影响的股 东控制的企业。该	污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

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序 号	企业名 称	住所	注册资 本	法定代 表人	与上市公司的关联 关系	主营业务
	限公司				关联法人符合《上 市规则》第10.1.3 条第（五）款规定 的关联关系的情 形。
23	江阴碧 悦污水 处理有 限公司	江阴市周庄 镇澄杨路 1388 号	2380 万 元人民 币	卞明高	控股股东的全资子 公司。该关联法人 符合《上市规则》 第10.1.3条第（二） 款规定的关联关系 的情形。	污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
24	江阴中 石油昆 仑燃气 有限公 司	江阴市东外 环路285 号	1000 万 元人民 币	王恩龙	公司控股股东的全 资子公司江苏三仁 能源有限公司持有 该公司49%股权，该 关联法人符合《上 市规则》第10.1.3 条第（五）款规定 的关联关系的情 形。	管道燃气经营；天然气的销售(不含作为化工原料等非 燃料性质用途的天然气)；天然气利用技术开发;城市 天然气管网及设施建设、运营(相关许可部门许可的区 域内经营)；燃气器具、燃气输气设备、材料的销售； 燃气设备租赁业务(不含融资租赁)。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）前期同类关联交易的执行情况及履约能力

以上各关联方信用状况良好，在前期同类关联交易中，各方均能履行约定，未发生关联方违 约的情形，有较强的履约能力。

三、日常关联交易的主要内容和定价政策

1、公司及下属子公司与关联方开展的采购商品、接受劳务业务主要有；

（1）向三房巷集团有限公司、江阴华怡聚合有限公司、江阴华盛聚合有限公司采购配件， 向江阴华美特种纤维有限公司采购切片包装袋，采用市场化原则定价；

（2）向江阴三房巷金陵酒店有限公司支付餐费、住宿费，向三房巷集团有限公司、江阴三 房巷金属门窗有限公司支付加工修理费，采用市场化原则定价；

（3）向三房巷集团有限公司、江苏兴业聚化有限公司支付电费、水费，向江阴三利污水处 理有限公司、江阴碧悦污水处理有限公司支付污水处理服务费，参考政府指导价，经双方协商确 定；

（4）接受三房巷集团有限公司、江苏三仁能源有限公司提供的油类及运输服务，接受三房 巷集团有限公司提供的道路环卫等综合服务，采用市场化原则定价；

（5）向江阴中石油昆仑燃气有限公司采购天然气，天然气价格按照上游天然气价格基础上 加管输费及合理利润，最终价格结合上游气源的采购价格、供气距离、天然气季节性供需紧张程 度等，双方协商确定；

（6）三房巷集团许可公司及下属公司在提供工业用化学品时独占地使用第1 类商标注册号 为34720193、34722770、34726390 的商标，许可公司及下属公司提供第35 类商标注册号为 34757381、34750252、34761138 的商标项下全部核定使用商品/服务时，非独占、非排他地使用

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该等商标，许可费为人民币0 元，许可期限为十年。

（7）接受三房巷财务有限公司提供的金融服务，利率按同期同档境内商业银行的存款利率 上浮不低于10%。截至2020 年12 月31 日公司及下属公司在三房巷财务公司的关联存款余额为 10.63 亿元。截至本公告日,海伦石化及其下属公司已按照承诺将在三房巷财务公司的关联存款 支取完毕,公司及除标的资产外的其他下属公司在三房巷财务公司的关联存款余额为7.63 亿元。 根据公司及海伦石化在重大资产重组期间作出的承诺和说明，公司（包括海伦石化等合并范围内 子公司）在2021 年12 月31 日前支取完毕全部关联存款，支取完毕后随即终止与三房巷财务公 司所签订之《金融服务协议》，未来不再发生关联资金存款。

2、公司及下属子公司向关联方销售产品、提供劳务业务主要有：

（1）向三房巷集团下属子公司销售PTA，参考CCF(中国化纤信息网)月度均价和国内主流 PTA 供应商合同结算价为基础,结合市场需求及下游客户订单情况确定价格；

（2）向三房巷集团下属子公司提供PTA 加工服务，采用成本加成法定价，成本加成10-20%；

（3）向三房巷集团下属子公司销售电力、蒸汽、软化水，参考政府指导价，经双方协商确

定；

（4）向三房巷集团下属子公司销售配件，向江苏兴业聚化有限公司销售聚丙烯，采用市场 化原则定价；

（5）三房巷集团及下属子公司向公司支付餐费，采用市场化原则定价；

（6）向江阴海伦化纤有限公司、江阴丰华合成纤维有限公司、江苏三房巷薄膜有限公司提 供仓储服务，采用市场化原则定价。

3、关联租赁业务：

（1）关联租出：公司下属子公司将房屋建筑物租给江苏兴业聚化有限公司使用，公司将土 地租给江阴丰华合成纤维有限公司使用，租金采用市场化原则定价；

（2）关联租入：公司及下属子公司向三房巷集团有限公司租用房屋建筑物、运输设备、土 地，向江阴华怡聚合有限公司租用土地，向江苏三房巷国际贸易有限公司租用房屋建筑物、港口 设施及土地，租金采用市场化原则定价。

公司及下属子公司与三房巷集团及下属有关关联单位的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、 公平公允的原则进行。交易价格均按照市场化原则定价，价格公允，交易双方随时收集交易商品 市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整；当交易 的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关 的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的目的

充分利用各方拥有的资源和优势为本公司及关联方生产经营服务，保证正常生产经营；通过 专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化；降低公司的运营成本。 （二）关联交易对本公司的影响

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上述关联交易为公司日常经营行为，在市场经济的原则下公开合理地进行，有利于公司与关 联企业生产经营正常、连续、稳定的开展，有利于降低公司运营成本，发挥资源效益，交易价格 公允；对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不存在损害本公司股东及广大中小股东的利益 的情形。

本议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，关联 股东对该议案回避表决。

江苏三房巷股份有限公司 董 事 会 2021 年5 月11 日

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议案十一:

江苏三房巷股份有限公司

关于公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计的议案

各位与会股东及股东代表：

我受公司董事会委托，就公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计情况向各位股东及股 东代表作汇报。

一、担保情况概述

为满足公司及下属公司日常经营和发展的资金需求，提高融资效率、降低融资成本，公司拟 确定公司与下属公司、下属公司之间互相提供担保预计担保总金额合计不超过人民币20 亿元（含 等值外币），公司与下属公司、下属公司之间互相提供担保具体金额在上述额度范围内根据实际 情况分配，以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。实际担保金额以最终签订的担保 合同为准。

担保种类包括但不限于：短期流动资金贷款、长期贷款、项目贷款、保理融资、融资租赁、 票据贴现、国际贸易融资、涉外及国内信用证、涉外融资性保函、外币贷款、集团联合授信融资 等融资种类。

担保方式包括但不限于：信用、公司及下属公司房产、土地、机器设备、专利、商标、存货、 银行存款或存单等资产抵押、质押担保、公司及下属公司互相担保等方式。

2021 年4 月17 日，公司第十届董事会第四次会议和第十届监事会第三次会议审议通过了《关 于公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计的议案》，独立董事对本次交易进行了事前认可 并发表了同意的独立意见。该事项尚须提交公司股东大会审议。

公司董事会提请股东大会授权管理层在额度范围内签署各项相关法律文件。上述授权有效期 为公司股东大会批准之日起两年内有效。在上述额度范围内，公司及下属公司因业务需要办理上 述担保范围内业务，不需要另行召开董事会或股东大会审议。

二、被担保人的基本情况：

（一）江苏海伦石化有限公司

1、基本情况

1、基本情况
公司名称：	江苏海伦石化有限公司
法定代表人：	何世辉
注册资本：	310000 万元整
注册地址：	江阴市临港街道润华路20 号
公司类型：	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：	精对苯二甲酸、混苯二甲酸、苯甲酸、溴化钠的生产、销售；仓储（不 含危险品）；货物专用运输（罐式）；危险化学品经营（按许可证所列范

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	围和方式经营）；黄金饰品、黄金制品、聚酯切片的销售；自营和代理 各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商 品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
股东情况：	本公司持有江苏海伦石化有限公司100%股权。

最近一年相关财务数据

截至2020 年12 月31 日，海伦石化主要财务数据：资产总额1,086,980.96 万元，负债总额 677,193.27 万元，资产净额409,787.69 万元，2020 年度营业收入1,554,050.46 万元，净利润 53,174.29 万元。

江苏兴业塑化有限公司

1、基本情况

1、基本情况
公司名称：	江苏兴业塑化有限公司
法定代表人：	卞永刚
注册资本：	185000 万元整
注册地址：	江阴市周庄镇三房巷路1 号
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
经营范围：	生产PET 树脂及其制品；为船舶提供码头设施服务；在港区内提供货物 装卸、仓储服务（不含危险品）；自营和代理各类商品及技术的进出口 业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。塑料制品 制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：	江苏海伦石化有限公司持有江苏兴业塑化有限公司100%股权，本公司持 有江苏海伦石化有限公司100%股权。

2、最近一年相关财务数据

截至2020 年12 月31 日，兴业塑化主要财务数据：资产总额456,721.61 万元，负债总额 265,488.88 万元，资产净额191,232.72 万元，2020 年度营业收入737,976.43 万元，净利润 38,930.20 万元。

江阴兴宇新材料有限公司

公司名称：	江阴兴宇新材料有限公司
法定代表人：	卞永刚
注册资本：	8256 万元整
注册地址：	江阴市周庄镇海伦路8 号
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
经营范围：	生产非纤维用聚酯切片；黄金饰品及其他黄金制品的零售、批发及进出 口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按

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	国家有关规定办理）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：	江苏海伦石化有限公司持有江阴兴宇新材料有限公司100%股权，本公司 持有江苏海伦石化有限公司100%股权。

2、最近一年相关财务数据

截至2020 年12 月31 日，兴宇新材料主要财务数据：资产总额294,746.81 万元，负债总额 213,839.00 万元，资产净额80,907.81 万元，2020 年度营业收入429,338.35 万元，净利润 15,266.89 万元。

（四）江阴兴泰新材料有限公司

公司名称：	江阴兴泰新材料有限公司
法定代表人：	卞永刚
注册资本：	8256 万元整
注册地址：	江阴市周庄镇三房巷工业园区世纪大道东
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
经营范围：	生产纤维（不含国家限制类项目）及化工产品（限非纤维用聚酯切片）； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止 进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
股东情况：	江苏海伦石化有限公司持有江阴兴泰新材料有限公司100%股权，本公司 持有江苏海伦石化有限公司100%股权。

2、最近一年相关财务数据

截至2020 年12 月31 日，兴泰新材料主要财务数据：资产总额85,986.95 万元，负债总额 64,931.39万元，资产净额21,055.56万元，2020年度营业收入178,041.72万元，净利润6,905.18 万元。

三、提供担保的主要内容

相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及相关下属公司与合作机构共同协 商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

四、董事会意见

董事会认为：本次被担保对象是公司及下属公司，有助于解决其生产经营的资金需求，各下 属公司经营正常，收入稳定，具备较好的偿债能力，提供担保的财务风险处于公司可控的范围之 内。本次担保不存在损害公司及广大投资者利益的情形。公司将通过完善担保管理、加强财务内 部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，降低担保风险，并同意 将本次担保额度预计事项提交公司股东大会审议。

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五、独立董事意见

公司独立董事对公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计事项进行了预先审阅，发表了 事前认可意见，认为本次公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计事项是在公司生产经营资 金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的 可控范围内，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，并同意将此事项提交公司第十届 董事会第四次会议审议。

公司独立董事对该事项发表了如下独立意见：本次对公司与下属公司、下属公司之间担保额 度进行预计是为了为加强对外担保的日常管理，增强公司及下属公司对外担保行为的计划性和合 理性，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。公司本次对外担保对象为公司及 下属公司，风险可控，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，决策程序符合有关法律 法规的规定。我们同意本次担保额度预计事项，并同意提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

监事会认为：本次被担保对象是公司及下属公司，有利于保障公司及下属公司的业务发展和 资金需求，公司对其提供担保是合理的，符合相关法律法规等有关要求，不存在损害公司及广大 投资者利益的情形。因此，我们同意本次担保额度预计事项，并同意提交公司股东大会审议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2020 年12 月31 日，公司对外担保总额为109,612.84 万元，占公司最近一期经审计合 并报表归属于母公司净资产的比例为19.10%，其中：公司为下属公司提供担保余额为0 元,下属 公司之间担保余额为49,612.84 万元，占公司最近一期经审计合并报表归属于母公司净资产的比 例为8.65%，公司为控股股东三房巷集团提供担保余额为6 亿元，占公司最近一期经审计合并报 表归属于母公司净资产的10.46%。无逾期对外担保。

本议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

江苏三房巷股份有限公司 董 事 会 2021 年5 月11 日

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议案十二 :

江苏三房巷股份有限公司

关于公司与关联方确定互保额度的议案

各位与会股东及股东代表：

我受公司董事会委托，就公司与关联方确定互保额度情况向各位股东及股东代表作汇报。 一、对外担保情况概述

公司已为控股股东三房巷集团向中国建设银行股份有限公司江阴支行申请的6 亿元人民币 流动资金贷款提供了连带责任担保。三房巷集团为公司上述6 亿元担保提供了反担保。

根据双方业务发展需要，在平等自愿、权责对等的基础上，遵照相关法律、法规，本着友好 合作、共同发展的原则，公司拟在三房巷集团偿还上述银行借款，公司担保责任解除后继续为三 房巷集团本金不超过人民币6 亿元（含6 亿元）的银行借款提供担保，且担保金额不超过三房巷 集团及其关联方为公司及下属公司提供担保的总金额。三房巷集团为公司向其提供担保事项提供 反担保，担保方式为连带责任保证。在担保实施方面，采用一笔一签方式，依据具体签订的保证 合同作为担保方承担担保责任的依据，具体保证金额以银行核定的担保额为准。

2021 年4 月17 日，公司第十届董事会第四次会议和第十届监事会第三次会议审议通过了《关 于公司与关联方确定互保额度的议案》，本次互保事项为关联交易事项，关联董事卞惠良、卞永 刚、卞江峰回避表决，董事会审计委员会就本次关联交易发表了同意意见，独立董事对本次交易 进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

公司将提请股东大会授权公司管理层办理相关担保手续，在上述担保额度范围内的单笔担保 不再单独提交公司董事会和股东大会审议，有效期为自股东大会审议通过之日起两年。

二、被担保人基本情况

公司名称：三房巷集团有限公司 性质：有限责任公司 法定代表人：卞平刚 注册资本：156181.4987 万元

注册地址：江阴市周庄镇三房巷路1 号

经营范围：聚酯切片；纺织；化学纤维、服装、塑料制品、金属制品、建材的制造、销售； 建筑工程的施工；建筑装饰；房地产开发；租赁业（不含融资租赁）；二类汽车维修；利用自有 资金对纺织行业进行投资；国内贸易；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口 业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。

截至2020 年12 月31 日，三房巷集团母公司主要财务数据（未经审计）：资产总额 1,335,004.55 万元，负债总额836,072.96 万元，资产净额498,931.59 万元，2020 年度营业收

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年年度股东大会会议资料

江苏三房巷股份有限公司

入416,740.2 万元，净利润25,438.45 万元。

截至2021年3月31日，三房巷集团母公司主要财务数据（未经审计）：资产总额1,325,311.89 万元，负债总额826,184.69 万元，资产净额499,127.21 万元，2021 年1-3 月营业收入76,162.29 万元，净利润195.62 万元。

与上市公司关系：截至本公告日，三房巷集团直接持有本公司2,967,261,031 股股份，占公 司总股本的81.14%，三房巷集团全资下属公司江苏三房巷国际贸易有限公司持有公司 200,194,552 股股份，占公司总股本的5.47%。三房巷集团为公司控股股东。

股权结构图：

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三、担保的主要内容

公司已为控股股东三房巷集团向中国建设银行股份有限公司江阴支行申请的6 亿元人民币 流动资金贷款提供了连带责任担保。三房巷集团为公司向其提供的上述6 亿元担保提供反担保。

根据双方业务发展需要，在平等自愿、权责对等的基础上，遵照相关法律、法规，本着友好 合作、共同发展的原则，公司在三房巷集团偿还上述银行借款，公司担保责任解除后继续为三房 巷集团本金不超过人民币6 亿元（含6 亿元）的银行借款提供担保，且担保金额不超过三房巷集 团及其关联方为公司及下属企业提供担保的总金额。三房巷集团为公司向其提供担保事项提供反 担保，担保方式为连带责任保证。在担保实施方面，采用一笔一签方式，依据具体签订的保证合 同作为担保方承担担保责任的依据，具体保证金额以银行核定的担保额为准。

公司将提请股东大会授权公司管理层办理相关担保手续，在上述担保额度范围内的单笔担保 不再单独提交公司董事会和股东大会审议，授权有效期为自股东大会审议通过之日起两年。 四、董事会意见

董事会认为：本次公司与关联方确定互保额度是为了满足双方日常生产经营和资金周转的需 要，有利于互保双方的持续经营，本次互保对方为关联方三房巷集团，其资信状况良好，生产经 营稳定，具有一定的偿债能力，本次进行互相担保符合双方目前的生产经营环境和企业的长远发

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江苏三房巷股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

展。因此，我们同意此事项并将此事项提交公司股东大会审议。

五、独立董事意见

公司独立董事对公司与关联方确定互保额度事项进行了预先审阅，发表了事前认可意见，认 为本次公司与关联方确定互保额度事项可以满足公司及关联方生产经营资金需求，支持企业稳 定、健康发展，没有损害上市公司及其他股东的利益。本次与关联方确定互保额度事项表决程序 合法，不存在损害公司和全体股东的利益，同意将此事项提交公司第十届董事会第四次会议审议， 审议时关联董事应按规定予以回避。

独立董事发表独立意见：三房巷集团经营稳定、财务状况良好，公司为三房巷集团提供担保 的同时，由三房巷集团提供反担保。本次确定互保额度事项遵循公平、公正的原则，不会对公司 正常生产经营产生影响。公司董事会审议该关联交易事项时，关联董事已依法回避表决，审议程 序合法、有效。本次关于公司与关联方确定互保额度事项符合中国证监会《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》的相关规定。我们同意本次事项。但是，我们提醒并要求公司董事会与管理层充分注意大额 担保的相关风险，尤其是对公司财务状况的影响，制定相应的防范措施予以应对。

六、监事会意见

本次关联担保事项为公司正常生产经营所需，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利 益的情形。因此，我们同意此事项并将此事项提交公司股东大会审议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2020 年12 月31 日，公司对外担保总额为109,612.84 万元，占公司最近一期经审计合 并报表归属于母公司净资产的比例为19.10%，其中：公司为下属公司提供担保余额为0 元,下属 公司之间担保余额为49,612.84 万元，占公司最近一期经审计合并报表归属于母公司净资产的比 例为8.65%，公司为控股股东三房巷集团提供担保余额为6 亿元，占公司最近一期经审计合并报 表归属于母公司净资产的10.46%。三房巷集团及其关联方为公司及下属公司提供担保余额为 671,924.22 万元（含等值外币）。无逾期担保。

本议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，关联 股东对该议案回避表决。

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议案十三 :

江苏三房巷股份有限公司

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位与会股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、 规范性文件和《公司章程》相关规定，并结合公司实际情况，现对公司《股东大会议事规则》进 行修订，修订后的《江苏三房巷股份有限公司股东大会议事规则》已于2021 年4 月20 日在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。

上述议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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董 事 会 2021 年5 月11 日

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议案十四 :

江苏三房巷股份有限公司

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位与会股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、 规范性文件和《公司章程》相关规定，并结合公司实际情况，现对公司《董事会议事规则》进行 修订，修订后的《江苏三房巷股份有限公司董事会议事规则》已于2021 年4 月20 日在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。

上述议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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董 事 会 2021 年5 月11 日

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议案十五 :

江苏三房巷股份有限公司

关于修订《监事会议事规则》的议案

各位与会股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、 规范性文件和《公司章程》相关规定，并结合公司实际情况，现对公司《监事会议事规则》进行 修订，修订后的《江苏三房巷股份有限公司监事会议事规则》已于2021 年4 月20 日在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。

上述议案已经公司第十届监事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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董 事 会 2021 年5 月11 日

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议案十六 :

江苏三房巷股份有限公司

关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位与会股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、 规范性文件和《公司章程》相关规定，并结合公司实际情况，现对公司《独立董事工作制度》进 行修订，修订后的《江苏三房巷股份有限公司独立董事工作制度》已于2021 年4 月20 日在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。

上述议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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董 事 会 2021 年5 月11 日

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议案十七 :

江苏三房巷股份有限公司

关于修订《募集资金管理办法》的议案

各位与会股东及股东代表：

为完善公司治理结构，规范公司对募集资金的使用和管理，根据《上市公司监管指引2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等 有关规定，结合公司实际情况，现对公司《募集资金管理制度》进行修订，修订后的《江苏三房 巷股份有限公司募集资金管理制度》已于2021 年4 月20 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。

上述议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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议案十八 :

江苏三房巷股份有限公司

关于修订《对外投资管理制度》的议案

各位与会股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、 规范性文件和《公司章程》相关规定，并结合公司实际情况，现对公司《对外投资管理制度》进 行修订，修订后的《江苏三房巷股份有限公司对外投资管理制度》已于2021 年4 月20 日在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。

上述议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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