Jiangsu Sanfame Polyester Material Co.,Ltd. — AGM Information 2014

Mar 14, 2014

江苏三房巷实业股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料

江苏三房巷实业股份有限公司

二 O 一三年度股东大会会议资料

2014 年 3 月 29 日

江苏三房巷实业股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料

江苏三房巷实业股份有限公司

二 O 一三年度股东大会资料目录

1、股东大会议程—------------------------------------------------------------------------2 2、审议议案 （1）审议《2013 年度董事会工作报告》-------------------------------------------------------3 （2）审议《2013 年度监事会工作报告》-----------------------------------------------------10 （3）审议《2013 年度财务决算报告》-------------------------------------------------------11 （4）审议《2013 年度利润分配方案》--------------------------------------------------------13 （5）审议《公司2013 年度报告全文及摘要》--------------------------------------------------14 （6）审议《公司日常关联交易议案》------------------------------------------------------15 （7）审议《关于聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度财务审计机构和内 部控制审计机构的议案》-------------------------------------———————--------------21

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江苏三房巷实业股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料

2013年度股东大会会议议程

会议时间：2014年3月29日上午9：00会期半天

会议地点：江苏省江阴市周庄镇三房巷村本公司五楼会议室

参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员和见证律师

会议议程：

• 一、 主持人宣布大会开始并宣布到会股东资格审查结果

• 二、 大会推选两名股东代表、一名监事和一名律师参加监票和清点

• 三、 宣读并逐项审议以下议案：

• 1、审议《2013年度董事会工作报告》

• 2、审议《2013年度监事会工作报告》

• 3、审议《2013年度财务决算报告》

• 4、审议《2013年度利润分配方案》

• 5、审议《公司2013年度报告全文及摘要》

• 6、审议《公司日常关联交易议案》

• 7、审议《关于聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构和内部

控制审计机构的议案》

• 8、听取独立董事2013年度述职报告

• 四、大会议案表决

五、表决结果统计

• 六、监票人代表宣布表决结果

• 七、律师宣读法律意见书

• 八、主持人宣布2013年度股东大会结束

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议案一：

江苏三房巷实业股份有限公司

2013 年度董事会工作报告

各位股东：

我受公司董事会委托，就一年来董事会的运作情况向各位股东作报告。

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2013 年，世界经济延续了缓慢复苏的态势，国内经济全年整体运行相对平稳，但纺织行业面临着 金融危机以来外需持续不振，也面临着内需增速放缓。2013 年国内外棉价差保持在4000-5000 元/吨， 进口纱冲击国内市场，棉纱产能过剩，消费低迷等因素，给纺织企业增加了明显的困难。公司管理层在 股东大会和董事会的正确决策和领导下，带领全体员工共同努力，坚持稳中求进的工作基调，坚持将市 场经营开发放在各项工作的首位，深化内部管理，进一步提升精细化管理和成本控制水平，使公司的经 营保持了持续、稳定、健康发展。报告期，实现营业收入132497.23 万元，比上年同期减少11.39%， 营业利润4162.68 万元，比上年同期增加0.59%，归属于母公司所有者的净利润2484.40 万元，比上年 同期减少15.21%。

报告期在市场营销方面，在市场形势十分严峻的情况下，公司提升质量和服务，千方百计做好市场 销售工作，做到客户不能丢，份额不能减，始终坚持把"质量第一，用户至上"放在首位；注重加强服务 质量，通过开展大客户回访活动，从客户感情上、客户服务上多培养多维护，根据客户情况及时调整销 售策略；坚持内销保住老客户，开发新客户，外销积极拓展国外市场，拓宽销售渠道，2013 年公司参 加了孟加拉（达卡）国际面料展，加大与阿里巴巴等商务平台的合作等一系列活动，取得了一定的成绩。

报告期在生产管理方面，公司严抓过程管理，切实做好产品品质，真正发挥生产的基础保障作用。 1）结合公司的内控制度建设和质量认证体系建设，严抓基础管理和生产过程管理，严格工艺流程，加 强生产设备的维护与保养，切实做好产品品质；2）克服工艺技术难题，制定合理可行的攻关项目，积 极推进新工艺、新材料、新技术、新助剂的使用和利用，努力解决特殊纤维、纱线、高纱支的生产难度， 积极稳妥推进公司提升品质，提高产品附加值的战略转型目标；3）规范操作，强化工艺纪律，狠抓落 实，保证工艺设计和产品成品的一致性，重点解决目前突出的如产品色差、产品手感、色牢度等问题； 4)强化安全生产管理，创造安全生产的环境，继续强化完善安全生产目标责任管理，确保安全生产，要 坚持不懈地进行安全生产和消防知识教育，特别要做好重点部位、主要工序的安全防范，增强安全意识， 做到警钟常鸣，防患于未然。要严格值行定期和不定定期安全检查制度，确保企业安全生产，努力创造 良好的安全发展环境。

报告期在技术创新方面：主要围绕主营业务，在国家重点支持发展与公司核心技术相关的新产品和 现有产品的技术升级展开，通过加大研发资金的投入，取得了一系列科研成果,报告期内公司取得28 项实用新型专利，公司研发的金属纤维混纺纱及印染布、耐高日晒特夫隆方格布、PBT 矿物增强导热材 料、PBT 增强流光打印材料被评为省级高新技术产品，AFA 抗菌整理面料、YPR 无机抗菌纤维混纺纱、 YPR 无机抗菌面料等一系列新产品获得省级新产品新技术称号。高档休闲亚麻印染布获得了江阴市科学 技术进步奖的二等奖、防辐射金属纤维混纺纱及印染布的研究与开发、PBT 矿物增强导热材料的研究与 开发获得了江阴市科学技术进步奖的三等奖。

报告期在节能减排方面，公司一方面通过技术改造，淘汰部分产能落后高能耗设备，引进低能耗高 产能的先进设备，报告期引进先进的胶球清洗装置，提高凝汽器的热交换效率，提高发电量；另一方面 通过重大技术攻关和小改小革的有效结合，内部挖潜、产学研究相结合等一系列创新机制，提高企业生 产集约化程度，从源头开始，减少浪费，节约染料、化工助剂和水、电、汽。报告期磨煤机长期使用， 内部衬板磨平，出粉效率降低，公司通过技术改造提高出粉率，降低单耗，在同等制粉度的前提下，节 约时间，少用电，为企业的可持续发展打下坚实基础。

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报告期为优化资源配置，整合资源，转型发展，为全体股东创造更大利益，公司和控股股东三房巷 集团筹划了重大资产重组事项，为推进本次重大资产重组事项，公司会同中介机构与交易对方进行了充 分沟通和磋商，就合作条件进行了深入讨论，最终仍未能就相关重要交易条款达成一致意见，从保护公 司利益和全体股东利益出发，经审慎考虑，相关各方决定终止本次重大资产重组事项。

一 ( ) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

			单位：元 币种
科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	1,324,972,283.68	1,495,281,651.80	-11.39
营业成本	1,212,198,136.57	1,379,474,080.16	-12.13
销售费用	10,621,952.62	11,305,100.22	-6.04
管理费用	56,738,865.14	56,732,813.02	0.01
财务费用	-5,304,480.16	-5,312,654.19	不适用
经营活动产生的现金流量净额	101,682,532.40	182,734,757.18	-44.36
投资活动产生的现金流量净额	-25,415,915.09	-11,467,327.89	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	-15,944,884.60	-15,944,884.60	0
研发支出	39,919,731.88	40,784,490.02	-2.12

2、 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

报告期营业收入132497.23 万元，较上年149528.17 万元减少11.39%，其中染色整理业务收入同 比减少17.41%、棉纱业务同比减少20.77%，主要原因是报告期染色整理产品和棉纱制品销量和销售价 格下降所致。

(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

主要产品名称	项目	2013 年度	2012 年度	同比增减（%）
染色、整理（万米）	产量	5886.69	6631.69	-11.234
	销量	4882.75	5585.21	-12.58
	库存量	633.22	513.91	23.22
棉纱（吨）	产量	15975.24	17940.58	-10.95
	销量	12332.93	15183.05	-18.77
	库存量	2008.87	828.22	142.55
PBT 塑料（吨）	产量	17851.08	15743.82	13.38
	销量	18004.42	16523.29	8.96
	库存量	1484.64	1637.98	-9.36

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电（万度）	产量	24330.79	25048.86	-2.87
	销量	24330.79	25408.86	-2.87
蒸汽（吨）	产量	660136.45	688365.60	-4.10
	销量	660136.45	688365.60	-4.10

(3) 主要销售客户的情况

报告期内，本公司前五名客户实现的营业收入为28710.27 万元，占营业收入总额的21.66%。

3、 成本

(1) 成本分析表

单位:元

(1)成本分析表 单位:元	(1)成本分析表 单位:元	(1)成本分析表 单位:元	(1)成本分析表 单位:元	(1)成本分析表 单位:元	(1)成本分析表 单位:元	(1)成本分析表 单位:元
分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成 本比例(%)	上年同期金额	上年同期占 总成本比例 (%)	本期金额较 上年同期变 动比例(%)
染色整理	直接材料	394,341,999.07	83.23	466,830,148.05	85.46	-15.53
	直接人工	12,056,827.22	2.54	15,131,283.76	2.77	-20.32
	燃料动力	39,577,323.17	8.35	42,334,819.18	7.75	-6.51
	制造费用	27,810,388.36	5.87	21,959,480.40	4.02	26.64
	合计	473,786,537.82	100.00	546,255,731.39	100.00	-13.27
棉纱	直接材料	190,340,406.11	69.68	261,678,468.26	74.89	-27.26
	直接人工	17,534,862.51	6.42	17,156,379.75	4.91	2.21
	燃料动力	28,576,422.31	10.46	32,495,790.56	9.30	-12.06
	制造费用	36,694,040.32	13.43	38,086,464.20	10.90	-3.66
	合计	273,145,731.25	100.00	349,417,102.77	100.00	-21.83
PBT 工程塑 料	直接材料	227,901,078.54	94.35	235,548,438.13	93.41	-3.25
	直接人工	3,782,346.98	1.57	5,799,822.37	2.30	-34.79
	燃料动力	3,139,849.85	1.30	3,076,427.52	1.22	2.06
	制造费用	6,737,190.37	2.79	7,741,502.03	3.07	-12.97
	合计	241,560,465.74	100.00	252,166,190.05	100.00	-4.21
电、蒸汽	直接材料	178,826,332.64	76.73	206,873,623.57	77.81	-13.56
	直接人工	7,318,683.61	3.14	7,151,909.10	2.69	2.33
	制造费用	46,924,703.75	20.13	51,844,694.25	19.50	-9.49
	合计	233,069,720.00	100.00	265,870,226.92	100.00	-12.34

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(2) 主要供应商情况

报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计为 41856.48 万元，占年度采购总额的 34.01%。

( 二 ) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

		主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利 率 （％）	营业收入比 上年增减 (%)	营业成本比 上年增减 (%)	毛利率比上年增减 （%）
纺织	789,903,925.37	746,932,269.07	5.75	-18.73	-16.61	减少2.09 个百分点
化工	290,233,538.54	241,560,465.74	16.77	1.00	-4.21	增加4.52 个百分点
热电	249,963,178.04	233,069,720.00	6.76	-6.59	-12.34	增加6.11 个百分点
其他材料	78,652,066.62	7,394,289.67	5.99	49.59	48.01	增加1.00 个百分点
其中：内部抵消	83,780,424.89	83,307,210.91
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利 率 （％）	营业收入比 上年增减 (%)	营业成本比 上年增减 (%)	毛利率比上年增减 （%）
染色、整理	487,968,948.12	473,786,537.82	2.91	-17.41	-13.27	减少4.64 个百分点
棉纱	301,934,977.25	273,145,731.25	9.53	-20.77	-21.83	增加1.22 个百分点
PBT 改性树脂	290,233,538.54	241,560,465.74	16.77	1.00	-4.21	增加4.52 个百分点
电、蒸汽	249,963,178.04	233,069,720.00	6.76	-6.59	-12.34	增加6.11 个百分点
其他材料	78,652,066.62	7,394,289.67	5.99	49.59	48.01	增加1.00 个百分点
其中：内部抵消	83,780,424.89	83,307,210.91

染色、整理营业收入和营业成本及毛利率比上年同期下降，主要原因是本期产销量及销售价格比上 年同期下降所致。

棉纱营业收入和营业成本比上年同期下降，主要原因是本期棉纱销量和销售价格下降所致。 电、蒸汽毛利率比上年同期上升，主要原因是本期原煤价格同比下降所致。

PBT 改性树脂毛利率比上年同期上升，主要原因是本期产量和销量增加及原料价格下降所致。 其他材料营业收入和营业成本比上年同期增加，主要原因是本期棉花和坯布销售增加所致。

2、 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

2、 主营业务分地区情况		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％） -13.06
国内	969,511,129.51

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国外 355,461,154.17 -6.50

（三）公司核心竞争力分析

1、技术优势：公司建立了产品研发中心，公司和子公司济化公司为江苏省高新技术企业，公司引 进了较为先进的设计系统、检测设备，超前进行印染新技术、新产品的研究开发。公司近年获得发明专 利2 项、实用新型专利82 项、外观设计专利20 项。

2、规模优势：公司技术装备精良，主要设备从德国、意大利、日本等国家引进，现有7 条180CM 轧染生产线、2 条320CM 的特宽染色线、3 条圆网印花线、进口汽流纺纱机12 台/套、2 万锭环锭纺和7 万锭紧密纺。

3、管理优势：公司在生产实践中，建立并有效实施符合GB/T 19001-2008/ISO 9001:2008（质量 管理体系）、GB/T 24001-2004/ISO 14001:2004（环境管理体系）、GB/T 28001-2001（职业健康安全管 理体系）标准要求的综合管理体系，形成了一套完整的管理体系，在人、财、物、产、供、销诸方面， 不断夯实管理基础，形成了自己的管理模式和理念，能够对行业发展做出准确及时的判断，稳健驾驭企 业，保持平稳发展。

报告期内，公司的核心竞争力未发生变化。

二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

一 ( ) 行业竞争格局和发展趋势

纺织业：2014 年随着国际社会复苏缓慢，我国经济增长放缓，我国人口老龄化的加剧和国家最低 工资制度的不断强化，纺织业面临的用工压力进一步凸显，"招工难"已经成为普遍现象，企业的用工成 本压力持续加大。国内外棉价严重倒挂，国内纺织企业的成本优势下降，出口竞争力逐渐减弱等，但是 公司对未来纺织行业前景充满信心，党的十八大报告在谈到全面建成小康社会和全面深化改革开放的目 标时提出，要确保到 2020 年实现全面建成小康社会宏伟目标，实现国内生产总值和城乡居民人均收入 比 2010 年翻一番，随着中国城乡居民收入继续增加，城镇化建设有序推进，稳健货币政策的延续，《国 务院关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》、《促进外贸稳定增长的若干意见》以及营改增试 点扩围等各种惠民生、扩内需措施进一步落实并显现效果，内需市场有望实现稳定较快增长；其次，作 为人口大国，我国纺织服装市场刚性需求巨大，在国内经济平稳运行的大环境下，纺织服装需求也会稳 定增长。

PBT 工程塑料：公司的 PBT 工程塑料行业属于化工行业的一个较小的子行业，被广泛应用到家电、 IT 通讯、汽车、家居建材、玩具、电动工具、灯饰等诸多领域，随着人民生活水平和环保意识的大幅 提升,高性能改性塑料也随着改性技术的不断进步和下游行业对塑料性能要求的不断提高，逐步取代普 通塑料和其他材料，"汽车轻量化、家电轻薄时尚化"等根本趋仍将不断推动汽车、家电等产品需求的提 " " " " 升， 新型城镇化 、 建设美丽中国 等政策的逐步推进，将有助于推动企业技术升级与创新和产品结构 的优化与调整，给化工新材料行业带来广阔的发展前景。但由于产品所用原材料受原油价格的影响，波 动较大，国内市场竞争也日益激烈，使公司同样面临较大的经营压力。

热电：从国内发展趋势看，火力发电依然是国家电力发展的主流，公司的热电联产是一种高效能源 生产方式，可以显著提高燃料利用率。主要是为满足公司自身及周边相邻企业的生产生活需要，随着国 内经济环境总体呈现回暖之势，三房巷工业园区建设的不断加快和入驻企业项目相继投产，用电、用汽 将持续上升，保证了公司的热电生产和销售的稳定，但由于燃煤价格的波动，对热电生产经营的压力仍 然很大。

( 二 ) 公司发展战略

公司以市场需求为向导，以科技为动力，以技术创新为手段，以经济效益为目标，以现有产品为基 础，努力创造高、新系列产品的同时，完善产业链，增强公司的核心竞争力，把企业做强做精。

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( 三 ) 经营计划

面对复杂多变的外部经济环境，2014 年公司将本着积极、稳健的态度，紧跟经济、行业形势，把 握外部有利条件，妥善安排经营管理各项工作，确保稳中求进。力争在2014 年度生产印染布5000 万米， 纱16500 吨，PBT 工程塑料18000 吨，实现主营业务收入135000 万元左右，营业成本控制在125000 万 元左右，努力使全年期间费用控制在7500 万元以内。

为实现2014 年度经营计划，公司拟采取以下策略和措施：

1）继续加强营销工作力度，一方面要进一步加大市场开发力度，提升市场开拓能力，做好国内、 国外两个市场，在巩固原有客户的基础上，大力开发新的客户，另一方面要树立品牌效应，提升企业形 象，提高行业知名度和市场占有率。

2)加大研发创新力度，以市场需求为导向，围绕"高效、节能、环保"的发展趋势，进一步加大研发 投入力度，引进与培养更高层次的研发人才，完善技术研发的软硬件设施，加快应用技术的研发，加强 基础理论的研究，提高自主创造能力，进一步优化公司产品结构，提升产品的毛利水平和盈利能力。同 时把研发成果与员工的自身效益相挂沟，调动技术人员工作积极性。

3）加强财务管理，进一步完善成本核算体系，严格控制管理、销售、财务三大费用，切实降低生 产成本；加强应收账款管理，加快货款清收，有效防范经营风险；加强资金筹措和管理工作，积极争取 优惠政策，努力降低融资成本，节约利息支出，减少财务费用，有效地增强成本控制能力，提升经营质 量。

4）持续完善内部控制建设，进一步提高企业运营质量，优化管理流程和体系，逐步推进制度化、 规范化管理、流程化、信息化水平，实行制度管人、标准管事，规范每个员工的工作行为，进一步明晰 职责，促进管理机制和水平的提升，为公司的长期可持续发展夯实基础。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

为保证公司持续、健康、稳定发展，根据新年度公司生产经营工作目标和任务，公司资金需求主要 包括两方面：一是正常生产经营方面的资金需求；二是项目技改投资的资金需求。资金来源主要为，① 产品销售和提供劳务等经营性资金流入、历年积累自有资金；②与银行等金融机构保持良好的合作关系， 稳定银行融资渠道。

2014 年，公司将继续以技术改造为重点，淘汰部分落后不能滿足需求的旧设备，适当引进国内外 先进设备填齐补平，公司自有资金能够满足其需求。

( 五 ) 可能面对的风险

1)市场风险：公司产品作为纺织服装产业链的中间产品，产品价格成本转移不能同步协调，受到上 下两个产业环节的挤压，盈利空间进一步缩小。企业增支减利因素增多。采取的对策：未来将继续加大 新产品研发投入，加大科技研发力度推动技术创新，加快新产品的开发步伐，生产科技含量、附加值高 的产品，提高公司核心竟争能力，同时，通过不断强化内部管理来进一步提升市场综合竞争力，提升企 业运行质量和效率。

2)原材料价格波动风险：公司生产所用的主要原材料为坯布、棉花、燃煤等，棉花是生产坯布和纱 线的主要原料，煤炭为公司热电产业主要原料，棉花和煤炭价格波动较大，公司原材料采购价格的波动 并不能完全通过调整相应产品售价转嫁到下游客户，因此，公司需承担相当部分原材料价格波动的风险。 针对这一风险，一是加强信息管理，建立原材料预警机制，在预计原材料涨价的前提下，预先采购储备 一定量的原材料，降低原材料涨价影响；二是采取长期战略协作与重要供应商如新疆地区的棉花生产商 建立长期稳定的供销合作关系；三是针对国内棉花价格高于国际棉花价格，公司积极申请配额，由专人 负责跟踪棉花市场波动，准确把握棉花价格趋势，合理安排国内外原材料采购，以满足公司生产经营的 需要。

3)汇率风险: 公司的外贸业务以外币交易及结算，人民币汇率波动幅度较大，将对公司经营业绩造 成不利影响。采取的对策：充分发挥公司规模优势、资源优势，加大市场开拓能力，加快自身结构调整，

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提升公司抗风险能力。同时，通过财务手段，用好用足出口退税政策和汇率政策，提高资金利用效率， 降本增效，增加主营业务盈利能力。

4)环保风险 ：《国民经济和社会发展十二五规划纲要》中明确提出在十二五期间要"加强综合治理， 明显改善环境质量"，预计未来国内环保治理要求将不断提高，必将增加公司环保治理成本。 针对上述 风险，公司将充分关注宏观经济发展及政策变化，加大环保设备的投入，加强环保设备的管理，保证设 备的正常运行，实施节能减排项目，减少污染物排放总量；加强环保人员的素质教育，严格做到不达标 不排放，不偷排漏排。

三、 董事履行职责情况

（一）、 董事参加董事会和股东大会的情况

董事姓名	是否独立 董事			参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东 大会情况
		本年应参 加董事会 次数	亲自出席 次数	以通讯方 式参加次 数		委托出席 次数	缺席次数	是否连续 两次未亲 自参加会 议	出席股东 大会的次 数
卞刚红	否	7	7	0		0	0	否	1
卞建峰	否	7	7	0		0	0	否	1
卞国宏	否	7	7	0		0	0	否	1
何红波	否	7	7	0		0	0	否	1
陶惠平	是	6	6	0		0	0	否	1
沈晓军	是	7	7	0		0	0	否	1
马丽英	是	7	7	0		0	0	否	1
王桂珍	是	2	2	0		0	0	否	1
年内召开董事会会议次数									7
其中：现场会议次数									7
通讯方式召开会议次数									0
现场结合通讯方式召开会议次数									0

（二）、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

上述报告请各位股东审议。

江苏三房巷实业股份有限公司董事会

2014 年3 月29 日

9

江苏三房巷实业股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料

议案二：

江苏三房巷实业股份有限公司 2013 年度监事会工作报告

各位股东：

我受公司监事会委托，向大家做2013 年度监事会工作报告。2013 年度公司监事会按照《公 司章程》、《公司法》等有关法律法规赋予的职责，围绕董事会和股东大会通过的决议，开展了广 泛的监督工作。

一 ( )监事会的工作情况

(一)监事会的工作情况
召开会议的次数	5
监事会会议情况	监事会会议议题
2013 年3 月28 日召开第七届监事会第三次会议	审议通过了公司《2012 年度监事会工作报告》、《2012 年年度报告 全文及其摘要》、《日常关联交易》议案。
2013 年4 月12 日召开第七届监事会第四次会议	审议通过了《控股子公司江阴济化新材料有限公司日常关联交易 的议案》
2013年4月25 日召开第七届监事会第五次会议	审议通过了公司《2013年第一季度报告全文和正文》。
2013 年8 月23 日召开第七届监事会第六次会议	审议通过了公司《2013 年半年度报告全文及摘要》、《公司监事会 换届选举议案》。
2013年10月29 日召开第七届监事会第七次会议	审议通过了公司《2013年第三季度报告全文和正文》。

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

2013年内，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等赋予的职权，积 极参加股东大会，列席董事会会议，深入了解各项公司规定的执行情况，对公司进行全面监督。 经核查，监事会认为：报告期内，公司坚持依法运作，不断提升规范治理水平。公司历次股东大 会、董事会的召集、召开、表决程序均符合法律法规的规定，董事会对股东大会形成的各项决议 均做到及时有效执行。公司董事、高级管理人员在履行职务中不存在违反法律、法规、公司《章 程》或损害公司利益的行为。

• (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司2013年度的财务决算报告真实可靠，财务结构合理，状况良好，各项经营风险均在可控 的范围内；江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是公 正客观的，能真实反映公司2013年度的财务状况和经营成果。公司管理层与公司财务会计机构严 格按照企业会计准则的要求进行各项事宜，积极维护了公司利益。

(四)监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，监事会就公司的关联交易进行了审查，认为在关联交易过程中，公司均严格按有 关规定实施，定价体现公平原则，有关信息均及时披露。董事会所作的关联交易决议，均基于公 司和全体股东的利益，没有损害公司和中小股东利益的情况。

上述报告请各位股东审议。

江苏三房巷实业股份有限公司监事会

2014 年 3 月 29 日

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江苏三房巷实业股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料

议案三：

江苏三房巷实业股份有限公司 2013 年度财务决算报告

各位股东：

我受公司董事会委托，将2013 年度财务决算情况报告如下：

一、 2013 年度财务审计报告主要意见

公司委托江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2013 年12 月31 日的资产 负债表、利润表、所有者权益变动表、现金流量表进行审计。江苏公证天业会计师事务所（特殊 普通合伙）对此出具了标准无保留意见的审计报告。报告认为“三房巷公司财务报表在所有重大 方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了三房巷公司2013 年12 月31 日的合并及母公司财 务状况以及2013 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

二、主要会计数据

单位：元 币种：人民币

	2013 年(末)	2012 年(末)	本年(末)比上年(末) 增减（%）
总资产	1,520,188,936.60	1,545,284,976.05	-1.62
归属于上市公司股东的净资产	1,189,191,030.39	1,180,291,879.53	0.75
经营活动产生的现金流量净额	101,682,532.40	182,734,757.18	-44.36
营业收入	1,324,972,283.68	1,495,281,651.80	-11.39
归属于上市公司股东的净利润	24,844,035.46	29,301,055.66	-15.21
归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润	23,377,380.93	28,403,373.18	-17.70
加权平均净资产收益率（%）	2.10	2.50	减少0.40 个百分点
基本每股收益（元／股）	0.0779	0.0919	-15.23
稀释每股收益（元／股）	0.0779	0.0919	-15.23

三、资产、负债情况分析

单位:元 币种:人民币

项目名称	本期期末数	本期期末数 占总资产的 比例（%）	上期期末数	上期期末数 占总资产的 比例（%）	本期期末金额 较上期期末变 动比例（%）
应收票据	26,309,596.81	1.73	61,343,216.35	3.97	-57.11
预付款项	27,665,458.72	1.82	16,317,083.66	1.06	69.55
应收利息	959,357.04	0.06	662,480.00	0.04	44.81
其他应收款	4,624,059.90	0.30	2,014,072.33	0.13	129.59
在建工程	2,140,565.74	0.14	884,615.41	0.06	141.98
递延所得税资产	4,787,337.42	0.31	2,173,905.32	0.14	120.22
应交税费	1,362,920.90	0.09	4,738,909.14	0.31	-71.24

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江苏三房巷实业股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料

应收票据报告期末较年初减少，主要是客户减少使用票据结算所致。

预付款项报告期末较年初增加，主要是新源公司预付工程款增加所致

应收利息报告期末较年初增加，主要是未到期的定期存款利息增加所致。

其他应收款报告期末较年初增加，主要是预付棉花保证金以及业务员备用金增加所致。 在建工程报告期末较年初增加，主要是本期新源公司脱硫脱硝工程改造所致。 递延所得税资产报告期末较年初增加，主要是母公司以后年度可抵扣的亏损增加。

应交税费报告期末较年初减少，主要增值税进项税金期末留抵数不同，导致期末应交增值税 较年初有所下降。

四、利润表分析

单位：元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	1,324,972,283.68	1,495,281,651.80	-11.39
营业成本	1,212,198,136.57	1,379,474,080.16	-12.13
销售费用	10,621,952.62	11,305,100.22	-6.04
管理费用	56,738,865.14	56,732,813.02	0.01
财务费用	-5,304,480.16	-5,312,654.19	不适用
所得税费用	3,711,035.89	3,862,319.48	-3.92

• （1）营业收入和营业成本比上年同期减少，主要是本期销量减少所致；

• （2）销售费用比上年同期减少，主要是本期销量减少相应运输费用减少所致。

• （3）所得税费用比上年同期减少，主要原因是本期母公司利润下降所致。

五、现金流量表科分析

单位：元 币种:人民币

项目	本期数	上年同期数	增减额
经营活动产生的现金流量净额	101,682,532.40	182,734,757.18	-81,052,224.78
投资活动产生的现金流量净额	-25,415,915.09	-11,467,327.89	-13,948,587.20
筹资活动产生的现金流量净额	-15,944,884.60	-15,944,884.60	0

• （1）经营性活动的现金净流量净额比上年同期减少，主要原因是本期销售减少所致。

• （2）投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少，主要原因是本期新源公司脱硫脱销工

程改造所致。

上述报告请各位股东审议。

江苏三房巷实业股份有限公司董事会

2014 年3 月29 日

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江苏三房巷实业股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料

议案四：

江苏三房巷实业股份有限公司

2013 年度利润分配方案

各位股东：

我受公司董事会委托，向大家报告2013 年度利润分配方案：

经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年度归属于母公司所有者的净 利润为24,844,035.46 元，董事会拟定以2013 年12 月31 日的总股本318,897,692 股为基数， 向全体股东每10 股派现金股利0.5 元(含税)，共计派发现金15,944,884.60 元。本年度不进行 资本公积金转增股本。

上述方案请各位股东审议。

江苏三房巷实业股份有限公司董事会

2014 年3 月29 日

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江苏三房巷实业股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料

议案五：

《公司2013 年度报告全文及摘要》

各位股东：

公司2013年度报告全文及摘要已经第七届董事会第十次会议审议通过，已于2014年3月5日刊 登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），报告摘要已刊登在2014年3月5日的上海证券报。

上述议案请各位股东审议。

江苏三房巷实业股份有限公司董事会

2014 年3 月29 日

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江苏三房巷实业股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料

议案六：

公司日常关联交易议案

各位股东：

我受公司董事会委托，就公司日常关联交易情况向各位股东作汇报。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2013 年修订）的有关规定，上述交易构成关联交易， 公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真审阅，并出具了事前认可意见书。

2014 年3 月3 日公司第七届董事会第十次会议审议通过了公司日常关联交易议案，关联董 事回避了表决。表决情况为：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事对关联交易发表了独立意见，公司关联交易均为正常生产经营中必要的、合理 的行为，涉及的关联交易有利于实现优势互补和资源合理配置，在生产经营中发挥协同效应、降 低公司经营成本，增强公司综合竞争力；交易遵循诚实信用、公平、公正、公开的原则，不存在 损害公司及关联企业利益的情况，积极维护本公司全体股东特别是中小股东的利益。审议过程中 关联董事回避表决，决策程序合法，同意提交股东大会审议。

上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上 将回避对该议案的表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元 币种：人民币

关联交易类 别	按产品或劳务 等进一步划分	关联人	上年（前次） 预计金额	上年（前次） 实际发生金 额	预计金额与 实际发生金 额差异较大 的原因
采购原材料	油类及运费	江阴市三房巷加油站	1000	620.02
	PBT 树脂	江阴市合成纤维厂	8000	3956.44	关联方开工 率下降，产量 减少
销售产品或 商品	电、蒸汽、水	江阴华盛聚合有限公司	18000	523.95
	电、蒸汽、水	江阴华怡聚合有限公司		598.54
	电、蒸汽、水	江阴新伦化纤有限公司		3699.95
	电、蒸汽、水	江阴海伦化纤有限公司		3337.57
	电、蒸汽、水	江阴运伦化纤有限公司		708.38
	电、蒸汽、水	江阴博伦化纤有限公司		1422.71
	电、蒸汽、水	江阴市合成纤维厂		2552.32
	电、蒸汽、水	江阴兴宇新材料有限公司		1300.77
	电、蒸汽、水	江阴华星合成有限公司		1675.78
	电、蒸汽、水	江阴兴盛塑化有限公司		1137.15

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江苏三房巷实业股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料

	电、蒸汽、水	江阴华美特种纤维有限公司		1117.43
	电、蒸汽、水	江阴兴泰新材料有限公司		349.81
		合计		18424.36
接受劳务	加工修理费	江苏三房巷集团有限公司	100	61.10
综合服务费		江苏三房巷集团有限公司	38	38
土地租赁		江阴华怡聚合有限公司 江苏三房巷集团有限公司	56.28	56.28

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元 币种：人民币

关 联 交 易 类 别	按产 品或 劳务 等进 一步 划分	关联人	本次预 计金额	占同类 业务比 例（%）	本年年初 至披露日 与关联人 累计已发 生的交易 金额	上年实际 发生金额	占同类 业务比 例（％）	本次预计金 额与上年实 际发生金额 差异较大的 原因
采 购 原 材 料	油类 及运 费	江阴市三房巷加油站	1000	100.00	27.20	585.19	100.00
	涤纶	江阴市合成纤维厂	900	80	102.31	104.37	20.65	公司增加涤 纶纱的生产
	切片	江阴兴宇新材料有限公司	750	100.0~~0~~	95.90	592.82	13.83
		江苏兴业塑化股份有限公司			0	95.12	86.17
销 售 产 品 或 商 品	电、 蒸 汽、 水	江阴华盛聚合有限公司	20000	74.00	74.61	523.95	2.07	关联方新项 目投产以及 开工率提高 用电量增加
		江阴华怡聚合有限公司			485.65	598.54	2.34
		江阴新伦化纤有限公司			596.53	3699.95	14.61
		江阴海伦化纤有限公司			498.35	3337.57	13.19
		江阴运伦化纤有限公司			96.27	708.38	2.80
		江阴博伦化纤有限公司			20.44	1422.71	5.62
		江阴市合成纤维厂			423.91	2552.32	10.08
		江阴兴宇新材料有限公司			158.88	1300.77	5.14
		江阴华星合成有限公司			22.29	1675.78	6.62
		江阴兴盛塑化有限公司			28.57	1137.15	4.49
		江阴华美特种纤维有限公司			0	1117.43	4.42
		江阴兴泰新材料有限公司			322.76	349.81	1.38
		江苏兴业聚化有限公司			10.47	0	0
	PBT 工程 塑料	江阴运伦化纤有限公司	300	1.20	84.00	184.81	0.64

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江苏三房巷实业股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料

接 受 劳 务	加工 修理 费	江苏三房巷集团有限公司	100	15.00	7.81	61.10	10.22
综合服务 费		江苏三房巷集团有限公司	38	100.00	0	38	100.00
土地租赁		江阴华怡聚合有限公司 江苏三房巷集团有限公司	56.28	100.00	0	56.28	100.00

二、关联方介绍和关联关系

• （一）江阴新源热电有限公司

• 1、基本情况：注册资本：1200 万美元；主营业务：生产电力、蒸汽；住所：江阴市周庄镇

• 三房巷工业园区。

• 2、关联关系：江阴新源热电有限公司是本公司的控股子公司。

• （二）江苏三房巷集团有限公司

• 1、基本情况：注册资本：1561814987 元人民币；主营业务：聚酯切片；纺织；化纤纤维、

• 服装、塑料制品、金属制品、建材的制造、销售；建筑工程的施工；建筑装饰；房地产开发；租 赁业；利用自有资金对外投资；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限 定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目含国家法律、行政法规禁止、限制类； 涉及专项审批的，经行政许可后方可经营）住所：江苏省江阴市周庄镇三房巷。

• 2、关联关系：江苏三房巷集团有限公司为本公司控股股东。

• 3、履约能力分析：江苏三房巷集团有限公司为公司及子公司提供劳务，公司应支付其款项，

• 因此不存在其向公司支付款项形成坏账的可能。

• （三）江苏兴业塑化股份有限公司

• 1、基本情况：注册资本：21000 万人民币；主营业务：生产PET 树脂及其制品。住所：江

• 阴市周庄镇三房巷村。

• 2、关联关系：江苏兴业塑化股份有限公司是本公司控股股东的控股子公司。

• 3、履约能力分析：江苏兴业塑化股份有限公司为公司及子公司提供原料，公司应支付其款

• 项，因此不存在其向公司支付款项形成坏账的可能。

• （四）江阴市三房巷加油站

• 1、基本情况：注册资本：100 万元人民币；主营业务：汽油、柴油的零售；住所：江阴市

• 周庄镇澄杨路1211。

• 2、关联关系：江阴市三房巷加油站是本公司控股股东的下属单位。

• 3、履约能力分析：江阴市三房巷加油站为公司及子公司提供油类及运输服务，公司应支付

• 其款项，因此不存在其向公司支付款项形成坏账的可能。

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江苏三房巷实业股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料

（五）江阴华盛聚合有限公司

• 1、基本情况：注册资本：1200 万美元；主营业务：生产化工产品（限纤维用聚酯切片）；

• 住所：江阴市周庄镇三房巷工业园区。

• 2、关联关系：江阴华盛聚合有限公司是本公司控股股东的控股子公司。

• （六）江阴华怡聚合有限公司

• 1、基本情况：注册资本：1200 万美元；主营业务：生产化工产品（限纤维用聚酯切片）；

• 住所：江阴市周庄镇三房巷工业园区。

• 2、关联关系：江阴华怡聚合有限公司是本公司控股股东的控股子公司。

• （七）江阴新伦化纤有限公司

• 1、基本情况：注册资本：1200 万美元；主营业务：生产差别化涤纶短纤；住所：江阴市周

• 庄镇三房巷。

• 2、关联关系：江阴新伦化纤有限公司是本公司控股股东的控股子公司。

• （八）江阴海伦化纤有限公司

• 1、基本情况：注册资本：1200 万美元；主营业务：生产差别化涤纶短纤维；住所：江阴市

• 周庄镇三房巷。

• 2、关联关系：江阴海伦化纤有限公司是本公司控股股东的控股子公司。

• （九）江阴运伦化纤有限公司

• 1、基本情况：注册资本：1200 万美元；主营业务：生产差别化涤纶短纤；住所：江阴市周

• 庄镇三房巷工业园区。

• 2、关联关系：江阴运伦化纤有限公司是本公司控股股东的控股子公司。

• （十）江阴博伦化纤有限公司

• 1、基本情况：注册资本：1200 万美元；主营业务：生产差别化涤纶短纤；住所：江阴市周

• 庄镇三房巷工业园区世纪大道东。

• 2、关联关系：江阴博伦化纤有限公司是本公司控股股东的控股子公司。

• （十一）江阴市合成纤维厂

• 1、基本情况：注册资本：5000 万元人民币；主营业务：涤纶纤维、工程塑料，纱，线的制

• 造、加工；涤纶切片；住所：江阴市周庄镇三房巷村。

• 2、关联关系：江阴市合成纤维厂是本公司控股股东的下属企业。

• （十二）江阴兴宇新材料有限公司

• 1、基本情况：注册资本：1200 万美元；主营业务：生产化工产品（限非纤维用聚酯切片）。

• 住所：江阴市周庄镇三房巷工业园区世纪大道东。

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江苏三房巷实业股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料

• 2、关联关系：江阴兴宇新材料有限公司是本公司控股股东的控股子公司。

• （十三）江阴兴盛塑化有限公司

• 1、基本情况：注册资本：1200 万美元；主营业务：生产化工产品（限非纤维用聚酯切片）。

• 住所：江阴市周庄镇三房。

• 2、关联关系：江阴兴盛塑化有限公司是本公司控股股东的控股子公司。

• （十四）江阴华星合成有限公司

• 1、基本情况：注册资本：1200 万美元；主营业务：生产化工产品（限非纤维用聚酯切片）。

• 住所：江阴市周庄镇三房巷。

• 2、关联关系：江阴华星合成有限公司是本公司控股股东的控股子公司。

• （十五）江阴兴泰新材料有限公司

• 1、基本情况：注册资本：1200 万美元；主营业务：生产纤维（不含国家限制类项目）及生

• 产化工产品（限非纤维用聚酯切片）。住所：江阴市周庄镇三房巷工业园区世纪大道东。

• 2、关联关系：江阴兴泰新材料有限公司是本公司控股股东的控股子公司。

• （十六）江阴华美特种纤维有限公司

• 1、基本情况：注册资本：1200 万美元；主营业务：生产超细旦、功能性涤纶短纤维。住所：

• 江苏省江阴市周庄镇。

• 2、关联关系：江阴华美特种纤维有限公司是本公司控股股东的控股子公司。

• （十七）江苏兴业聚化有限公司

1、基本情况：注册资本：152000 万人民币；主营业务：聚酯多层长寿农膜、新型聚酯包装 薄膜、涤纶功能性纤维的制造、加工、销售；初级塑料、塑料制品、包装材料、化学纤维的销售； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 外。（以上项目汲及专项审批的，经批准后方可经理）住所：江阴市周庄镇三房巷村澄杨路1388 号。

2、关联关系：江苏兴业聚化有限公司是本公司控股股东的控股子公司。

履约能力分析：上述五至十七企业目前生产和经营情况良好，财务状况良好，与公司的业务 往来中从未拖欠公司款项，其应向公司支付的款项不会形成坏账。

三、定价政策和定价依据

本公司及其子公司与江苏三房巷集团有限公司及下属有关关联单位的各项交易根据自愿、平 等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格，交易双方随时收集交易商 品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整；当交

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江苏三房巷实业股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料

易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相 关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）关联交易的目的

• 1、充分利用各方拥有的资源和优势为本公司及关联方生产经营服务，保证正常生产经营； 2、通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化。

• （二）关联交易对本公司的影响

上述关联交易是在市场经济的原则下公开合理地进行，有利于公司与关联企业生产经营正 常、连续、稳定的开展，发挥资源效益，交易公允，不存在损害公司及关联企业利益的情况，交 易事项没有损害本公司股东及广大中小股东的利益。本公司控股子公司江阴新源热电有限公司向 关联企业销售产品占同类交易的比例较大，对关联企业形成了一定程度的依赖，该关联交易还将 延续。

上述议案请各位股东审议，关联股东在股东大会上将回避对该议案的表决。

江苏三房巷实业股份有限公司董事会

2014 年3 月29 日

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江苏三房巷实业股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料

议案七：

关于聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2014 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案

各位股东：

江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已连续十五年为公司提供审计业务，在2013 年度财务审计过程中能够遵循独立、客观、公正的执业准则，严格按照有关规定进行审计，出具 的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果，为保证公司审计工作的连续性，董事 会建议聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014 年度财务报告审计机构 和内部控制审计机构。同时提请股东大会授权董事会根据工作情况决定其报酬。2013 年度支付 财务审计费用60 万元(含子公司的审计费用)。

上述议案请各位股东审议。

江苏三房巷实业股份有限公司董事会

2014 年3 月29 日

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