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Sep 4, 2012

江苏三房巷实业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料

江苏三房巷实业股份有限公司

二O 一二年第一次临时 股东大会会议资料

2012 年9 月13 日

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江苏三房巷实业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料

江苏三房巷实业股份有限公司

二O 一二年第一次临时股东大会资料目录

• 1、公司董事会换届选举议案

• 2、公司监事会换届选举议案

• 3、关于修订<江苏三房巷实业股份有限公司章程>的议案

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江苏三房巷实业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料

2012年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2012 年9 月13 日上午9:00 会期半天

会议地点：江苏省江阴市周庄镇三房巷村本公司五楼会议室

参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、候选董事、候选监事、 见证律师

会议议程：

• 一、 主持人宣布大会开始并宣布到会股东资格审查结果

• 二、 大会推举计票监票人

• 三、宣读并逐项审议以下议案：

• （1）审议《公司董事会换届选举议案》；

• （2）审议《公司监事会换届选举议案》；

• （3）审议《关于修订<江苏三房巷实业股份有限公司章程>的议案》；

• 四、 股东提问

• 五、 大会议案表决

• 六、 表决结果统计

• 七、 监票人代表宣布表决结果

• 八、 律师宣读法律意见书

• 九、 主持人宣布2012 年第一次临时股东大会结束

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议案一：

公司董事会换届选举议案

各位股东：

公司第六届董事会任期即将届满。根据《公司法》和公司《章程》有关规定， 公司董事会将进行换届选举。公司新一届董事会由7 人组成，其中独立董事3 人。 经本届董事会提名，推荐7 名董事候选人：卞刚红先生、卞建峰先生、卞国宏先 生、何红波先生、王桂珍女士、沈晓军先生、马丽英女士为公司第七届董事会董 事候选人，其中王桂珍女士、沈晓军先生、马丽英女士为独立董事候选人。候选 董事简历见附件。独立董事候选人没有被上海证券交易所提出异议。董事及独立 董事将分别采用累积投票制选举，逐一投票表决。

独立董事对上述董事会换届选举事宜发表如下独立意见：我们审阅了董事候 选人的个人简历，经审查未发现上述人员有《公司法》第147 条规定的情形或 中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形。本次候选人的提名方式符合 《公司法》和公司《章程》的有关规定，程序合法有效。我们同意董事会向股东 大会推荐上述人员为公司第七届董事会董事候选人。

该议案已经六届十五次董事会审议通过，现提交此次股东大会审议。

江苏三房巷实业股份有限公司 2012 年9 月13 日

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附：董事候选人、独立董事候选人简历：

卞刚红先生：1976 年3 月出生，大专文化，中共党员，曾任江苏三房巷实 业股份有限公司外经科科长。现任江阴兴仁纺织有限公司法定代表人，江苏三房 巷集团有限公司董事，本公司副董事长、总经理。

卞建峰先生：1977 年4 月出生，大专文化，中共党员，曾任江苏三房巷实 业股份有限公司车间主任。现任江阴市化学纤维厂厂长，江苏三房巷集团有限公 司监事，江苏三房巷创业投资有限公司监事。

卞国宏先生：1968 年3 月出生，高中文化，中共党员，曾任江苏三房巷实 业股份有限公司工艺员、生产科长、研发中心成员、第五届监事会成员。现任江 阴新雅装饰布有限公司董事。本公司第六届董事会成员、副总经理。

何红波先生：1969 年11 月出生，大专文化，曾任东台市纺机厂项目经理， 江苏三房巷集团有限公司外经科科员。现任本公司进出口部经理，本公司第六届 董事会成员。

王桂珍女士：1963 年8 月出生，大专文化，中共党员，工程师，曾任江阴 市纺织公司科员，江阴市纺织工业办公室科长。现任江阴市纺织行业协会秘书长。 本公司第六届董事会独立董事。

沈晓军先生：1975 年2 月出生，大专文化，注册会计师，注册资产评估师， 曾任江阴市韭菜港轮渡管理处会计，江苏公证会计师事务所有限公司审计师。现 任江阴虹桥会计师事务所有限公司副所长，江阴暨阳资产评估有限公司评估师， 本公司第六届董事会独立董事。

马丽英女士：1971 年10 月出生，研究生、中共党员，律师，曾任中国建设 银行江阴市支行监审科科员，审计科科员，办公室科员，信贷管理科科员，风险 管理科、信贷业务部副科长、副经理，无锡国立（天旭）律师事务所律师，无锡 滨江律师事务所律师。现任江苏远闻律师事务所江阴分所律师，江南模塑科技股 份有限公司独立董事，本公司第六届董事会独立董事。

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议案三：

公司监事会换届选举议案

各位股东：

公司第六届监事会任期即将届满，根据《公司法》和公司《章程》有关规定， 公司监事会将进行换届选举，公司新一届监事会由3人组成。公司监事会提名薛 国平先生、薛喜庆先生为公司第七届监事会股东代表监事候选人。公司职工代表 大会已选举薛凤娟女士为公司第七届监事会职工代表监事。股东代表监事将采用 累积投票制选举，逐一投票表决。股东代表监事候选人与职工代表监事简历见附 件。

该议案已经六届十三次监事会审议通过，现提交此次股东大会审议。

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附：股东代表监事候选人及职工代表监事简历：

薛国平先生：1960 年6 月出生，高中文化，中共党员，曾任江阴市化学纤维厂 厂长，江苏三房巷集团有限公司上市办主任。现任江苏三房巷集团有限公司监事、 办公室主任。本公司第六届监事会主席。

薛喜庆先生：1972 年1 月出生，高中文化，曾任江苏三房巷实业股份有限公司 工艺员，江阴新雅装饰布有限公司车间主任。现任本公司车间副主任。本公司第 六届监事会监事。

薛凤娟女士：1963 年5 月出生，高中文化，中共党员，曾任江苏三房巷实业股 份有限公司工艺员。现任本公司技术科长、研发中心成员，江阴新雅装饰布有限 公司董事。曾主持多项印染新产品的技术攻关工作。本公司第六届监事会监事。

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议案三

《关于修订<江苏三房巷实业股份有限公司章程>的议案》

各位股东：

为完善公司利润分配政策，增强现金分红的规范化和透明度，提升公司对 股东的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》（证监发[2012]37 号）和江苏证监局《关于进一步落实上市公司现 金分红有关要求的通知》(苏证监公司字[2012]276 号)的要求，结合公司实际 情况，对《公司章程》部分条款作如下修改：

原章程： 第一百五十五条 公司利润分配政策为：

• （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应

• 保持连续性和稳定性；

• （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红； （三）公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关

• 规定拟定，由股东大会审议决定；

• （四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原

• 因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的， 不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。

现修改为： 第一百五十五条 公司利润分配政策为：

• (一)利润分配政策的基本原则

• 1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，在兼顾公司盈利、现金流满足公

• 司正常经营和持续、稳定发展的前提下，实施积极的现金股利分配办法，重视 对股东的投资回报。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，存在股东 违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 占用的资金。

• 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、

• 全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

• (二)利润分配具体政策如下

• 1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分

• 配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

• 2、现金分红的具体条件：

• (1) 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下；

• (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

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• (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

• (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到

• 或超过公司最近一期经审计净资产的20%；

• (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到

• 或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

3、现金分红的期间间隔和比例：

• (1)原则上每年度进行利润分配；

• (2)公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均

• 可分配利润的百分之三十。

• 4、发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红 的条件下，提出股票股利分配预案。

• (三)利润分配的审议程序

公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订，提交董事会审议，董事会就利润分配方案的合理 性进行充分讨论，独立董事应当发表明确的独立意见。股东大会对现金分红具 体方案进行审议时，公司应当通过电话、传真、邮件或投资者交流平台等方式 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并 及时答复中小股东关心的问题。

(四)利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响， 或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由， 并将书面论证报告经独立董事同意后，经公司董事会审议后提交公司股东大会 批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

• (五)公司未分配利润的使用原则

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资 及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企 业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标， 最终实现股东利益最大化。

上述议案请各位股东审议。

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2012年9月13日

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