Jiangsu Sanfame Polyester Material Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Mar 31, 2012

江苏三房巷实业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

江苏三房巷实业股份有限公司

二 O 一一年度股东大会会议资料

2012 年 4 月 14 日

江苏三房巷实业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

江苏三房巷实业股份有限公司

二 O 一一年度股东大会资料目录

1、股东大会议程—------------------------------------------------------------------------2 2、审议议案 （1）审议《2011 年度董事会工作报告》-------------------------------------------------------3 （2）审议《2011 年度监事会工作报告》-----------------------------------------------------11 （3）审议《2011 年度财务决算报告》-------------------------------------------------------12 （4）审议《2011 年度利润分配方案》--------------------------------------------------------15 （5）审议《公司2011 年度报告全文及摘要》--------------------------------------------------16 （6）审议《续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司2012 年度财务审计机构及支付其审计费用 的议案》---------------------------------------------------------------------------17 （7）审议公司《日常关联交易议案》------------------------------------------------------18

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2011年度股东大会会议议程

会议时间：2012年4月14日上午9：30会期半天

会议地点：江苏省江阴市周庄镇三房巷茶楼二楼会议室

参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师

会议议程：

• 一、 主持人宣布大会开始并宣布到会股东资格审查结果

• 二、 大会推选两名股东代表、一名监事和一名律师参加监票和清点

• 三、 宣读并逐项审议以下议案：

• 1、审议《2011年度董事会工作报告》

• 2、审议《2011年度监事会工作报告》

• 3、审议《2011年度财务决算报告》

• 4、审议《2011年度利润分配方案》

• 5、审议《公司2011年度报告全文及摘要》

• 6、审议续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构及支付其审计费用的议

案

• 7、审议公司《日常关联交易议案》

四、听取独立董事2011年度述职报告

五、 大会议案表决

• 六、 表决结果统计

• 七、 监票人代表宣布表决结果

• 八、 律师宣读法律意见书

• 九、 主持人宣布2011年度股东大会结束

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议案一：

江苏三房巷实业股份有限公司 2011 年度董事会工作报告

各位股东：

我受公司董事会委托，就一年来董事会的运作情况向各位股东作报告。

一 ( )管理层讨论与分析

1、报告期内公司经营情况的回顾

2011 年伊始，公司虽面临着原料、用工成本不断上升的不利局面，但下游客户订单需求仍呈现 平稳发展的趋势，同时公司通过产品结构调整、加大客户开发力度,公司在2011 年上半年仍基本实 现了年度经营计划的中期目标，但自2011 年下半年开始，外部经营环境不断恶化，公司成本高位运 行，难以通过提高销售价格转嫁到下游客户，导致2011 年全年经营业绩同比出现下滑。

报告期，公司生产印染布5483.48 万米，纱16722 吨，BPT 工程塑料16236 吨、电22796 万度、 蒸汽708345 吨，实现营业收入152765.12 万元，比上年同期增加17.23%，营业利润4285.04 万元， 比上年同期减少45.89%，归属于母公司所有者的净利润3301.25 万元，比上年同期减少45.71%

报告期公司在生产管理方面：一方面组织一批中高层人员到同行业的工厂去参观学习别人的经 验，取人之长补已之短；另一方面针对当前严峻的市场形势，广泛发动员工，深入开展以“我为降本 增效献一计”为主题的合理化建议活动，把广大员工的工作积极性转变成应对市场、决战现场的真正 动力，号召员工立足岗位要有新思路、新方法，围绕产品质量改进、设备维护管理、能源环保改善、 降低物料消耗、关键业务“瓶颈”等方面，创造性的开展合理化建议活动。此次活动注重建立组织体 系，真正体现群策群力；注重发挥各个层面的积极性，加强引导和检查；注重结合公司生产经营重点， 让降本增效和自主创新成为员工的自觉意识；注重实际应用效果，突出实施率和效益；注重工作的规 范化和标准化，注重活动成果的提炼、总结与固化；注重交流，真正做到知识共享；注重与绩效管理 相结合，实现企业在复杂形势下的稳步发展。

报告期在销售管理方面：一方面对销售人员进行培训，转变观念化被动为主动，主动与客户沟通， 提高服务意识，另一方面加大对国内外客户的开发力度，参加了中国国际纺织面料及辅料(秋冬)博览 会，取得了一定的成绩。

报告期在技术创新和节能减排方面：技术创新方面主要围绕主营业务，在国家重点支持发展与公 司核心技术相关的新产品和现有产品的技术升级展开，通过加大研发资金的投入，取得了一系列科研 成果,报告期内公司取得2 项发明专利和18 项实用新型专利，公司研发的卡麾纺高档特阔家纺布料、 高CTI 值的卤素阻燃增强PBT 改性环保材料评为省级高新技术产品，多功能迷彩军用面料、高纺真功 能性印染休闲面料、高档休闲亚麻印染面料、卡麾纺纯棉印色牛仔高档休闲面料等一系列新产品获得 省级新产品新技术称号。骨型纤维高吸湿高排汗混纺纱及印染布获得了江阴市科学技术进步奖的二等 奖、高CTI 值的卤素阻燃增强PBT 改性环保材料获得了江阴市科学技术进步奖的三等奖。节能减排方 面，公司一方面通过技术改造,淘汰部分产能落后高能耗设备，引进低能耗高产能的先进设备，另一 方面通过重大技术攻关和小改小革的有效结合，内部挖潜、产学研究相结合等一系列创新机制，提高 企业生产集约化程度，从源头开始，减少浪费，节约染料、化工助剂和水、电、汽。公司推广循环经 济、清洁生产的理念系统地减少资源消耗、减少废物的产生，努力实现多种资源的综合利用，不断提 升企业清洁生产水平，逐步实现生产废水的零排放，为企业的可持续发展打下坚实基础。

2、公司主营业务及其经营状况

公司主要业务为各类棉纱、印染布、涤棉布、加工与销售；布匹染整、印花及进出口业务；电力

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蒸汽、PBT 工程塑料生产与销售。 (1)主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

		主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	营业利润 率(%)	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	营业利润率比上年增 减（%）
纺织	1,044,556,537.66	950,078,364.25	8.85	18.98	25.83	减少4.28 个百分点
化工	286,225,751.46	256,857,531.28	10.26	15.27	18.65	减少2.56 个百分点
热电	263,808,712.12	263,328,259.27	0.18	7.76	3.50	增加4.10 个百分点
其他材料	60,711,794.06	57,732,172.64	4.91	13.38	19.78	减少5.08 个百分点
其中：内部 抵消	127,651,629.05
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	营业利润 率(%)	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	营业利润率比上年增 减（%）
染色、整理	647,835,413.10	613,145,079.27	5.35	25.16	28.03	减少2.13 个百分点
棉纱	396,721,160.56	338,933,284.98	14.57	12.28	22.03	减少6.82 个百分点
PBT 改性树脂	286,225,751.46	256,857,531.28	10.26	15.27	18.65	减少2.56 个百分点
电、蒸汽	263,808,712.12	263,328,259.27	0.18	7.76	3.50	增加4.10 个百分点
其他材料	60,711,794.06	57,732,172.64	4.91	13.38	19.78	减少5.08 个百分点
其中：内部抵 消	127,651,629.05

• 1)纺织、化工毛利率比上年同期下降，主要原因是本期原材料平均价格上涨，产品销售价格上涨的

• 幅度难以抵销原料价格上涨的幅度，同时人工成本比上年同期增加所致。

• 2)热电毛利率比上年同期上升，主要原因是本期开工率提高，产量比上年同期增加，同时热电价格

• 比上年同期提高所致。

• 3)其他材料销售上升，主要是本期原料棉花销售增加所致。

(2)主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币

(2)主营	业务分地区情况	业务分地区情况	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
地区	营业收入		营业收入比上年增减（％）
国内	1,168,812,592.36			7.83
国外	358,838,609.89			63.69
(3)主要供应商、客户情况				单位：元 币种：人民币
前五名供应商采购金额合计			488,777,158.32	占采购总额比重	24.86%
前五名销售客户销售金额合计			248,453,795.02	占销售总额比重	16.26%

• 报告期内，公司前五名供应商、客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、持

• 股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户、供应商中未直接或间接拥有权益。

(4)主要控股公司和参股公司的经营情况及业绩

主要控股公司

• 1）江阴济化新材料有限公司，注册资本600 万美元，本公司占70%的股权，主要从事生产光纤及

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化工产品（限包装材料用PBT）。截止2011 年12 月31 日，该公司总资产为21,303.93 万元，净资产为 18,277.54 万元，2011 年度实现主营业务收入28,847.87 万元，净利润1,151.78 万元。

2）江阴新源热电有限公司，注册资本1200 万美元，本公司占75%的股权，主要从事生产电力、蒸 汽。截止2011 年12 月31 日，该公司总资产为24,240.04 万元，净资产为20,033.81 万元，2011 年度 实现主营业务收入26,926.28 万元，净利润-260.07 万元。

3）江阴新雅装饰布有限公司，注册资本1050 万美元，本公司占70%的股权，主要从事高档阔幅装 饰织物面料的织染及后整理加工。截止2011 年12 月31 日，该公司总资产为10,264.54 万元，净资产 为9,196.30 万元，2011 年度实现主营业务收入5,800.58 万元，净利润-693.80 万元。

4）江阴兴仁纺织有限公司，注册资本1200 万美元，本公司占75%的股权，主要从事生产高档织物、 紧密精梳化纤纱、床上用品。截止2011 年12 月31 日，该公司总资产为15,581.29 万元，净资产为 15,253.78 万元，2011 年度实现主营业务收入6,860.66 万元，净利润1,564.69 万元。

3、对公司未来发展的展望

• (1)公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

2012 年国际市场的需求不确定性或将加大，这对纺织品服装的出口将有明显影响。2012 年一季度 为欧洲重债国的债务集中清偿期，巨大的债务清偿压力可能给资本市场带来新的冲击，从而对实体经济 的支撑力度继续减弱，欧元区经济可能会出现衰退表现，同时新型经济体目前也有高位放缓的经济走势 迹象，或将在今年继续延续。我国《纺织工业十二五规划纲要》突出了结构调整、自主创新、品牌建设 和可持续发展等重点内容，确立了“增强自主创新能力、加快技术升级步伐、加强质量管理和品牌建设、 加强节能减排和资源循环利用、发展现代产业集群、优化产业区域布局、提高国际化水平、加强人力资 源建设、优化组织结构及提高管理水平”九大任务，纺织行业通过激烈的市场竞争和产业结构调整，来 实现产业升级和转型过程中的优胜劣汰，呈现出新了竞争格局。技术领先的企业不再依靠低成本打价格 战，而是以技术优势、品牌优势赢得国内外市场；不具备创新能力的企业只能拼成本、拼价格，生存将 受到严峻考验。这种“两极”走向，将使市场的中端趋冷，高端和低端市场成为新的消费主流和企业征 战的热点。

公司的PBT 工程塑料行业属于化工行业的一个较小的子行业，被广泛应用到家电、IT 通讯、汽车、 家居建材、玩具、电动工具、灯饰等诸多领域，公司将牢牢把握国家推动实施《"十二五"规划纲要》、 《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》的契机，大力培育和发展战略性新兴化工新材料，推进 高端化工新材料产品的研究开发和市场拓展。

公司的热电行业主要是为满足公司自身及周边相邻企业的生产生活需要，随着地方经济的快速发 展，热电公司周边投资项目相继建成，用电、用汽将持续上升，保证了公司的热电生产和销售的稳定。 但由于燃煤价格的波动较大，热电生产经营的压力仍然很大。

• (2)未来公司的发展机遇和挑战

2012年，尽管国际国内经济发展的不稳定不确定因素会更多，纺织行业本身也面临诸多新的挑战， 但由于纺织行业加快转变经济增长方式，加快结构调整，深化和推进管理创新，整体经济效益将出现回 升的势头，公司面临着难得的机遇。首先，随着人民生活水平由温饱型向小康型的迈进，对纺织品的需 求开始由保暖为主转向以追求时尚和表现个性为主，对新型、高档纺织品的需求越来越大，为纺织行业 带来了新的发展契机，其次中国人口占世界人口五分之一，纺织品在相当长时期内必须立足国内，特别 是农村市场，目前我国农民生活水平的提高，农村市场对服装需求潜力巨大。节能环保已成为社会发展 的重要工作，“以塑代钢”、“以塑代木”正在成为全社会生产和消费的一种趋势,对PBT工程塑料的需求 量也在增长，但由于产品所用原材料受原油价格的影响，波动较大，国内市场竞争也日益激烈，使公司 同样面临较大的经营压力。公司面临的主要挑战：①国际、国内竞争对手逐步增多，市场竞争更加激烈； ②劳动力成本、环境资源成本等各生产要素成本将继续上涨；③节能减排要求继续提高，企业在节能减 排方面将付出更大成本。

• (3)公司发展战略及新年度经营计划

公司发展战略：仍以科技为动力，以技术创新为手段，以市场需求为向导，以经济效益为目标，以

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现有产品为基础，努力创造高、新系列产品的同时，完善产业链，增强公司的核心竟争力，把企业做强 做精。

面对复杂的外部经济环境，2012 年公司将本着积极、稳健的态度，紧跟经济、行业形势，把握外 部有利条件，发挥内部综合优势，妥善安排经营管理各项工作，确保稳中求进。力争在2012 年度生产 印染布5000 万米，纱16000 吨，PBT 工程塑料16000 吨，实现主营业务收入150000 万元左右，努力使 全年期间费用控制在8000 万元左右。

为实现2012 年度经营计划，公司拟采取以下策略和措施：

1）继续加强营销工作力度, 一方面要进一步加大市场开发力度，提升市场开拓能力，做好国内、 国外两个市场，在巩固原有客户的基础上，大力开发新的客户，另一方面要树立品牌效应，提升企业形 象，提高行业知名度和市场占有率。

2)在成本费用方面，继续贯彻"开足、降本、增效"的方针，加强采购管理，降低成本，在开源的同 时注重节流。财务部门将进一步提高公司资金的使用效率，确保营运资金需求，充分应用各有效金融工 具节约公司资金成本。

3)加大科技投入，在现有产品的基础之上，深化新产品的开发，优化产品结构，在产品的技术含量 上下功夫，改进生产工艺，加大高附加值产品的研发，打造企业核心竞争力，进一步提高现有产品质量、 降低成本，提高附加值，使企业持续稳定健康发展。

4）加强人才培养，储备有用之才，公司将全面强化人才队伍建设，拓宽选用人才的思路和视野， 一是通过内部培训根据生产实际情况和员工专业技能相结合开立培训班来培养选拔人才；二是通过外部 培养、引进等方式引进人才，同时公司将不断完善绩效评价运行体系和企业文化，为公司员工营造良好 的工作和生活环境，使其具有良好的归属感，从而稳定公司的人才队伍。

5)加强内控建设，公司将在现有政策、制度的基础之上，按照《企业内部控制基本规范》及相关配 套指引的要求，对本单位的管理机构和岗位设置、岗位分工和职责，以及已有的内部控制制度及其实施 情况进行全面系统的检查、分析和梳理，将重要业务现有的政策、制度与风险清单进行对比，查找内部 控制缺陷，继续推进公司内控建设，进一步全面夯实内控各项基础工作，健全制度体系，强化执行力度， 提高合规运作水平。

(4)公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况

公司2012 年度资金需求：根据新年度公司生产经营工作目标和对市场的预测，新年度公司生产所 需流动资金及原材料储备约60000 万元。

资金来源：①产品销售和提供劳务等经营性资金流入、自有资金、历年积累；②与银行等金融机 构保持良好的合作关系，稳定银行融资渠道，预计2012 年借款总额约10000 万元。

(5)对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险以及已（或拟）采取的对策和 措施

1)宏观经济形势及市场竞争风险

在新的严峻形势下，公司应对市场的竞争能力还不够强，随着行业竞争的日益加剧，产品的利润空 间进一步缩小，经营成本不断上升，加大了经营的难度和风险。针对这一风险，公司将加大科技研发力 度推动技术创新，加强与科技单位、大专院校产学研合作，对现有的产业、产品优化提升，加快新产品 的开发步伐，生产科技含量、附加值高的产品，加大品牌运作力度，提升竞争能力和盈利能力。

2)汇率波动风险

公司的外贸业务以外币交易及结算，汇率波动会影响本公司的经营业绩。公司将积极采取措施降低 汇率风险。根据汇率变化趋势，预测相关时点的汇率，按逾期汇率报价，有关条款需列明汇率波动范围 及买卖双方须承担的有关风险；或在适当的时间锁定汇率，减少汇率波动风险。

3)原材料价格波动风险

公司生产所用的主要原材料为坯布、棉花、燃煤等，棉花是生产坯布和纱线的主要原料，煤炭为公 司热电产业主要原料，棉花和煤炭价格波动较大，公司原材料采购价格的波动并不能完全通过调整相应 产品售价转嫁到下游客户，因此，公司需承担相当部分原材料价格波动的风险。针对这一风险，一是加 强信息管理，建立原材料预警机制，在预计原材料涨价的前提下，预先采购储备一定量的原材料，降低 原材料涨价影响；二是采取长期战略协作与重要供应商如新疆地区的棉花生产商建立长期稳定的供销合 作关系；三是通过技术改造创新和内部管理创新，提高成品率，控制生产成本；四是进一步提升精 细化管理水平，提升产品质量，努力降低各项生产成本，持续开展“开源节流、降本增效”的活动，进 一步提高全体员工的节约意识和自觉行为。

4)重大或有负债风险

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公司于2011年度为关联企业提供1亿元人民币的连带责任担保，被担保企业目前生产经营均处于正 常状态，整体财务状况良好，不存在无法偿还债务的可能，但如果未来被担保企业经营状况发生恶化， 公司被迫履行担保责任，将使公司资产遭受损失，对公司生产经营产生较大影响。为化解对外担保带来 的风险，公司采取以下措施：公司所有担保均通过了严格的审批程序，担保额度在所审批的范围内；公 司了解被担保企业的生产经营和信誉情况，并及时关注被担保企业的经营及财务状况，督促被担保方按 规定及时归还贷款。

公司是否披露过盈利预测或经营计划：否

公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

• (二) 公司投资情况

• 1、 委托理财及委托贷款情况

• (1) 委托理财情况

• 本年度公司无委托理财事项。

• (2) 委托贷款情况

• 本年度公司无委托贷款事项。

• 2、 募集资金使用情况

• 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

• 3、 非募集资金项目情况

• 报告期内，公司无非募集资金投资项目。

• (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。

(四) 董事会日常工作情况

1、 董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信息 披露报纸	决议刊登的信 息披露日期
第六届董事会 第七次会议	2011 年3 月 17 日	审议通过了公司《2010 年度董事会工作报 告》、《2010 年度财务决算报告》、《2010 年 度利润分配方案》、《2010 年度利润分配方 案》、继聘江苏公证天业会计师事务所有限 公司为2011 年度财务审计机构及支付其审 计费用的议案、《2011 年度日常关联交易预 计的议案》、关于召开公司2010 年度股东大 会的议案。	《上海证券报》	2011 年3 月19 日
第六届董事会 第八次会议	2011 年4 月 26 日	审议通过了《公司2011 年第一季度报告全 文和正文》、关于修订公司《董事会秘书工 作制度》的议案。	《上海证券报》	2011 年4 月27 日
第六届董事会 第九次会议	2011 年8 月 24 日	审议通过了《公司2011 半年度报告全文及 摘要》、《公司对外担保议案》、关于召开公 司2011 年第一次临时股东大会的议案。	《上海证券报》	2011 年8 月25 日
第六届董事会 第十次会议	2011 年10 月 27 日	审议通过了《江苏三房巷实业股份有限公司 2011 年第三季度报告》全文和正文、《关于	《上海证券报》	2011 年10 月 28 日

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		聘任证券事务代表的议案》。
第六届董事会 第十一次会议	2011 年12 月 2 日	审议通过了关于修订公司《内幕信息知情人 登记管理制度》的议案。	《上海证券报》	2011 年12 月3 日

2、 董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规的要求，严格按 照股东大会决议授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。2011 年，公司董事会对股东大会决议 的执行情况如下：

2011 年 4 月 9 日，2010 年度股东大会通过了公司 2010 年度分红派息方案，公司于 2011 年 4 月 27 日完成了现金红利的发放。

• 3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 2012 年年初，审计委员会组织学习了中国证监会《证监会公告[2011]41 号》、上海证券交易所《关

• 于做好上市公司2011 年年度报告工作的通知》、《关于做好江苏辖区上市公司2011 年年报工作的通知》 （苏证监公司字[2012]68 号）等文件。根据有关规定和要求，我们在公司2011 年年度报告编制期间， 在不干扰会计师事务所按照相关规定行使审计职权的情况下，全程参与了年度报告的审计工作。 (1)确定总体审计计划

• 会计师事务所与公司董事会、监事会和高管层进行了必要的沟通。会计师事务所于 2012 年2 月9

• 日编制了《江苏三房巷实业股份有限公司2011 年度总体审计计划》。

• (2)审阅公司编制的财务会计报表

2012 年2 月19 日，审计委员会审议了公司编制的2011 年度财务会计报表，并在对比了公司2010 年度报告的各项财务数据，主要包括资产、负债、主营业务收入、净利润、管理费用、财务费用后，认 为：公司按照企业会计准则的规定编制公司及合并的财务会计报表真实反映了公司2011 年12 月31 日 的财务状况以及2011 年度的经营成果和现金流量，审计委员会同意会计师事务所以公司编制的2011 年度财务会计报表为基础开展2011 年度的审计工作，并出具了相关的书面审阅意见。

• (3)会计师事务所在公司审计工作期间，审计委员会以书面函件督促

会计师事务所于 2012 年2 月下旬进场开始进行年度审计。审计工作期间，审计委员会发出《审计 督促函》一次，要求会计师事务所按照年度审计划完成审计工作。

• (4)会计师事务所出具初步审计意见，审计委员会审阅财务会计报表，形成书面意见

2012 年3 月12 日，会计师事务所如期按照年度审计计划出具了公司初步审计意见，审计委员会于 2012 年3 月13 日审阅了出具初步审计意见后的财务会计报表，认为：公司按照企业会计准则的规定编 制的公司及合并财务会计报表真实反映了公司2011 年12 月31 日的财务状况以及2011 年度的经营成果 和现金流量。同时要求会计师事务所按照总体审计计划尽快完成审计工作，以保证公司如期披露2011 年度报告。

• (5)公司2011 年度财务报表的审计报告定稿

会计师事务所按照年审计划获取有关财务报表资料和相关的审计证据，评价管理层选用会计政策的 恰当性和作出会计估计的合理性，完成了所有审计程序，并向审计委员会提交了无保留意见的审计报告。 审计委员会于2012 年3 月21 日审议通过如下决议：一致通过公司2011 年度财务报告；一致通过 审计委员会对2011 年度审计师事务所审计工作的总结，认为江苏公证天业会计师事务所有限公司业务 人员素质较好，提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，能够较好按计划 完成各项审计及其他相关任务；一致通过提请董事会继聘该所为公司2012 度审计机构。同意财务会计 报告提交董事会审核，公司2011 年度审计工作圆满完成。

4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2011 年度董事、监事和高级管理人员的薪酬情况发放进行了 审核，认为公司董事、监事和高级管理人员根据各自的工作分工，认真履行了相应的职责，报酬决策程 序符合相关规定，发放标准合理，符合公司的目标责任考核和薪酬政策。

公司目前尚未建立股权激励机制。公司应不断完善内部激励与约束机制，逐渐建立起短期激励与长

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期激励相结合的"利益共享、风险共担"的激励体系，推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。

5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

为加强对外部单位报送信息的管理和披露，公司根据相关规定制定了《外部信息使用人管理制度》， 明确了董事、监事、高级管理人员及其他相关人员在定期报告编制、公司重大事项筹划期间,负有保密 义务，定期报告、临时报告公布前,不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时 报告的内容。报告期内，公司各部门根据信息披露管理制度中明确信息传递流程及对外部报送信息的管 理要求，严格执行相关要求，真实、准确、完整和及时地披露公司信息。

6、 董事会对于内部控制责任的声明

公司董事会对建立健全并有效实施公司内部控制制度负责。董事会将严格按照《企业内部控制基本 规范》及配套指引的要求，持续建立、健全和和执行各项内部控制制度，以确保公司在生产经营的各业 务环节规范运作，保证公司资产安全、财务报告及所披露信息的真实性、可靠性。

• 7、 应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作计划和实施 方案

2012 年公司将按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》的要求，对公司各职 能部门及下属子分公司继续健全完善公司内部控制制度，同时，由检查监督部门定期检查执行情况，发 现问题或缺陷，及时加以改进，以推进内部控制体系的有效运行。

8、 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

2011 年根据中国证监会发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会 公告[2011]30 号）的要求，经公司第六届董事会第十一次会议修订了《内幕信息知情人登记管理制度》。 公司将严格按照制度的要求，落实内幕信息登记管理工作。

报告期内，公司严格按照上述制度加强内幕信息的保密管理，完善内幕信息知情人登记备案，经公 司自查，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情 况。

• 9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否

公司不存在重大环保问题。

公司不存在其他重大社会安全问题。

(五) 现金分红政策的制定及执行情况

• 1、公司章程中已明确了现金分红政策：

• （1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

• （2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

• （3）公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议

• 决定；

（4）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表 独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向 原有股东配售股份；

• （5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的

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江苏三房巷实业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

资金。

2、报告期内，公司实施了 2010 年度利润分配，以 2010 年年末总股本 318,897,692 股为基数，向全 体股东每 10 股派现金股利 1 元(含税)，共计派发现金 31,889,769.20 元。

(六) 利润分配或资本公积金转增股本预案

经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，2011 年母公司实现净利润 20,022,029.50 元，按 10% 提取盈余公积金 2,002,202.95 元，董事会拟定以 2011 年 12 月 31 日的总股本 318,897,692 股为基数，向 全体股东每 10 股派现金股利 0.5 元(含税)，共计派发现金 15,944,884.60 元。本年度不进行资本公积金 转增股本。

(七) 公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：

单位：万元 币种：人民币

分红年度	每10 股送 红股数 （股）	每10 股派 息数(元) （含税）	每10 股 转增数 （股）	现金分红的 数额（含税）	分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润	占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率(%)
2008				0	717.89	0
2009		1.00		3,188.98	3,456.29	92.27
2010		1.00		3,188.98	6,080.50	52.45

上述报告请各位股东审议。

江苏三房巷实业股份有限公司董事会

2012 年4 月14 日

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江苏三房巷实业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

议案二：

江苏三房巷实业股份有限公司 2011 年度监事会工作报告

各位股东：

我受公司监事会委托，向大家做2011 年度监事会工作报告。2011 年度公司监事会按照《公 司章程》、《公司法》等有关法律法规赋予的职责，围绕董事会和股东大会通过的决议，开展了广 泛的监督工作。

一 ( )监事会的工作情况

(一)监事会的工作情况
召开会议的次数	4
监事会会议情况	监事会会议议题
2011 年3 月17 日召开第六届监事会第七次会议	审议通过了公司《2010 年度监事会工作报告》、《2010 年年度报告 全文及其摘要》、《2011年度日常关联交易预计的议案》。
2011年4月26 日召开第六届监事会第八次会议	审议通过了公司《2011年第一季度报告全文和正文》。
2011 年8 月24 日召开第六届监事会第九次会议	审议通过了公司《2011 年半年度报告全文及摘要》、审议通过了《公 司对外担保议案》。
2011年10月27 日召开第六届监事会第十次会议	审议通过了公司《2011年第三季度报告全文和正文》。

(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等赋予的职权，积 极参加股东大会，列席董事会会议，深入了解各项公司规定的执行情况，对公司进行全面监督。 经核查，监事会认为：报告期内，公司坚持依法运作，不断提升规范治理水平。公司历次股东大 会、董事会的召集、召开、表决程序均符合法律法规的规定，董事会对股东大会形成的各项决议 均做到及时有效执行。公司董事、高级管理人员在履行职务中不存在违反法律、法规、公司《章 程》或损害公司利益的行为。

(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司 2011 年度的财务决算报告真实可靠，财务结构合理，状况良好，各项经营风险均在可 控的范围内；江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是公正客观 的，能真实反映公司 2011 年度的财务状况和经营成果。公司管理层与公司财务会计机构严格按 照企业会计准则的要求进行各项事宜，积极维护了公司利益。

(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内无募集资金使用情况。

• (五)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司无收购、出售资产情况。

• (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期监事会就公司的关联交易进行了审查，认为在关联交易过程中，公司均严格按有关规 定实施，定价体现公平原则，有关信息均及时披露。董事会所作的关联交易决议，均基于公司和 全体股东的利益，没有损害公司和中小股东利益的情况。

上述报告请各位股东审议。

江苏三房巷实业股份有限公司监事会

2012 年4 月14 日

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议案三：

江苏三房巷实业股份有限公司 2011 年度财务决算报告

各位股东：

我受公司董事会委托，将2011 年度财务决算情况报告如下：

(一)2011 年度财务审计报告主要意见

公司委托江苏公证天业会计师事务所有限公司对本公司2011 年12 月31 日的资产负债表、利润 表、所有者权益变动表、现金流量表进行审计。江苏公证天业会计师事务所有限公司对此出具了标 准无保留意见的审计报告。报告认为“三房巷公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规 定编制,公允反映了三房巷公司2011 年12 月31 日的合并及母公司财务状况以及2011 年度的合并及 母公司经营成果和现金流量。”

(二)主要会计数据

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2011 年	2011 年		2010 年	2010 年	本年比上年增减（%）
营业总收入	1,527,651,202.25			1,303,132,066.61		17.23
营业利润	42,850,382.10			79,191,241.55		-45.89
利润总额	44,066,329.86			78,749,963.12		-44.04
归属于上市公司股东的净利润	33,012,543.43			60,805,008.17		-45.71
归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润	32,003,125.57			61,180,094.84		-47.69
经营活动产生的现金流量净额	99,307,807.71			194,500,944.82		-48.94
	2011 年末			2010 年末		本年末比上年末增减（%）
资产总额	1,540,942,551.84			1,560,778,186.98		-1.27
负债总额	203,366,377.51			228,960,277.97		-11.18
归属于上市公司股东的所有者权益	1,166,935,708.47			1,165,812,934.24		0.10
总股本	318,897,692.00			318,897,692.00		0.00
主要财务指标		2011 年		2010 年	本年比上年增减（%）
基本每股收益（元／股）		0.1035		0.1907	-45.73
稀释每股收益（元／股）		0.1035		0.1907	-45.73
用最新股本计算的每股收益（元/股）		0.1035		0.1907	-45.73
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）		0.1004		0.1918	-47.65
加权平均净资产收益率（%）		2.84		5.13	减少2.29 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）		2.75		5.34	减少2.59 个百分点
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）		0.31		0.61	-49.18
		2011 年末		2010 年末	本年末比上年末增减（%）
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）		3.66		3.66	0.00
资产负债率（%）		13.20		14.67	减少1.46 个百分点

(三)报告期公司主要财务指标变化情况分析

• 1)资产构成同比变化及影响因素

单位：元 币种：人民币

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江苏三房巷实业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

项目		金 额		同比增减（%）
	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	变动额
应收票据	66,479,288.50	20,779,416.61	45,699,871.89	219.93
应付账款	148,352,074.88	114,291,056.35	34,061,018.53	29.80
预收款项	9,531,429.73	26,773,130.93	-17,241,701.20	-64.40
应付职工薪酬	47,480,496.11	26,762,048.61	20,718,447.50	77.42
应交税费	-2,215,487.36	-9,036,163.56	6,625,592.99	75.48

• a、应收票据期末余额较期初增加，主要是部分货款的结算方式发生了改变所致。

• b、应付账款期末余额较期初增加，主要原因是应付的原料采购款增加所致。

• c、预付款项期末余额较期初减少，主要原因是上期预收客户货款本期已开票结算所致。

• d、应付职工薪期末余额较期初增加，主要是因为随着业务的发展员工人数增加及薪酬水平

提高所致。

e、应交税费期末余额较年初增加，主要是增值税进项税金期末留抵数不同，导致期末应交 增值税变化较大。

2)期间费用及所得税同比变化及主要影响因素

单位：元 币种：人民币

项目		金 额		同比增减（%）
	2011 年度	2010 年度	变动额
营业税金及附加	9,031,683.23	6,987,048.99	2,044,634.24	29.26
销售费用	9,793,905.90	5,237,099.33	4,911,385.83	87.01
管理费用	60,869,094.81	51,303,489.49	12,781,671.36	18.65
财务费用	-372,249.08	-257,901.63	-114,347.45	-44.33
资产减值损失	3,133,686.90	-581,597.90	3,715,284.80	638.81
营业外收入	1,364,720.35	208,000.00	1,156,720.35	556.12
营业外支出	148,772.59	649,278.43	-500,505.84	-77.09
所得税费用	6,418,295.34	10,563,784.94	-5,624,855.60	-39.24

• a、报告期营业税金及附加较上期增加,主要原因是本期销售增加导致税费增加所致。

• b、报告期销售费用较上期增加，主要原因是公司销售规模扩大，运费相应增加所致。

• c、报告期管理费用较上期增加，主要原因是本期研发费较上期增加565.91 万元所致。

• d、报告期财务费用较上期减少，主要原因是本期利息收入增加以及上期利息支出增加所致。

• e、报告期资产减值损失较上期增加，主要原因是本期应收账款增加导致计提的坏帐损失增

加以及本期计提存货跌价准备所致。

• f、报告期营业外收入较上期增加，主要原因是本期收到的政府补助较上期增加以及本期处

• 理报废固定资产收益增加所致。

g、报告期营业外支出较上减少，主要原因是上期报废固定资产净损失增加所致。

• h、报告期所得税费用较上期减少，主要原因是利润减少使得应纳税所得额及递延所得税调

• 整减少所致。

3)现金流量情况分析

单位：元 币种：人民币

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江苏三房巷实业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

项目	金额	金额	增减额
	2011 年度	2010 年度
经营活动产生的现金流量净额	99,307,807.71	194,500,944.82	-95,193,137.11
投资活动产生的现金流量净额	-18,836516.79	-22,962,620.87	4,126,104.08
筹资活动产生的现金流量净额	-101,889,769.20	-52,614,219.20	-49,275,550.00

a、经营活动产生的现金流量净额比去年同期减少，主要原因是本期购买商品支付的现金较 上期增加所致。

b、投资活动产生的现金流量净额比去年同期增加，主要原因是本期购建固定资产支付的现 金较较上期减少所致。

c、筹资活动产生的现金流量净额比去年同期减少，主要是上年同期偿还借款支付的现金比 本期增加所致。

上述报告请各位股东审议。

江苏三房巷实业股份有限公司董事会

2012 年4 月14 日

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江苏三房巷实业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

议案四：

江苏三房巷实业股份有限公司 2011 年度利润分配方案

各位股东：

我受公司董事会委托，向大家报告2011 年度利润分配方案：

经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，2011 年母公司实现净利润20,022,029.50 元， 按10%提取盈余公积金2,002,202.95 元，董事会拟定以2011 年12 月31 日的总股本318,897,692 股为基数，向全体股东每10 股派现金股利0.5 元(含税)，共计派发现金15,944,884.60 元。本 年度不进行资本公积金转增股本。

上述方案请各位股东审议。

江苏三房巷实业股份有限公司董事会

2012 年4 月14 日

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议案五：

《公司 2011 年度报告全文及摘要》

各位股东：

公司2011年度报告全文及摘要已经第六届董事会第十二次会议审议通过，已于2012年3月23 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），报告摘要已刊登在2012年3月23日的上海证 券报。

上述议案请各位股东审议。

江苏三房巷实业股份有限公司董事会

2012 年4 月14 日

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议案六：

续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司 为 2012 年度财务审计机构及支付其审计费用的议案

各位股东：

公司在与江苏公证天业会计师事务所有限公司的长期合作过程中，认为该所表现出良好的业 务水平和职业信誉，董事会建议在2012 年会计年度内，续聘江苏公证天业会计师事务所有限公 司为本公司财务审计机构，聘期一年。公司支付其2011 年度审计费用58 万元（含子公司的审计 费用）。

上述议案请各位股东审议。

江苏三房巷实业股份有限公司董事会

2012 年4 月14 日

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议案七：

日常关联交易议案

各位股东：

我受公司董事会委托，就公司日常关联交易情况向各位股东作汇报。

一、预计 2012 年日常关联交易的基本情况

关联交易类别	按产品或劳务等 进一步划分	关联人	预计总金额	去年的总金额
采购原材料	油类及运费	江阴市三房巷加油站	1000 万元左右	937.98 万元
销售产品或商 品	电、蒸汽、水	江阴华盛聚合有限公司	16000 万元左右	14128.36 万元
	电、蒸汽、水	江阴华怡聚合有限公司
	电、蒸汽、水	江阴新伦化纤有限公司
	电、蒸汽、水	江阴海伦化纤有限公司
	电、蒸汽、水	江阴运伦化纤有限公司
	电、蒸汽、水	江阴博伦化纤有限公司
	电、蒸汽、水	江阴市合成纤维厂
	电、蒸汽、水	江阴兴宇新材料有限公司
	电、蒸汽、水	江阴华星合成有限公司
	电、蒸汽、水	江阴兴盛塑化有限公司
	电、蒸汽、水	江阴兴泰新材料有限公司
接受劳务	加工修理费	江苏三房巷集团有限公司	100 万元左右	82.49 万元
综合服务费		江苏三房巷集团有限公司	38 万元	38 万元
土地租赁		江阴华怡聚合有限公司 江苏三房巷集团有限公司	56.28 万元	56.28 万元

二、关联方介绍和关联关系

• （一）江阴新源热电有限公司

• 1、基本情况：注册资本：1200 万美元；主营业务：生产电力、蒸汽；住所：江阴市周庄镇

• 三房巷工业园区。

• 2、关联关系：江阴新源热电有限公司是本公司的控股子公司。

• （二）江苏三房巷集团有限公司

• 1、基本情况：注册资本：1561814987 元人民币；主营业务：聚酯切片；纺织；化纤纤维、

• 服装、塑料制品、金属制品、建材的制造、销售；建筑工程的施工；建筑装饰；房地产开发；租 赁业；利用自有资金对外投资；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限 定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目含国家法律、行政法规禁止、限制类； 涉及专项审批的，经行政许可后方可经营）住所：江苏省江阴市周庄镇三房巷。

• 2、关联关系：江苏三房巷集团有限公司为本公司控股股东。

• 3、履约能力分析：江苏三房巷集团有限公司为公司及子公司提供劳务，公司应支付其款项，

• 因此不存在其向公司支付款项形成坏账的可能。

• （三）江阴市三房巷加油站

• 1、基本情况：注册资本：100 万元人民币；主营业务：汽油、柴油的零售；住所：江阴市

• 周庄镇澄杨路1211。

• 2、关联关系：江阴市三房巷加油站是本公司控股股东的下属单位。

• 3、履约能力分析：江阴市三房巷加油站为公司及子公司提供油类及运输服务，公司应支付

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江苏三房巷实业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

其款项，因此不存在其向公司支付款项形成坏账的可能。

（四）江阴华盛聚合有限公司

• 1、基本情况：注册资本：1200 万美元；主营业务：生产化工产品（限纤维用聚酯切片）；

• 住所：江阴市周庄镇三房巷工业园区。

• 2、关联关系：江阴华盛聚合有限公司是本公司控股股东的控股子公司。

• （五）江阴华怡聚合有限公司

• 1、基本情况：注册资本：1200 万美元；主营业务：生产化工产品（限纤维用聚酯切片）；

• 住所：江阴市周庄镇三房巷工业园区。

• 2、关联关系：江阴华怡聚合有限公司是本公司控股股东的控股子公司。

• （六）江阴新伦化纤有限公司

• 1、基本情况：注册资本：1200 万美元；主营业务：生产差别化涤纶短纤；住所：江阴市周

• 庄镇三房巷。

• 2、关联关系：江阴新伦化纤有限公司是本公司控股股东的控股子公司。

• （七）江阴海伦化纤有限公司

• 1、基本情况：注册资本：1200 万美元；主营业务：生产差别化涤纶短纤维；住所：江阴市

• 周庄镇三房巷。

• 2、关联关系：江阴海伦化纤有限公司是本公司控股股东的控股子公司。

• （八）江阴运伦化纤有限公司

• 1、基本情况：注册资本：1200 万美元；主营业务：生产差别化涤纶短纤；住所：江阴市周

• 庄镇三房巷工业园区。

• 2、关联关系：江阴运伦化纤有限公司是本公司控股股东的控股子公司。

• （九）江阴博伦化纤有限公司

• 1、基本情况：注册资本：1200 万美元；主营业务：生产差别化涤纶短纤；住所：江阴市周

• 庄镇三房巷工业园区世纪大道东。

• 2、关联关系：江阴博伦化纤有限公司是本公司控股股东的控股子公司。

• （十）江阴市合成纤维厂

• 1、基本情况：注册资本：5000 万元人民币；主营业务：涤纶纤维、工程塑料，纱，线的制

• 造、加工；涤纶切片；住所：江阴市周庄镇三房巷村。

• 2、关联关系：江阴市合成纤维厂是本公司控股股东的下属企业。

• （十一）江阴兴宇新材料有限公司

• 1、基本情况：注册资本：1200 万美元；主营业务：生产化工产品（限非纤维用聚酯切片）。

• 住所：江阴市周庄镇三房巷工业园区世纪大道东。

• 2、关联关系：江阴兴宇新材料有限公司是本公司控股股东的控股子公司。

• （十二）江阴兴盛塑化有限公司

• 1、基本情况：注册资本：1200 万美元；主营业务：生产化工产品（限非纤维用聚酯切片）。

• 住所：江阴市周庄镇三房。

• 2、关联关系：江阴兴盛塑化有限公司是本公司控股股东的控股子公司。

• （十三）江阴华星合成有限公司

• 1、基本情况：注册资本：1200 万美元；主营业务：生产化工产品（限非纤维用聚酯切片）。

• 住所：江阴市周庄镇三房巷。

• 2、关联关系：江阴华星合成有限公司是本公司控股股东的控股子公司。

• （十四）江阴兴泰新材料有限公司

• 1、基本情况：注册资本：1200 万美元；主营业务：生产纤维（不含国家限制类项目）及生

• 产化工产品（限非纤维用聚酯切片）。住所：江阴市周庄镇三房巷工业园区世纪大道东。

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江苏三房巷实业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

2、关联关系：江阴兴泰新材料有限公司是本公司控股股东的控股子公司。

履约能力分析：上述四至十四企业目前生产和经营情况良好，财务状况良好，与公司的业务 往来中从未拖欠公司款项，其应向公司支付的款项不会形成坏账。

三、定价政策和定价依据

本公司与江苏三房巷集团有限公司及下属有关关联单位的各项交易根据自愿、平等、互惠互 利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格，交易双方随时收集交易商品市场价格 信息，进行跟踪检查，并根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整；当交易的商品或 劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交 易协议，对关联交易价格予以明确。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、公司及子公司接受控股股东的下属单位江阴市三房巷加油站提供的油类及运输服务，主 要是生产运营需要。

• 2、江阴新源热电有限公司向公司控股股东的控股子公司及下属企业销售电、蒸汽、水，主

• 要是由于关联公司工业生产的需要。

• 3、公司及子公司接受控股股东江苏三房巷集团有限公司提供的劳务，主要是为公司机器备

• 件提供加工和维修服务。

4、公司接受控股股东江苏三房巷集团有限公司提供的综合服务，主要是接受江苏三房巷集 团有限公司向本公司提供员工住房及配套设施、医疗、环卫、食堂、浴室等综合服务。

5、公司向控股股东江苏三房巷集团有限公司和江阴华怡聚合有限公司租赁土地，主要是为 了公司生产经营所必要的经营场所。

上述关联交易是在诚实信用、公平公正的基础上进行的，有利于公司与关联企业生产经营正 常、连续、稳定的开展，发挥资源效益，交易公允，不存在损害公司及关联企业利益的情况，交 易事项没有损害本公司股东及广大中小股东的利益，对公司本期或未来财务状况、经营成果不会 产生重大影响，也不会影响公司的独立性。

五、审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）的有关规定，上述交易构成关联交易， 公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真审阅，并出具了事前认可意见书。

2012 年3 月21 日公司第六届董事会第十二次会议审议通过了公司日常关联交易议案，关联 董事回避了表决。表决情况为：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事对关联交易发表了独立意见，公司关联交易均为正常生产经营中必要的、合理 的行为，涉及的关联交易有利于实现优势互补和资源合理配置，在生产经营中发挥协同效应、降 低公司经营成本，增强公司综合竞争力；交易遵循诚实信用、公平、公正、公开的原则，不存在 损害公司及关联企业利益的情况，积极维护本公司全体股东特别是中小股东的利益。审议过程中 关联董事回避表决，决策程序合法，同意提交股东大会审议。

上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上 将回避对该议案的表决。

六、关联交易协议情况

1、《运输及油类服务协议》

公司及子公司接受控股股东的下属单位江阴市三房巷加油站提供的油类及运输服务，交易价 格：市场价协商确定；结算方式：按月结算费用，费用于每月结束后30 日内结清；协议有效期： 自2012 年起3 年。

2、《供水、供电、供汽协议》

江阴新源热电有限公司向公司控股股东的控股子公司及下属企业销售水、电、蒸汽，交易价

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江苏三房巷实业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

格：电的价格根据市场价格确定；水、蒸汽价格根据双方实际情况，参考当地同类产品市场价格 协商确定；结算方式：按照的实际使用量（实际使用量水表、电表及汽表所记载的度数或用量为 根据）按月结算费用，费用于每月结束后30 日内结清；协议有效期：自2012 年起3 年。

3、《加工修理协议》

公司及子公司接受控股股东江苏三房巷集团有限公司提供的劳务，交易价格：市场价协商确 定；结算方式：按月结算费用，费用于每月结束后30 日内结清；协议有效期：自2012 年起3 年。

3、《综合服务协议》

公司接受控股股东江苏三房巷集团有限公司提供的综合服务，交易价格：服务费用合计每年 38 万元；结算方式：每年年底一次性付清；协议有效期：自2012 年起3 年。

4、《国有土地使用权租赁协议》

公司承租江苏三房巷集团有限公司拥有的江阴市土地管理局第15-04-1046 号、第 15-04-1055-1 号《土地使用权证》项下的土地使用权，承租江阴华怡聚合有限公司拥有的江阴 市土地管理局第15-04-1325 号《土地使用权证》项下的土地使用权，租赁期至土地出让期限届 满时。年租金总额为56.28 万元人民币，每年年底一次性付清。

上述议案请各位股东审议。关联股东在股东大会上将回避对该议案的表决

江苏三房巷实业股份有限公司董事会

2012 年4 月14 日

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