Jiangsu Sanfame Polyester Material Co.,Ltd. — AGM Information 2004

Aug 30, 2004

江苏三房巷实业股份有限公司 2004 年第一次临时股东大会会议资料

江苏三房巷实业股份有限公司

OO 二 四年第一次临时股东大会会议资料

江苏三房巷实业股份有限公司 2004 年第一次临时股东大会会议资料

江苏三房巷实业股份有限公司

关于变更部分募集资金用途的议案

各位股东：

经第四届董事会第六次会议审议通过，我受董事会委托向各位股东报告关于 公司变更部分募集资金用途的议案：

重要内容提示

• ●原投资项目名称：

• 1 、引进先进织机，开发生产新颖大提花装饰织物和高档休闲织物技改项目

• 2 、污水处理扩建工程项目

• 3、开发高档特阔幅装饰布印染整理面料替代进口技改项目

• ●新投资项目名称、投资总量及此次投资的合作方

• 1、新投资项目名称：江阴新源热电有限公司（本公司持股 75％）项目

• 2、新项目投资总量：项目计划总投资 2980 万美元，其中注册资本 1200 万 75% 25%

• 美元，本公司按 的比例出资，香港科恩有限公司按 的比例出资。总投 资与注册资本的差额部分由出资双方按出资比例分别投入。本公司共需投入 2235 万美元或等值人民币。

• 3、合作对方情况：

  • 1

  • （ ）名称：香港科恩有限公司

  • 2

  • （ ）法人代表：林瑞莲

  • （3）注册地址：BLK 10/F，LUNG FUNG COURT，358-363 DES VOEUX WEST，

HK

• 4

• （ ）主营业务：对外贸易加工、进出口业务、国际合作与项目投资等

• 改变募集资金投向的数量：

• 1、节余募集资金数量 1173.40 万元，其中：

• 1

• （ ）引进先进织机，开发生产新颖大提花装饰织物和高档休闲织物技改项 目节余资金 721.39 万元；

• （2）污水处理扩建工程项目节余资金 452.01 万元；

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2、改变募集资金数量 8060.24 万元

开发高档特阔幅装饰布印染整理面料替代进口技改项目 8060.24 万元。

● 新项目预计完成的时间、内部收益率：

新项目一期工程中的二炉（130T/H）一机（25MW）已于 2004 年 5 月正式投 产，截至 2004 年 6 月 30 日售电 3277.508 万度、蒸汽 101313 吨，实现主营业务 收入 2445.35 万元，净利润 564.72 万元。另一炉（130T/H）一机（25MW）预计 为 2005 年初建成。新项目预计内部收益率为 14.35%。

一、改变募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会“证监发行字（2003）2 号文”核准，本公司 于 2003 年 2 月 19 日首次向社会公众公开发行 5500 万人民币普通股,本次发行募 集资金总额为 41910 万元,扣除发行费用后实际募集资金净额 39674 万元,募集资 金于 2003 年 2 月 26 日全部到位。截止 2004 年 6 月 30 日募集资金已使用 30440.36 万元，尚有 9233.64 万元未使用。

经本公司第三届十二次董事会和 2003 年第二次临时股东大会审议通过，变 更原募集资金项目：开发特种整理印染产品,替代进口技术改造项目和建立新产 品研发与信息中心项目，调整出的募集资金用于投资引进新型纺纱设备配套生产 高仿真面料技术改造项目、引进新型纺纱机生产优质彩棉纱技术改造项目和合资 新办江阴新源热电有限公司项目，变更的募集资金投入到前两个项目后剩余部分 投入到第三个项目,截至 2004 年 6 月 30 日，本公司已使用募集资金 9054 万元投 入到江阴新源热电有限公司项目中。（详见 2003 年 5 月 27 日《上海证券报》刊 登的《 江苏三房巷实业股份有限公司改变募集资金用途公告》）

本次拟改变募集资金投向涉及的项目：

1 、节余募集资金项目

“引进先进织机，开发生产新颖大提花装饰织物和高档休闲织物技改项目” 和“污水处理扩建工程项目”，分别节余募集资金 721.39 万元，占募集资金净额 的 1.82%和节余募集资金 452.01 万元，占募集资金净额的 1.14%。

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• 2 、改变募集资金投向的项目

“开发高档特阔幅装饰布印染整理面料替代进口技改项目”，尚未投入的募 集资金 8060.24 万元，占募集资金净额的 20.32%。

本次拟调整投向的募集资金金额为 9233.64 万元，占募集资金净额的 23.27%，拟全部投入到本公司控股子公司江阴新源热电有限公司，本次募集资金 改变不构成关联交易。

本公司于 2004 年 8 月 8 日召开第四届六次董事会审议通过了《江苏三房巷 实业股份有限公司关于变更部分募集资金用途议案》，与会董事一致同意该项议 案。本公司独立董事对该事项发表了独立意见,认为变更部分募集资金用途符合 现有市场变化的情况和公司长期发展的战略，并能充分发挥募集资金的使用效 益，维护了公司和全体股东的利益。2004 年 8 月 8 日本公司第四届四次监事会 审议通过了《江苏三房巷实业股份有限公司关于变更部分募集资金用途议案》。 本次变更部分募集资金用途议案尚需提交公司 2004 年第一次临时股东大会审议 通过。

江阴新源热电有限公司已投产，无需其他有关部门审批。

二、无法实施原项目的具体原因

• 1 、项目节余资金的原因

“引进先进织机，开发生产新颖大提花装饰织物和高档休闲织物技改项目” 于 2001 年 5 月 20 日经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资(2001)669 号文批准立 项，投资金额为 4893 万元，已投入 4171.61 万元。现该项目已基本完成。由于 项目实施过程中，本公司从节约成本的角度出发，在不影响项目质量的前提下， 部分配套设备由进口设备改为国产设备，从而降低了项目的总成本。为了合理有 效地使用此次募集资金,保证广大投资者的利益,拟将节余募集资金投到项目前 景较好的新项目中。

“污水处理扩建工程项目”于 2001 年 5 月 23 日经江苏省经济贸易委员会 苏经贸投资(2001)699 号文批准立项，投资金额为 2436 万元，已投入 1983.99

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万元。现该项目已基本完成。由于项目实施过程中，科学管理、厉行节约、积极 实施节能降耗，在募集资金尚有节余情况下，已顺利完成该项目，并取得良好的 效果。为了合理有效地使用此次募集资金,保证广大投资者的利益,拟将节余募集 资金投到项目前景较好的新项目中。

2 、改变募集资金投向的原因

“开发高档特阔幅装饰布印染整理面料替代进口技改项目”于 2001 年 5 月 29 日经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资(2001)734 号文批准立项，投资金额为 2502 万美元，其中公司持股 70%，拟投入资金 14502 万元，由于募集资金净额与 14144 拟投资项目总需金额有差异，故本项目中公司拟使用的募集资金为 万元。 由于开发高档特阔幅装饰布印染整理面料替代进口技改项目在立项时认为，市场 前景看好,经济效益较好，故决定以募集资金投资。但由于项目论证周期较长、 市场情况变化较大，在实施项目过程中，在对公司实际情况以及市场技术的充分 研究论证的基础上，认为目前的项目规模已基本满足市场的需求，为了合理有效 地使用募集资金,保证广大投资者的利益,拟暂缓实施该项目。除为了提升生产线 的完整性，增加纺纱工序外，将剩余募集资金投到项目前景较好的新项目中，原 项目是否继续实施，将根据市场需求酌情而定，原项目总计已投入 7338.45 万元, 其中募集资金投入 6083.76 万元。

三、新项目概况

1 、项目建设的必要性

周庄镇三房巷工业园近期已有多个项目投资建设，用电、用汽量大幅度增长， 因此，三房巷有必要在工业园区内建设一座新的高温高压级的自备热电厂，以满 足三房巷工业园区内众多投资项目的用电、用汽需求，从而进一步提高整个三房 巷热电联产的技术经济性，进一步提高一次能源的综合利用率，更好地节约能源， 保护环境。江阴新源热电有限公司正是在这一背景下建设的。

2 、新项目的基本情况

1 （ ）项目概述

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经 2003 年 5 月 26 日,本公司第三届董事会第十二次会议及 2003 年 6 月 28 日公司 2003 年第二次临时股东大会审议通过，本公司与香港科恩有限公司签署 了共同投资设立江阴新源热电有限公司的合资合同。

（2）项目主要内容：建设 25MW*2 热电联产机组。

• （3）投资进度：项目建设期预计为 2 年。

• （4）投资回收期：全部投资回收期 6.70 年(含建设期)

（5）预计的经济效益：该项目建成投产达产后,投资利润率为 13.76%,投 资利税率为 16.00%。

• 3、电力、蒸汽供应产生的关联交易：

该项目建成后,除满足自身生产需要外，剩余蒸汽拟供应江阴市周庄镇三房 巷工业园区内企业包括江苏三房巷集团有限公司下属企业。因集团公司是本公司 的控股股东,因此将产生关联交易。公司四届四次董事会和公司 2003 年度股东大 会已审议通过了与集团公司下属企业签定《供汽协议》，保证了关联交易的公允、 公平、合理,决策程序合法、有效。（详见 2004 年 3 月 30 日《上海证券报》刊登 的《江苏三房巷实业股份有限公司关于控股子公司关联交易公告》）

四、新项目的市场前景及风险提示

1 、市场前景

电力行业是我国重要的基础产业之一，是国民经济持续稳定发展的重要保 证。发电行业是电力行业的重要组成部分，一直受到国家产业政策的支持。目前 我国人均用电仍属较低水平。随着我国国民经济快速发展，人民生活水平的不断 提高，电力消耗将进入一个新的高增长期。我国全社会用电量已出现明显的加速 增长趋势。本公司与香港科恩有限公司合资建设高温高压热电厂，实现集中供热， 进一步提高热电联产的技术经济水平，是符合周庄镇供热规划和国家能源政策 的，可以更好地节约能源、提高企业效益、减少环境污染、改善投资环境。

2 、风险提示

(1)原材料价格上涨风险

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本项目主要原材料为煤，近期我国煤炭市场数量比较紧张，价格上涨，存 在一定的风险。针对上述情况，公司将建立原材料采购制度，进一步完善比质、 比价、竞价采购机制，利用煤炭销售和公司生产淡季多进煤，多储煤，加强与煤 炭供应部门的联系，稳定采购煤炭主渠道，确保生产需求。

• (2)环保限制风险

本项目以煤为燃料，燃煤发电过程中释放出来的二氧化硫、含氮气体等有 害物质会污染环境。针对上述情况，公司采用了脱硫和静电除尘配套的烟气综合 治理新工艺、新技术减少环境污染，实现经济效益和社会效益的共同提高。

• (3)安全隐患和自然灾害的风险

本项目属基础能源产业，直接关系到人民的生活和经济的发展，安全隐患 和自然灾害的发生都对公司的生产经营带来巨大影响。针对上述情况，公司在选 址和建设上考虑了对各种自然灾害的规避和预防，同时，公司将建立有效的生产 安全管理体系，保障生产的安全进行。

以上为议案的具体内容，请各位股东审议。

江苏三房巷实业股份有限公司 董事会

2004 年 9 月 12 日