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May 10, 2004

三房巷实业年度股东大会 法律意见

江苏三房巷实业股份有限公司 二00 三年度股东大会法律意见书

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三房巷实业股东大会 法律意见

江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏三房巷实业股份有限公司 二00 三年度股东大会的法律意见书

江苏三房巷实业股份有限公司：

根据《证券法》、《公司法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意 见》(2000 年修订)等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所 受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司二00 三年度股东大会，并就本 次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序的合法有效性出 具法律意见。

为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对 本法律意见书承担相应的责任。

本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

根据贵公司2004 年3 月28 日第四届四次董事会决议和公司章程的有关规 定，公司于2003 年3 月30 日在《上海证券报》上刊登了公司董事会决议和召开 本次股东大会的通知。

2004 年4 月5 日，贵公司监事会根据中国证监会《上市公司股东大会规范 意见》及《公司章程》的有关规定,提出了关于增加公司经营范围的临时提案及 修改《公司章程》的临时提案,提请公司2003 年度股东大会审议，公司于2004 年4 月7 日在《上海证券报》上刊登了公司关于增加临时提案的公告。

经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认 为：贵公司已以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知，本次大会的召集、 召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

二、关于股东大会出席人员的资格

出席本次股东大会的股东及代理人计7 名，代表公司股份100753700 股，占 公司股份总数的63.66%。

经查验出席本次股东大会的股东及代理人的身份证明、持股凭证和授权委托

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三房巷实业股东大会 法律意见

证书，本律师认为：出席本次股东大会的股东及代理人均具有合法有效的资格。

三、关于本次股东大会的表决程序

贵公司本次股东大会就会议公告中列明的提案进行了审议，并以书面方式予 以投票表决，审议通过了以下决议:

• 1、2003 年度报告全文及摘要；

• 2、2003 年度董事会工作报告；

• 3、2003 年度监事会工作报告；

• 4、公司2003 年度财务报告；

• 5、公司2003 年度利润分配方案；

• 6、更换董事及独立董事议案；

• 7、关于续聘江苏公证会计师事务所有限公司为公司2004 年度财务审计机构

议案；

• 8、修改《公司章程》议案；

• 9、江苏三房巷实业股份有限公司监事会关于增加公司经营范围的临时提案； 10、江苏三房巷实业股份有限公司监事会关于修改《公司章程》的临时提案； 11、关于控股子公司江阴新源热电有限公司与有关关联单位之间供汽服务的

• 关联交易议案；

本次股东大会按《公司章程》的规定监票，并当场公布表决结果。本次股 东大会无股东临时提案。

本律师认为：本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程 序均符合《公司章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序合法有效。

四、结论意见

贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等 相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

江苏世纪同仁律师事务所 承办律师：

朱增进

二○○四年五月一日

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