Jiangsu Sanfame Polyester Material Co.,Ltd. — AGM Information 2004

Apr 23, 2004

江苏三房巷实业股份有限公司 2003 年度股东大会会议资料

江苏三房巷实业股份有限公司

二OO 三年度股东大会会议资料

江苏三房巷实业股份有限公司 2003 年度股东大会会议资料

江苏三房巷实业股份有限公司

• 二 OO 三年度股东大会材料目录

• 1、2003 年度报告全文及摘要

• 2、2003 年度董事会工作报告

• 3、2003 年度监事会工作报告

• 4、公司 2003 年度财务决算报告

• 5、公司 2003 年度利润分配方案

• 6、更换董事及独立董事议案

• 7、关于续聘江苏公证会计师事务所有限公司为公司 2004 年度财务审 计机构议案

• 8、修改《公司章程》议案

• 9、江苏三房巷实业股份有限公司监事会关于增加公司经营范围的临 时提案

• 10、江苏三房巷实业股份有限公司监事会关于修改《公司章程》的临 时提案

• 11、关于控股子公司江阴新源热电有限公司与有关关联单位之间供汽 服务的关联交易议案

江苏三房巷实业股份有限公司 2003 年度股东大会会议资料

议案一：

公司 2003 年度报告及摘要

各位股东：

受公司董事会委托，由我向各位股东作关于公司《2003 年度报 告》及其摘要的报告。

报告内容及摘要详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 请各位股东审议。

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董事会

2004 年 5 月 1 日

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议案二：

江苏三房巷实业股份有限公司

2003 年度董事会工作报告

各位股东：

我受董事会委托，就一年来董事会的运作情况向各位股东作报

告。

内容详见《2003 年度报告》中之第七节“董事会报告”。

请各位股东审议。

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董事会

2004 年 5 月 1 日

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议案三：

江苏三房巷实业股份有限公司

2003 年度监事会工作报告

各位股东：

我受公司监事会委托，向大家做 2003 年度监事会工作报告。2003 年度公司监事会按照《公司章程》、《公司法》等有关法律法规赋予的 职责，围绕董事会和股东大会通过的决议，开展了广泛的监督工作。 内容详见《2003 年度报告》中之第八节“监事会报告”。 请各位股东审议。

江苏三房巷实业股份有限公司监事会

2004 年 5 月 1 日

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议案四：

江苏三房巷实业股份有限公司

2003 年度财务决算报告

各位股东：

我接受董事会委托，向大家作 2003 年度财务决算报告。

本公司 2003 年度财务报告经江苏公证会计师事务所有限公司苏公

W[2004]A246 号审计报告审定。

一、资产、负债、所有者权益情况

总资产：105905 万元

其中 流动资产 48355 万元 占总资产 45.66%

固定资产净值 28286 万元 占总资产 26.71%

长期投资 200 万元 占总资产 0.19%

流动负债 31582 万元 所有者权益 62886 万元 资产负债率 34.31%

二、主要经营情况

2003 年度，公司生产印染布 8633 万米，纱 5953 吨，实现主营业务收入

78470.14 万元，比上年同期增长 29.06 %，主营业务利润 9327.86 万元，比上年 同期增长 18.71 %，净利润 4135.27 万元，比上年同期增长 4.99%。

三、主要指标

每股收益：0.26 元 每股净资产：3.97 元

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净资产收益率：6.58%

每股经营活动产生的现金流量净额 0.07 元。

流动比率 1.53 速动比率 1.24 应收帐款周转率 17.31

存货周转率 8.85

在全体员工的努力拼搏下，通过挖潜增效，降低成本，各项指标均处于正常

水平，公司财务状况良好。

上述报告请各位股东审议。

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董事会

2004 年 5 月 1 日

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议案五：

江苏三房巷实业股份有限公司

2003 年度利润分配方案

各位股东：

我接受董事会委托，向大家报告 2003 年度利润分配方案：

经江苏公证会计师事务所有限公司审计确认，2003 年公司全年实现净利润 41352681.75 元，提取 10%法定盈余公积金 4135268.18 元，提取 5%法定公益金 2067634.09 元，本年度可供股东分配的利润为 35149779.48 元，董事会拟定以 2003 年 12 月 31 日的总股本 158260000 股为基数，向全体股东每 10 股派现金股 利 1.5 元(含税)，共计派发现金 23739000.00 元，剩余未分配利润 11410779.48 元 结转以后分配。

本次不进行资本公积金转增股本。

上述方案请各位股东审议。

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董事会

2004 年 5 月 1 日

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议案六：

关于更换董事及独立董事议案

各位股东：

因工作原因，公司四届四次董事会同意董事卞永刚先生、独立董事贾亚琴女 士的辞职。根据公司股东江阴市化学纤维厂的推荐意见，董事会同意卞林安先生 为公司董事候选人；经董事会提名沈国泉先生为公司独立董事候选人。卞林安先 生、沈国泉先生任期至第四届董事会董事任期届满为止。（上述二人简历附后） 董事选举采用累积投票制。 上述议案请各位股东审议。

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董事会 2004 年 5 月 1 日

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附：董事候选人与独立董事候选人简历

卞林安先生：1949 年8 月出生，中共党员，助理经济师，曾任江阴市周庄镇建 筑公司技术员、江阴市合成纤维厂车间主任，现任江苏三房巷集团有限公司监事， 江阴市化学纤维厂法定代表人。

沈国泉先生：1946 年8 月出生，中共党员，经济师，注册会计师，注册资产评 估师，曾任江阴市石庄镇财政所长，江阴会计师事务所所长，江阴暨阳会计师事 务所所长，现任江阴虹桥会计师事务所有限公司所长，兼任江苏省注册会计师协 会理事、江苏申利实业股份有限公司和江苏江南水务股份有限公司独立董事。

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议案七：

关于续聘江苏公证会计师事务所有限公司

为公司 2004 年度财务审计机构议案

各位股东：

经第四届董事会第四次会议审议通过，我受董事会委托向各位股东报告续聘 会计师事务所的议案：

公司与江苏公证会计师事务所有限公司的长期合作过程中，认为该所表现出 良好的业务水平和职业信誉，董事会建议在 2004 年会计年度内，续聘江苏公证 会计师事务所有限公司为本公司提供财务审计服务，聘期一年。同时提请股东大 会授权董事会全权决定江苏公证会计师事务所有限公司的报酬事宜。

上述议案请各位股东审议。

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董事会

2004 年 5 月 1 日

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议案八：

关于修改公司章程的议案

各位股东：

经第四次董事会第四次会议审议通过，我受董事会委托向各位股东报告关于 修改公司章程的议案：

根据现行法律法规和中国证监会证监发(2003)56 号文的有关要求，修改公司 章程有关内容如下：

原章程中：第一百四十一条：董事会应当确定运用公司资产所作出的风险投 资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。

董事会在不超过最近一个会计年度经具有证券执业资格的会计师事务所审 计的公司净资产的 40%的范围内，具有决定公司的风险投资、资产抵押、财产处 理、兼并收购、担保、借款的权力及其他资产处置权。国家法律、法规另有规定 的除外。

现修改为：第一百四十一条：董事会应当确定运用公司资产所作出的风险投 资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。

董事会在不超过最近一个会计年度经具有证券执业资格的会计师事务所审 计的公司净资产的 40%的范围内，具有决定公司的风险投资、资产抵押、财产处 理、兼并收购、担保、借款的权力及其他资产处置权。国家法律、法规另有规定 的除外。

其中公司对外担保遵守以下规定：

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（一）公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本 公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不得直接或 间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保，不得因提供担保导致其 它违反法律法规和中国证监会有关规定的情形；

（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%；

（三）公司对外担保审批程序为：1、公司需要对外提供担保时，被担保单位 须提供法人营业执照复印件、最近一个年度的财务报告、担保申请书等文件交公 司财务部门，由财务部门进行审核验证，上报公司董事会；2、公司为他人提供担 保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，并采用反担保等必要措施防 范风险，反担保的提供方应当具有实际承担能力；3、董事会在决定为他人提供担 保之前（或提交股东大会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的 利益和风险进行充分分析；4、公司对外提供担保应当取得董事会全体成员 2/3 以 上签署同意或者经股东大会批准；5、财务部门应对公司对外担保单位的基本情况、 财务运作情况进行跟踪检查，并针对可能存在的问题及风险及时上报董事会，并 提出改进的意见和建议。

上述议案请各位股东审议。

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董事会

2004 年 5 月 1 日

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议案九：

江苏三房巷实业股份有限公司监事会

关于增加公司经营范围的临时提案

各位股东：

江苏三房巷实业股份有限公司监事会根据中国证监会《上市公司股东大会规 范意见》及《公司章程》的有关规定，于2004 年4 月5 日提出了关于增加公司 经营范围的临时提案即在原来的经营范围中增加“电力生产；蒸汽”。

现提请各位股东就上述临时提案进行审议。

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董事会

2004 年 5 月 1 日

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议案十：

江苏三房巷实业股份有限公司监事会 关于修改《公司章程》的临时提案

各位股东：

鉴于前述的关于增加公司经营范围的临时提案，江苏三房巷实业股份有限公 司监事会根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的有关 规定，于2004 年4 月5 日提出了修改《公司章程》的临时提案，具体内容如下：

原章程中第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： 化纤原料及制 品、棉制品、印染布、涤棉布、色织布。服装生产与销售；布匹染整、印花；经 营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、 仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的 商品及技术除外），经营进料加工和‘三来一补’业务；技术咨询；实业投资。

修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是： 化纤原料及制品、棉制 品、印染布、涤棉布、色织布。服装生产与销售；布匹染整、印花；经营本企业 自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、 零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术 除外），经营进料加工和‘三来一补’业务；技术咨询；实业投资；电力生产； 蒸汽。

现提请各位股东就上述临时提案进行审议。

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附：监事会临时提案

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附件：

关于增加公司经营范围的临时提案及

修改《公司章程》的临时提案

根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的有关规定， 拟将有关增加公司经营范围的临时提案及修改《公司章程》的临时提案，提请公 司2003 年度股东大会审议。

一、增加公司经营范围提案：根据公司生产经营及发展需要，在公司经营范 围中增加“电力生产；蒸汽”。

二、修改公司章程提案：根据上述增加公司经营范围提案，相应对《公司章 程》作如下修改：

原第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： 化纤原料及制品、棉 制品、印染布、涤棉布、色织布。服装生产与销售；布匹染整、印花；经营本企 业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪 表、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及 技术除外），经营进料加工和‘三来一补’业务；技术咨询；实业投资。

修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是： 化纤原料及制品、棉制 品、印染布、涤棉布、色织布。服装生产与销售；布匹染整、印花；经营本企业 自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、 零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术 除外），经营进料加工和‘三来一补’业务；技术咨询；实业投资；电力生产； 蒸汽。

提案人：江苏三房巷实业股份有限公司监事会 2004 年 4 月 5 日

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议案十一：

关于控股子公司江阴新源热电有限公司与 有关关联单位之间供汽服务的关联交易议案

各位股东：

经第四届董事会第四次会议审议通过，我受董事会委托向各位股东报告关于 公司江阴新源热电有限公司与有关关联单位之间供汽服务的关联交易议案：

本公司于 2004 年 3 月 28 日召开的四届四次董事会会议审议通过了本公司控 股子公司新源热电与兴盛塑化、华星合成、新伦化纤、海伦化纤签订《供汽协议》， 鉴于本公司为新源热电的控股股东，持有新源热电 75%的股权，兴盛塑化、华星 合成、新伦化纤、海伦化纤均为本公司控股股东江苏三房巷集团有限公司持股 75% 的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公 司的关联交易。四名非关联董事（包括三名独立董事）均表决同意，此项交易须 获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对 该议案的投票权。

一、关联交易的主要内容和定价原则

新源热电向兴盛塑化、华星合成、新伦化纤、海伦化纤四家公司提供蒸汽， 按照实际使用量按月结算费用。实际使用量以汽表所记载的用量为标准。费用应 当于每月结束后三十日内结算完成。蒸汽的价格根据双方实际情况，参考当地同 类产品市场价格，协商确定。

二、此次关联交易的目的及对上市公司的影响

此次新源热电向各关联方供汽，有利于新源热电生产经营正常、连续、稳定 的开展，发挥资源效益，便于管理，上述关联交易，参考市场价协商定价，价格 公允，符合诚实信用和公平公正的原则，不存在损害新源热电或关联企业利益的 情况，交易事项符合本公司及股东的利益，对公司当期或未来财务状况均无不利

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影响。

三、独立董事的意见

公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为，本次关联交易有利于 各方的生产经营，定价原则合理，没有损害本公司、新源热电及全体股东的利益。 审议过程中关联董事回避表决，决策程序合法，同意提交股东大会审议。

四、独立财务顾问的意见

独立财务顾问兴业证券股份有限公司认为：本次关联交易过程贯彻了公开、 公平、公正和诚实信用的交易原则，没有损害三房巷及其全体股东的合法的权益 和利益。本次关联交易价格参考当地同类产品的市场价格，由交易双方协商确定， 因此其定价原则是适当的，不存在损害中小股东利益的情形。此次关联交易是合 法、公平和合理的。

请各位股东就上述关联交易议案进行审议。

江苏三房巷实业股份有限公司

董事会

2004 年 5 月 1 日