Jiangsu Pacific Precision Forging Co.,Ltd. — Management Reports 2023

Apr 21, 2023

江苏太平洋精锻科技股份有限公司

2022 年度董事会工作报告

一、概述

报告期内，公司实现营业收入180,827.38万元，同比增长27.04%；营业利润28,066.31万元， 同比增长40.85%；利润总额28,233.05万元，同比增长41.95%；归属于上市公司股东的净利润 24,736.14万元，同比增长43.98%。

报告期内，国内产品销售收入较上年增长25.90%，公司出口产品销售收入同比增长32.29%。国 内产品销售额占主营业务收入的比例为66.49%，出口产品销售额占主营业务收入的比例为33.51%。 公司为新能源车配套的产品销售额占产品销售收入的比例为21.15%，同比提升10.23个百分点。

报告期内，公司锥齿轮类产品销售额占营业收入的比例为46.52%；结合齿类产品销售额占营业 收入的比例为10.57%；差速器总成产品销售额占营业收入的比例为16.32%；其它产品（含轴类件等） 销售额占营业收入的比例为23.86%；其他业务占营业收入的比例为2.73%。

报告期内，公司管理团队贯彻执行董事会的战略规划布置，紧密围绕2022年度经营工作计划目 标，积极开展了以下各项工作：

• （一）精锻科技各重要项目运营情况

• 1、新能源汽车轻量化关键零部件生产项目

报告期内，在当地政府部门的积极协调下，完成项目用地的土地使用权证手续及施工建设手续， 项目顺利开工建设并按进度计划推进。截至报告期末，部分厂房已经完成封顶，部分安装周期较长 的设备已经进场安装，目前项目进展顺利，正在按计划有序推进中。

• 2、新能源汽车电驱传动部件产业化项目

为满足客户日益增长的新能源汽车产品需求，进一步提升公司新能源汽车零部件市场占有率， 报告期内，公司组织实施“新能源汽车电驱传动部件产业化项目”，新投建多条全自动差速器总成 装配线、壳体自动化加工线等，并开始释放产能，新建电机轴生产线已完成安装调试，开始释放产 能。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]45号”文核准，公司向不特定对象发行可转换公 司债券募集资金74000万元实施该项目。截止报告期末，项目已投入资金21,094.12万元。 （二）市场开拓情况

报告期内，公司新项目和新客户的市场开拓情况如下：

• 1、新立项的新产品项目有46项；

• 2、样件开发阶段的新产品项目有14项；

• 3、完成样件提交/小批试生产的新产品项目有68项；

• 4、实现批量生产的新产品项目16项。

宁波公司：

• 1、新立项的新产品项目18项；

• 2、样件开发阶段的新产品项目16项；

• 3、完成样件提交/小批试生产的新产品项目12项。

• （三）技术研发能力建设和知识产权、产学研合作等各类项目立项申报情况

报告期内，公司共申请专利47件，获授权专利47件，其中发明专利11件（包含PCT德国发明专 利1件）。截止报告期末，公司拥有有效专利222件，其中发明专利54件（包括PCT美国、日本、德 国发明专利各2件、PCT韩国、巴西发明专利各1件）、实用新型专利168件。

报告期内，国家技术创新示范企业顺利通过复核，泰州市高价值专利培育计划项目顺利通过验 收；“高强韧铝合金水平连续液态成形技术的研发”项目获泰州市科技支撑计划（产业关键技术研 发）立项，“新能源汽车关键铝合金零部件精锻成形技术开发”项目获泰州市“揭榜挂帅”产学研 协同创新项目立项；公司获批江苏省智能制造示范工厂、获评中国产学研合作创新示范企业、泰州 市智能工厂重点培育企业、祥泰工业企业、泰州市全民阅读书香企业等，“汽车差速器壳体智能制 造车间”获批江苏省智能制造示范车间。子公司江苏太平洋齿轮传动有限公司获批江苏省专精特新 中小企业，“攻坚克难，奏响科技创新‘最强音’-精锻科技新能源汽车差速器总成研发历程”获 江苏企业（研发机构）创新大赛决赛一等奖。

• （四）人力资源开发和员工队伍建设

报告期末，公司员工总数2101人。

报告期内，公司新招机械设计制造及自动化、材料成型、金属材料、会计等所需的本科以上学 历毕业生共69人。通过实习和锻炼，大部分大学生已安排到对口部门从事专业相关的工作。

• （五）持续改进和降本增效情况

报告期内，公司为进一步提升生产效率、降低制造成本、提高产品品质、提高客户满意度，积 极组织各部门实施完成2022年度持续改进、技术转型升级、难题公关、节能降耗等项目共523项， 同时制定集团各子公司2023年度增产降本增效考核激励办法，使得年度任务目标早布置、有落实、 有措施、有考核。

（六）信息化管理建设情况

• 1、报告期内，公司通过了两化融合3A级评审，标志着公司整体向智能制造方向逐步成功转型；

• 2、报告期内，公司5G智能工厂建设开始，EAM项目及设备工业互联网建设项目正式启动实施，

• 标志着公司的智能制造迈入新台阶，为提升公司核心竞争力提供有力的支撑；

• 3、报告期内，公司及子公司的MES项目顺利实施完成，为公司奠定了坚实的信息系统架构支持；

• 4、报告期内，公司及子公司启动了PLM推广项目，极大提升了公司的研发管理水平和工作效率；

• 5、报告期内，公司完成了5G智能工厂互联项目顺利上线并结项，为设备数据采集的工业互联

• 网项目以及自动化立库、GV项目提供高并发量、大带宽、高连接数、低延时的通信网络，为公司智 能制造添砖加瓦。

• （七）天津工厂建设和运营情况

• 1、一期项目：传动齿轮项目

报告期内，天津公司一期正常运营，客户开拓和新产品项目开发等各项工作顺利推进，产出能 力持续有序提升。

• 2、二期项目：年产2万套模具及150万套差速器总成项目

报告期内，公司以募集资金对天津工厂进行增资，天津公司注册资本增至56,000万元，为该项 目各项建设如期推进提供了保障。报告期内，项目厂房主体建设基本完成，土建部分已竣工验收， 剩余少量公用机电设备安装和厂区道路工厂仍在施工中。截至报告期末，项目已累计完成投资 30,228.31万元，已投入了部分差速器总成壳体加工、总成装配、清洗、测量和部分模具加工设备， 正在按照客户需求进度进行产能提升。

• （八）宁波工厂建设和运营情况

报告期内，宁波工厂在北仑小港装备园区的新工厂建设工程已完成工程预验收，公用工程和设 备安装基本完成，正在办理竣工验收手续。

• （九）重庆工厂建设和运营情况

报告期内，重庆工厂整体运营符合预期，完成规上企业申报。

报告期内，在中德智能产业园新租赁厂房3500平方米厂房，完成地面、配电、水、气公用工程 以及空调的基础设施改造工程，生产设备已基本完成安装调试逐步形成产能。

报告期内，重庆新工厂项目完成了施工图纸审查等前期准备手续，正在施工总承包招投标，下 一步将完成施工手续并正式开工建设。

二、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

	2022 年末	2022 年末	2022 年初	2022 年初	比重增减	重大变动说明
	金额	占总资产比例	金额	占总资产比例
货币资金	717,555,141. 74	13.27%	582,791,502. 46	12.39%	0.88%
应收账款	404,748,715. 71	7.48%	320,889,341. 55	6.82%	0.66%
合同资产			14,825,345.9 8	0.32%	-0.32%
存货	492,232,672. 39	9.10%	360,425,404. 56	7.66%	1.44%	主要是因为销 售规模增长备 货增加所致。
固定资产	2,110,436,76 4.19	39.02%	2,003,783,58 2.96	42.60%	-3.58%
在建工程	642,148,345. 15	11.87%	427,399,881. 63	9.09%	2.78%	主要是因为募 投项目、宁波电 控实施的新能 源项目等投入 增加所致。
使用权资产	17,222,377.5 4	0.32%	15,397,828.7 8	0.33%	-0.01%
短期借款	1,138,581,48 6.04	21.05%	772,583,231. 68	16.43%	4.62%	主要是因为报 告期美元未结 汇以及销售规 模扩张增加的 流动资金贷款 增加所致。
合同负债	1,606,819.34	0.03%	1,663,494.47	0.04%	-0.01%
长期借款	64,432,000.0 0	1.19%	147,553,182. 62	3.14%	-1.95%	主要是报告期 偿还项目贷款 所致。
租赁负债	19,548,636.7 7	0.36%	16,647,025.5 0	0.35%	0.01%

2、截至报告期末的资产权利受限情况

期末，公司受到限制的款项如下：

（1）货币资金：32,828.59万元。其中：信用证保证金6,002.83万元；小港地块的税收保证金 及未到期利息613.73万元；银行承兑汇票保证金4,828.33万元；定期存款21,374.57万元，其他资 金9.13万元。

（2）应收票据：212.29万元，为入招行票据池进行质押，银行根据质押的银行承兑汇票提供 等值的授信额度。

公司除有74,805.00元为银行存款业务冻结金额之外，不存在抵押或存放在境外且资金汇回受 到限制的款项。

三、投资状况分析

1、总体情况

报告期投资额（元）	上年同期投资额（元）	变动幅度
896,666,195.01	525,812,709.27	70.53%

2、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

单位：元

					截至报				截止报	未达到
		是否为	投资项	本报告	告期末				告期末	计划进	披露日	披露索
	投资					资金来	项目进	预计收
项目名称		固定资	目涉及	期投入	累计实				累计实	度和预	期（如	引（如
	方式					源	度	益
		产投资	行业	金额	际投入				现的收	计收益	有）	有）
					金额				益	的原因
宁波太平洋 电控系统有 限公司新能 源汽车电控 系统关键零 部件制造项 目	自建	是	汽车零 部件	37,428, 931.90	178,008 ,771.64	自有	80.91%	0.00	0.00	实施中	2017 年 02 月10 日	巨潮资 讯网
				37,428, 931.90	178,008 ,771.64			0.00	0.00
合计	--	--	--			--	--			--	--	--

3、募集资金使用情况

（1）募集资金总体使用情况

单位：万元

募集年份					报告期内	累计变更	累计变更		尚未使用
			本期已使	已累计使				尚未使用		闲置两年
	募集方式	募集资金	用募集资	用募集资	变更用途	用途的募	用途的募	募集资金	募集资金	以上募集
		总额			的募集资	集资金总	集资金总		用途及去
			金总额	金总额				总额		资金金额
					金总额	额	额比例		向
2020 年	发行新股	100,800	28,816.7 9	63,748.4 7	0	0	0.00%	38,847.9	购买保本 理财产品 31000 万 元，剩余 资金存放 于募集资 金专户	0
合计		100,800	28,816.7 9	63,748.4 7	0	0	0.00%	38,847.9		0
	--								--
募集资金总体使用情况说明
由天津传动实施的“年产2 万套模具及150 万套差速器总成项目”已投入30,205.30 万元；由精锻科技实施的“新能 源汽车轻量化关键零部件生产项目”已投入11,320.21 万元；偿还流动资金贷款22,222.96 万元。

（2）募集资金承诺项目情况

单位：万元

						截至期	项目达		截止报		项目可
承诺投资	是否已	募集资			截至期
			调整后	本报告		末投资	到预定	本报告	告期末	是否达	行性是
项目和超	变更项	金承诺			末累计
			投资总	期投入		进度(3)	可使用	期实现	累计实	到预计	否发生
募资金投	目(含部	投资总			投入金
			额(1)	金额		＝	状态日	的效益	现的效	效益	重大变
向	分变更)	额			额(2)
						(2)/(1)	期		益		化
承诺投资项目
新能源汽 车轻量化 关键零部 件生产项 目	否	38,540	38,540	10,659. 13	11,320. 21	29.37%		0	0	不适用	否
年产2 万 套模具及 150 万套 差速器总 成项目	否	38,260	38,260	18,157. 66	30,205. 3	78.95%		0	0	不适用	否
偿还银行 贷款	否	24,000	22,320. 74		22,222. 96	99.56%		0	0	不适用	否
承诺投资		100,800	99,120. 74	28,816. 79	63,748. 47
	--					--	--			--	--
项目小计
超募资金投向
不适用
归还银行		0	0	0	0	0.00%
贷款（如	--						--	--	--	--	--
有）
补充流动		0	0	0	0	0.00%
资金（如	--						--	--	--	--	--
有）
		100,800	99,120. 74	28,816. 79	63,748. 47			0	0
合计	--					--	--			--	--
分项目说	新能源汽车轻量化关键零部件生产项目因江苏省全省土地规划调整影响，实施进度较原计划略有延后。
明未达到
计划进
度、预计
收益的情
况和原因
（含“是
否达到预
计效益”
选择“不
适用”的
原因）
项目可行	不适用
性发生重
大变化的
情况说明
超募资金	不适用
的金额、
用途及使
用进展情
况
募集资金	不适用
投资项目
实施地点
变更情况

募集资金 投资项目 实施方式 调整情况	不适用
募集资金 投资项目 先期投入 及置换情 况	适用
	根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司以自筹资金预先投 入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2020）第110ZC09995 号），截至2020 年11 月27 日，公司 募集资金投资项目自筹资金实际项目先期投入及置换金额为“年产2 万套模具及150 万套差速器总成项目” 的自有资金3,048.85 万元。
用闲置募 集资金暂 时补充流 动资金情 况	不适用
项目实施 出现募集 资金结余 的金额及 原因	不适用
尚未使用 的募集资 金用途及 去向	尚未使用的募集资金将继续用于投入本公司承诺的募投项目。
募集资金 使用及披 露中存在 的问题或 其他情况	公司于2020 年11 月27 日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于 使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在董事会审议通过之日起12 个月内使用最高额度不 超过6.5 亿元的闲置募集资金投资短期保本理财产品。公司于2022 年8 月30 日召开第四届董事会第九次会 议、第四届监事会第七次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公 司使用额度不超过4.5 亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、一年期以内（含一年期）的短 期保本理财产品（包括但不限于商业银行及其他金融机构发行的固定收益型或浮动收益型的产品等），在上 述额度内，资金可以滚动使用，期限自本次董事会通过之日起不超过12 个月。

四、主要控股参股公司分析

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

公司名称	公司类型	主要业务	注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
江苏太平洋齿轮 传动有限公司	子公司	机械制造	160,000,000 .00	1,155,115,7 48.45	891,770,746 .01	723,528,638 .01	66,609,034. 97	63,767,544. 27
天津太平洋传动 有限公司	子公司	机械制造	560,000,000 .00	1,202,836,6 19.10	866,726,998 .94	194,649,675 .26	-24,933,716 .69	-23,306,544 .21
重庆太平洋精工 科技有限公司	子公司	机械制造	200,000,000 .00	341,188,417 .36	183,540,567 .60	52,396,457. 31	-6,108,985. 74	-6,118,345. 73
宁波太平洋电控 系统有限公司	子公司	机械制造	200,000,000 .00	262,380,127 .57	245,750,627 .92	33,758,391. 27	-1,721,147. 28	-660,823.70

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用  不适用

主要控股参股公司情况说明

重庆江洋传动注册资本4,000 万元，2022 年末资产总额8,558.29 万元，2022 年实现营业收入4,982.32 万元。

五、公司未来发展的展望

（一）行业格局和趋势

宏观经济方面：2023年全球经济增速不达预期的可能性较大，全球经济中长期增长动力也略显 不足。在高通胀压力下欧美央行货币政策持续收紧，对全球经济的负面溢出效应日益凸显。而中国 的宏观经济仍然面临需求紧缩、供给冲击、预期转弱等压力。鉴于2022年经济增长基数较低，随着 复苏过程中就业岗位增加、居民消费回暖，决定经济发展态势的投资、消费都将有不同程度的恢复。 此外，中国经济规模大、产业体系完备的优势仍然存在，特别是在以绿色低碳和数字经济、高端装 备制造等产业上仍然具备重要的发展机遇。

此外，国内传统燃油汽车产销量难以再现高速增长态势；而以纯电动车为代表的新能源汽车的 销量增长势头迅猛，比亚迪、特斯拉、蔚来、理想、小鹏等头部电动车企销量领跑行业。

据中国汽车工业协会统计，2022年我国汽车累计生产2702.1万辆，同比增长3.4%；累计销售 2686.4万辆，同比增长2.1%。其中：乘用车产销2383.6万辆和2356.3万辆，同比增长11.2%和9.5%。 新能源汽车产销分别完成705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%，市场占有率达到 25.6%，高于上年12.1个百分点。

据中汽协最新预测，2023年，汽车总销量预计将达到2760万辆，同比增长3%。其中，乘用车总 销量将达到2380万辆，同比增长1.3%；商用车市场将迎来触底反弹，销量预计可达380万辆，同比 增长15%。新能源汽车将延续增长势头，2023年总销量预计为900万辆，同比增长35%。

（二）公司发展战略

随着全球气候变暖、环境恶化和能源安全等现象愈发严重，已促使全球主要汽车市场国家关注 并推动汽车产业节能和新能源的发展，未来全球汽车产业将长期在中低速增长的模式下运行，汽车 厂商的激烈竞争带来的降本压力部分将转移到零部件企业，导致零部件企业经营面临较大的收入增 长和盈利压力，但同时也会倒逼企业加大新产品和新技术的研发投入，成本管控，加快研发进度， 从而保持产品的市场竞争力。

新能源车电驱动总成及零件、轻量化铝合金零件及电磁阀相关的新项目新业务，对公司参与客 户同步正向设计、制造、试验验证的能力提出了更高的要求，并需要公司有更快的开发和产能提升 的响应速度。为此公司将继续努力，不断提高和完善经营管理水平，继续坚持质量领先和自主研发 的战略定位，坚持以技术创新和管理创新不断提升公司的全球竞争力。

公司将继续拓展新能源车差速器总成及零件的配套业务、拓展新能源车电机轴等关键零部件的 业务、拓展自动变速器核心零部件的业务等；积极拓展汽车轻量化铝合金零件精锻成形技术及其业 务。

此外，公司仍将大力开发和拓展商用车电磁阀，氢能源汽车电磁阀等配套业务，争取在主流自 主品牌客户市场和外资合资品牌客户市场继续取得突破。

新形势下汽车产业对规模效应和品牌效应更敏感，将会加剧零部件企业优胜劣汰的速度，行业 资源并购重组势在必行，公司将紧抓战略并购发展机会，扩大市占率；发挥自身优势适时开发其他 战略性新兴产业的增长业务；致力于成为全球领先的精锻齿轮、精密传动组件模块化成套供应商、 精密成形技术系统解决方案提供商和具备国际竞争力的轻量化铝合金精密锻件供应商。

2023年，公司董事会将进一步加强自身能力建设和内部控制体系能力建设，勤勉履职，不断规 范公司治理，按照既定的经营目标和发展方向，着重推动公司战略规划的落地实施，提高公司决策 的科学性、高效性和前瞻性。积极关注和应对外部经营环境变化所带来的挑战，沿着“市占率扩大 +价值量提升+新能源项目拓展”的多路径，持续提升公司全球竞争力，提升行业集中度，保持合理 的盈利水平，实现公司的可持续健康发展。

（三）下一年度经营计划

2023 年公司经营计划目标为销售收入同比2022 年不低于20%的增长；虽然现阶段存在宏观经 济下滑，国内需求萎缩，行业终端竞争加剧等不利影响，但基于现有的项目储备和客户预期，公司 对2023 年经营业绩的较好增长充满信心。

• 2023年公司将根据客户需求及未来发展需要，重点开展以下几方面工作：

• （1）加快新能源电动车产品的市场开发

随着未来全球新能源汽车渗透率的不断提升，公司作为国内差速器及齿轮领域的龙头，将进一 步提升在电驱动模块差速器总成及其他零件细分领域的竞争力，加快新能源电动车电驱动模块的市

• 场开发，形成卡位优势，巩固市场领先地位，为公司2024年业绩的良好增长提供保障。

• （2）加快轻量化铝合金零件市场的开发

• 随着新能源车占比的提升和节能减排的需要，轻量化铝合金零件未来行业需求将进一步提升，

• 2023年公司将重点拓展该领域的客户和项目，从而为公司2024年的增长提供良好的保障。

• （3）弥补瓶颈产能，匹配市场需求

• 公司仍需不断完善差速器壳体加工、主减齿轮和齿轴、电机轴等零件以及差速器总成自动化装

• 配的产能，并同步提升管理水平、质量绩效和出产效率，以满足客户的交付进度和质量要求。 （4）丰富研发试验装备，继续强化设计开发能力

• 汽车行业客户对供应商的同步正向开发能力提出越来越高的要求。公司需不断完善相关实验设

• 备，以强化公司的实验验证、测试能力，提升正向开发实力，更好满足客户需求。 （5）继续推进各类项目的持续改进和提质降本增效工作

继续加大公司内部持续改进、难题公关、技术转型升级和节能、节材降本项目的实施力度，加 大内部控制管理改进，将工作改善、降本增收与各业务部门和车间绩效指标挂钩考核，对重点项目 跟踪督办和考核推进。通过流程优化、加强培训等措施，提升人员素质，贯彻精益化生产，以实现 效率提升和质量水平的提升，提升绩效，从而提升公司在成本控制和质量水平等方面的综合竞争力， 以适应当前汽车行业严峻的竞争形势。

（6）继续推进实施智能化制造，提升内部管理水平和管理效率

2022年集团推动子公司MES和PLM上线。2023年公司将进一步加大机器人应用技术改造方案，继 续推进关键设备互联互通，基于出产数量、质量、设备利用率等数据提升数字化、网络化、智能化 的管理能力。

（7）积极寻求对外投资合作机会，以加速实施公司发展战略

公司将基于对主营业务的拓展需要，继续关注并购机会和潜在的合作对象，扩大海外市场市占 率，提升综合竞争力。

（8）推进国外生产基地的建设，从而获得更多海外市场订单

基于当前复杂的国际形势，国外客户已在重点关注供应链的风险和关税的影响，2023年公司将 积极推进泰国工厂的建设，并同步考虑北美和欧洲生产基地的规划，以积极响应客户的需求，力争 获得更多的出口项目，确保出口业务的稳定增长。

（四）可能面对的风险及应对措施

1、毛利率下滑的风险

公司产品在技术水平、市场份额、客户结构等方面与竞争对手相比具有比较强的竞争优势。但 由于国内整车行业市场竞争加剧，库存积压，行业降价促销为整车制造业带来较大成本压力，进而 导致汽车零部件供应链面临一定的降价风险。此外由于原材料价格上涨，加之人工成本及制造成本 上升等因素，导致中游行业在成本端承压。如果公司不能及时在产能规模、技术研发、产品质量、 效率成本等方面进一步增强实力，不能继续保持营业收入的稳步增长，或者天津传动、重庆工厂、 宁波工厂等已投资项目出产不及预期，则存在产品业务毛利率下降的风险，可能会对公司业绩产生 不利影响。

针对上述风险，公司将持续加强内部管理和智能化信息化管理水平，大量应用机器人替代作业 人员，提升效率，降本增效，同时提升正向同步研发能力，以提升综合竞争力，从而获得更高的客 户忠诚度、市场份额和更多的新项目。

2、汇率波动风险

公司出口收入占总收入比已超过30%，汇率波动对公司出口业务影响较大。如果人民币持续升

值，公司将承担一定汇兑损失，对公司经营业绩带来负面影响。

针对以上风险，公司的海外业务建立了因汇率波动对产品价格进行调整的机制。此外，公司对 汇率走势定期跟踪，减小汇兑风险敞口，降低汇兑风险。

• 3、规模扩张带来的管理风险

伴随新项目、新厂房、新产能的逐步投产，公司总部、天津、宁波、重庆的总资产规模和产能 不断扩张，进而对多地经营管理能力的要求大幅提高。公司需要更多的专业人才充实到公司的各个 团队及分支机构，若公司无法在人力资源、客户服务、产品开发、交付能力、质量控制等方面采取 针对性的措施，可能增加公司的管理成本和经营风险，对公司未来业务的发展带来一定的影响，进 而影响公司未来战略规划的实施。

针对以上风险，公司将进一步完善内部组织结构，优化人力资源配置，加强内部培养和国内外 高层次人才引进力度，完善公司内部选拔及培训制度，长效建设公司的人才梯队，提供有竞争力的 薪酬条件、推行有效的绩效考核与激励机制，来满足公司业务跨越式发展对人才的需求。

六、公司治理

（一）公司治理的基本状况

报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号--创业板上市公司规 范运作》等法律法规的要求，结合本公司的具体情况健全和完善了《公司章程》和各内部控制制度， 发挥了董事会各专门委员会的职能和作用，完善了董事会的职能和专业化程度，保障了董事会决策 的科学性和程序性，不断完善本公司法人治理结构和内控制度，进一步规范公司运作，提高公司治 理水平。截至报告期末，本公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范 性文件的要求。

1、关于股东与股东大会

公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、 表决程序，平等对待所有股东，股东大会依法履行《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务，确 保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。公司股东大会提案审议符合程序， 股东大会就会议通知列明的议案依次进行审议。

报告期内，公司召开的股东大会由公司董事会召集召开，经见证律师进行现场见证并出具法律 意见书。在股东大会上保障各位股东有充分的发言权， 确保股东对公司重大事项的知情权、参与 权、表决权，使其充分行使股东合法权利。

2、关于公司与控股股东

公司与控股股东实行了人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责 任和风险，公司具有独立完整的业务和自主经营的能力。公司的业务独立于公司的控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业。报告期内公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在 关联交易。

公司董事会、监事会和内部管理机构依照《公司法》、《公司章程》的规定独立运作。公司的董 事、监事均根据《公司法》和《公司章程》的规定选举产生，通过合法程序进行；公司的高级管理 人员均由董事会聘任或解聘。公司的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的企业 担任董事、监事之外的其他职务或领薪的情形。

3、关于董事与董事会

公司董事会由7 名董事组成，其中独立董事3 人，董事会人数、人员构成及资格均符合法律、 法规和公司规章的规定。公司全体董事能够依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号— 创业板上市公司规范运作（2022 年）》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规定开展工作， 出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，以勤勉、尽责的态度认真 履行董事职责，维护公司和广大股东的利益。

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会四个专门委员会， 为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考，公司董事会各专门委员会严格按照《公司章程》、 《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则合规运作，就各专业性事项进行研究，提出意见及建 议。

4、关于监事和监事会

公司监事会由3 名监事组成，其中1 名为职工代表，监事会的人数及结构符合法律法规和《公 司章程》的要求；报告期内，公司各监事在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内 依法行使监督权，对相关重大事项发表意见，为公司及股东的合法权益的维护起到了积极的作用。 5、关于相关利益者

公司充分尊重并维护利益相关者的合法权益，与利益相关者积极合作、沟通，实现与客户、员 工、股东、社会等各方利益的协调平衡，维护各方权益，推进环境保护，积极履行企业社会责任， 共同推动公司持续健康稳健发展。

6、关于信息披露与透明度

报告期内，公司按照《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等规章制度，认真履行信 息披露义务，真实、准确、及时、公平、完整地披露了有关信息。董事会指定董事会秘书负责日常

信息披露工作、接待股东来访及咨询。证券部作为信息披露事务办事机构，在董事会秘书的领导下， 负责信息披露的日常管理工作。公司信息披露的指定网站为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公 司信息披露的指定报刊为《证券时报》，确保公司所有股东能够公平地获取公司信息。同时，公司 高度重视投资者关系管理，通过投资者电话专线、专用电子信箱等多种形式认真回复投资者咨询和 提问，保障了投资者知情权与参与权，积极维护公司与投资者良好关系，提高公司信息披露的透明 度，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

• （二）公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面

• 的独立情况

公司控股股东、实际控制人，严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的 决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等 方面均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

• （三）报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

• 1、本报告期股东大会情况

会议届次	会议类型	投资者参与比例	召开日期	披露日期	会议决议
2021 年度股东 大会	年度股东大会	48.49%	2022 年05 月 20 日	2022 年05 月 20 日	巨潮资讯网（公告编号： 2022-026）

（四）报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

会议届次	召开日期	披露日期	会议决议
第四届董事会第五次会议	2022 年02 月16 日	2022 年02 月17 日	巨潮资讯网（公告编号： 2022-005）
第四届董事会第六次会议	2022 年04 月26 日	2022 年04 月27 日	巨潮资讯网（公告编号： 2022-011）
第四届董事会第七次会议	2022 年07 月26 日	2022 年07 月26 日	巨潮资讯网（公告编号： 2022-034）
第四届董事会第八次会议	2022 年08 月13 日	2022 年08 月15 日	巨潮资讯网（公告编号： 2022-036）
第四届董事会第九次会议	2022 年08 月30 日	2022 年08 月30 日	巨潮资讯网（公告编号： 2022-042）
第四届董事会第十次会议	2022 年10 月24 日	2022 年10 月25 日	巨潮资讯网（公告编号： 2022-050）

2、董事出席董事会及股东大会的情况

	董事出席董事会及股东大会的情况	董事出席董事会及股东大会的情况	董事出席董事会及股东大会的情况	董事出席董事会及股东大会的情况	董事出席董事会及股东大会的情况
						是否连续两	出席股东大 会次数
	本报告期应		以通讯方式
董事姓名	参加董事会	现场出席董	参加董事会	委托出席董	缺席董事会	次未亲自参
		事会次数		事会次数	次数	加董事会会
	次数		次数
						议
夏汉关	6	6	0	0	0	否	1
赵红军	6	6	0	0	0	否	1
朱正斌	6	6	0	0	0	否	1

6	6	0	0	0	否	1
6	6	0	0	0	否	1
6	6	0	0	0	否	1
6	6	0	0	0	否	1

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观的发表自己 的观点和看法，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增 强了董事会决策的科学性，推动公司经营各项工作的持续、稳定、健康发展。

（五）董事会下设专门委员会在报告期内的情况

委员会名称	成员情况	召开会议 次数	召开日期	会议内容
审计委员会	郭民（召集人）、夏 敏、谢谈、王长明、 赵红军	4	2022 年02 月16 日	审议通过了《2021 年内部审计工作总结》、《2021 年四季度货币资金存放与余额情况的专项报告》、 《2022 年内部审计工作计划》、《2022 年一季度审 计工作计划》、《2021 年四季度募集资金存放与使 用情况的专项报告》等事项
			2022 年04 月26 日	审议通过了《2021 年年度报告》、《2021 年度财务 决算报告》、《2021 年度利润分配预案》、《2021 年 度内部控制自我评价报告》、《2022 年度日常关联 交易预计的议案》、《关于续聘会计师事务所的议 案》、《2022 年一季度报告》、《2022 年一季度资金 存放与余额情况的报告》、《2022 年一季度募集资 金存放与使用情况的专项报告》、《2022 年一季度 审计工作总结》和《2022 年二季度内部审计工作 计划》等事项
			2022 年08 月13 日	审议通过了《2022 年半年度报告》、《2022 年二季 度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2022 年二季度资金存放与余额情况的专项报告》、 《2022 年二季度审计工作总结》、《2022 年三季度内部审 计工作计划》等事项
			2022 年10 月24 日	审议通过了《2022 年第三季度报告》、《2022 年三 季度募集资金存放与使用情况的专项报告》、 《2022 年三季度内部审计工作总结》、《2022 年三季度货 币资金存放与余额情况的专项报告》、《2022 年四 季度内部审计工作计划》等事项
战略委员会	夏汉关（召集人）、 朱正斌、谢谈、王 长明、郭民	1	2022 年04 月26 日	审议通过了《公司2022 年经营计划》和《未来发 展规划》
薪酬与考核 委员会	谢谈（召集人）、夏 汉关、王长明、郭 民、赵红军	1	2022 年04 月26 日	审议通过了《2022 年度高级管理人员薪酬考核分 配方案》等事项
提名委员会	王长明（召集人）、 夏汉关、郭民、谢 谈、朱正斌	1	2022 年04 月26 日	审议通过了公司及子公司的管理人员人事任免方 案

江苏太平洋精锻科技股份有限公司董事会

2023 年 4 月 20 日