Jiangsu Pacific Precision Forging Co.,Ltd. — Management Reports 2017

Apr 17, 2017

江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2016年度独立董事述职报告

各位董事：

作为江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016 年本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规及《公司章程》和 《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，维护中小股东的 合法权益不受损害，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立 董事及专业委员会的作用。现将本人2016年履行独立董事职责情况报告如下：

一、出席会议的情况

2016年度公司共召开了四次董事会会议，召开了一次股东大会会议，本人参加 了公司四次董事会会议、列席一次股东大会会议。

2016年本人秉着勤勉务实和诚信负责的原则，在任职期间，对提交董事会的议 案均在会前充分阅读了资料，为在会议上的表决作好充分的准备，会议上认真审议 每一项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为会议做出科学决策发挥了积极的 推动作用，同时确保与公司经营管理层保持充分沟通，发挥独立董事的专业优势， 并以谨慎的态度行使表决权。

本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，其重大经营事项均履行了相关 审批程序，合法有效，各种议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、 弃权的情形。

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二、发表独立意见的情况

2016年，独立董事严格按照《独立董事工作制度》的要求，恪尽职守、勤勉尽 责，对重大事项如：利润分配预案、内部控制自我评价报告、募集资金存放和使用 情况专项报告、日常关联交易预计、高级管理人员薪酬考核分配方案、聘任审计机 构等发表了独立意见。

三、专门委员会履职情况

本人参加了董事会下属审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会三个专业 委员会会议。2016年按照各专业委员会工作制度的相关要求，各专业委员会分别就 相关重大事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。

（一）本人作为审计委员会召集人，按照《独立董事工作制度》、《审计委员 会工作细则》等相关制度的规定，主持了审计委员会的日常工作。

1、2016 年 2 月 16 日，召开了第二届董事会审计委员会第十一次会议，审议了 公司《2015 年内部审计工作总结》、《2016 年内部审计工作计划》、《2015 年四季度 募集资金存放与使用情况的审计报告》、《2015 年四季度货币资金存放与余额情况的 报告》、《车间审计报告》以及《关于 2015 年业绩快报的审计报告》，本人对上述事 项表示了同意。

2、2016 年 4 月 16 日，召开了第二届董事会审计委员会第十二次次会议，审议 了公司《2015 年年度报告》、《2015 年度内部控制自我评价报告》、《2016 年一季度 报告》、《2016 年第一季度资金存放与余额情况的审计报告》、《2016 年一季度工作总 结》、《2016 年二季度审计计划》，同意公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2016 年的审计机构，本人对上述事项表示了同意。

3、2016 年 8 月 8 日，召开了第二届董事会审计委员会十三次会议，审议了公

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司《2016 年二季度资金存放与余额情况的报告》、《2016 年三季度内部审计工作计划》、 《2016 年二季度的内部审计工作总结》、《2016 年上半年的财务报告》以及相关部门 专项审计报告，本人对上述事项表示了同意。

4、2016 年 10 月 22 日，召开了第二届董事会审计委员会第十四次会议，审议 了公司《2016 年三季度内部审计工作总结》、《2016 年三季度资金存放与余额情况的 报告》、《2016 年四季度内部审计工作计划》以及相关部门专项审计报告，本人对上 述事项表示了同意。

（二）薪酬与考核委员会工作情况

2016 年 3 月 8 日，召开了董事会薪酬与考核委员会，审议了《关于2016 年度 高级管理人员薪酬考核分配方案》。

（三）提名委员会工作情况

2016 年4 月18 日，召开了董事会提名委员会，要求公司从可持续健康发展的 角度考虑，将治理结构的优化和对管理人才队伍的培养作为重要事项，培养和提拔 一批有能力的优秀年青骨干充实到重要岗位，做到公司的基业长青。

各专业委员会充分发挥了专业优势，对公司的持续、稳健发展提供了积极有力 的支持。

四、学习调研及对公司进行现场检查的情况

2016年度，本人认真学习了证监会、深圳证券交易所、上市公司协会下发的各 类法律、法规及监管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能 力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。同时，本人作为公司独立董事，除 了专门到公司，还充分利用参加公司董事会、股东大会、董事会专门委员会会议等 机会多次到公司进行现场考察，深入了解公司的生产经营状况、内部控制和财务状

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况，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，重点关注了公司生 产经营状况、财务状况、内部控制等制度建设及执行情况、股东大会、董事会决议 执行情况、募集资金存放及使用情况等；在发表独立意见前，利用访谈、电话、邮 件等方式就相关事项与公司董事、高级管理人员进行充分沟通，认真查阅相关资料， 形成工作笔录，保证了决策的科学合理性；时刻关注公司外部环境及市场变化对公 司的影响，对公司经营管理提出建议，忠实地履行了独立董事职责，对公司的未来 发展战略提出了建设性的意见。

五、保护投资者权益方面所做的工作

本人忠实有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅 相关文件资料、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自 身的专业知识行使表决权特别关注于相关议案对全体股东利益的影响，对公司信息 披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，持续关注公司的信 息披露工作，督促公司在严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》 的有关规定，促进了董事会决策的科学性和客观性，使信息披露为广大投资者服务， 切实地维护了公司和中小股东的合法权益。

六、公司对独立董事工作的支持情况

公司一如既往地支持我们的工作，为我们履行职责提供便利的会务、通信、人 员安排等条件，较好地传递了我们与公司董事会、监事会、管理层、会计师事务所 以及上级监管部门之间的信息往来，并且公司管理层经常主动与我们沟通，汇报公 司经营和管理情况，为我们做出决策提供便利。

七、独立董事年度履职重点关注事项的情况

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2016年，根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，我们对公司 多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强 董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：

1、参与年度报告工作

根据相关法律法规和《公司章程》以及《独立董事年报工作制度》的规定，切 实履行独立董事的职责和义务，勤勉尽责，确保公司年度报告真实、完整、准确， 不存在虚假记载和误导性陈述。我们听取了管理层对年度经营情况和重大事项的汇 报，并对公司进行了实地考察。对公司的财务报表进行了认真的审计。

2、高级管理人员薪酬考核情况

根据《公司章程》及公司《高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》，董事会薪 酬考核委员会对公司经营层的履职情况及年度业绩完成情况进行考核，结合公司效 益，坚持绩效与薪酬相挂钩的原则，研究确定了经营层考核方案，激励经营层继续 保持充足干劲开展工作。

3 、聘任会计师事务所为公司审计机构的情况

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，认真负责、 勤勉尽职，尽职尽责地完成了各项审计工作，表现出较高的专业水平。因此，向董 事会提请继续聘任该所为公司2016年度审计机构。

4、对外担保情况和关联方资金占用情况的专项说明情况

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》(证监发（2003）56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120号）及《公司章程》等的有关规定，我们对公司2016年度对外担 保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，公司及控股子

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公司不存在为控股股东及其他关联方、任何单位或个人提供担保的情况，也不存在 以前年度发生并累计至2016年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况；公司不 存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并 累计至2016年12月31日的违规关联方占用资金情况。

5、现金分红情况

根据证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》要求以及《公司 章程》有关规定，报告期内，我们对公司《2015年度利润分配预案》进行了审核， 我们认为：公司2015年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，顺应了公司发展 战略需要，有利于公司的持续稳定健康发展，符合公司《未来三年股东回报规划（2014 年度~2016年度）》和公司《章程》规定的利润分配政策，能够达到证监会《上市公 司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。

6、信息披露的执行情况

公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等法律、法规的有关规定，信 息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，保证2016年度公司信息披露的真实、 准确、及时、完整、公平。

7、日常关联交易的情况

公司2016年度日常关联交易遵循市场定价及互利双赢的交易原则，符合双方生 产经营的实际需要和具体情况及自愿、公平、合理的原则；公司发生的关联交易的 决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，关联交易价格公允，关联交易 金额较小，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

8、内部控制的执行情况

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公

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司、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息披露的内部控制严格、充分、有效， 保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。

八、其他事项

• 1、未发生独立董事提议召开董事会情况；

• 2、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

综上，作为公司的独立董事，本人2016年忠实地履行了自己的职责。2017年， 董事会将进行换届，根据《公司章程》及《独立董事工作制度》规定，本人因连任 时间达到6年，将不再继续担任公司独董，但本人仍将一如继往地关注公司的未来发 展，同时衷心希望公司在新一届董事会的领导下，能够开拓创新、再创佳绩，以更 加优异的业绩回报广大股东。

特此报告！

独立董事： 杨林春

2017年4月15日

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