Jiangsu Pacific Precision Forging Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Apr 21, 2012

江苏太平洋精锻科技股份有限公司 高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法

第一章 总则

第一条 为强化公司业务经营责任，建立和完善现代企业高级管理人员的激励 和约束机制，充分调动高级管理人员的积极性和创新性，提升公司核心竞争力和管 理水平，确保公司经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治 理准则》等有关法律、法规及《江苏太平洋精锻科技股份有限公司章程》，结合公 司实际，特制定本办法。

第二条 本办法适用对象为公司高级管理人员，具体包括以下人员： （一）董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书； （二）公司董事会认定的其他人员。

第三条 董事长和兼任高级管理人员的董事列入高级管理人员管理。公司高级 管理人员收入水平与公司整体经营业绩和个人绩效挂钩，公司高级管理人员的薪酬 以公司经营经济指标和综合管理为基础，根据公司年度经营计划和分管工作的职责 及工作目标，进行年度综合考核确定。

第四条 公司薪酬及绩效考核遵循以下原则：

（一）坚持薪酬与公司长远利益相结合，确保主营业务持续增长，防止短期行 为，促进公司的长期稳定发展；

（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则，遵循岗位价值为基础，绩效 优先，体现与公司收益分享、风险共担的价值理念；

（三）总体薪酬水平兼顾现在及未来公司发展、内外部公平，激励与约束并重， 体现薪酬发放、考核与奖惩及激励机制挂钩的原则；

（四）以绩效结果为导向，关注最终目标的达成，述职与评价相结合，面向未 来绩效的提高。

第二章 管理机构

第五条 公司董事会薪酬与考核委员会是公司高级管理人员薪酬制定与考核的

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指导和管理机构。

第六条 依据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》，董事会薪酬与考核 委员会负责起草或提议修改公司高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法，审查公司 高级管理人员年度绩效考核方案，并提交董事会审议；薪酬与考核委员会负责组建 考核小组，考核小组至少由 3 人组成，负责人为薪酬与考核委员会召集人，公司总 经理应为考核小组成员，薪酬与考核委员会召集人负责任命考核小组其他成员，考 核小组确认考核结果并对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第七条 总经理负责拟定公司高管人员年度绩效考核方案；拟定副总经理、财 务总监、董事会秘书等高级管理人员的年度工作考核目标，提交薪酬与考核委员会 审议。

第三章 薪酬的构成及标准

第八条 公司高级管理人员年度收入实行年薪制，年薪水平与其承担责任、风 险、经营业绩以及公司整体经营成果成正比；

第九条 高级管理人员的薪酬结构由基本年薪、绩效年薪和特别奖惩三部分组 成，年薪总额＝基本年薪基准×考核系数＋绩效年薪基准×考核系数＋专项奖惩； 高级管理人员的年薪总额包括其从公司和公司控股的子公司获得的全部薪酬总额。

第十条 公司高级管理人员的基本年薪考核基准和绩效年薪考核基准如下：

岗位	基本年薪考核基准（万元）	绩效年薪考核基准（万元）
董事长	35	35
总经理	30	30
副总经理（人事总务）	15	12
副总经理（营销开发）	15	14
副总经理（生产设备）	15	16
副总经理（技术质量）	15	16
财务总监	15	14
董事会秘书	12	12

第十一条 高级管理人员任双重以上管理职务的，只按最高管理职务计算薪酬， 原则上不再发放兼任职务薪酬。

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第十二条 经公司董事会薪酬与考核委员会提案，公司董事会审批，可以临时 性地为专门事项（如重大项目申报、重点项目达标、上争专项资金等））设立专项 奖励或惩罚，作为对公司高级管理人员的薪酬的补充。

第十三条 鉴于每个经营年度的外部经营环境的变化，在经过公司薪酬与考核 委员会提案、董事会审议通过的情况下，前述公司高级管理人员薪酬标准可进行调 整，并以通过后的标准实施。

第四章 高级管理人员绩效考核程序和内容

第十四条 董事会薪酬与考核委员会是公司对高级管理人员年薪方案及其考核 方案制定的管理机构，由其检查公司高级管理人员的履职情况并依据本办法进行考 核。

第十五条 本办法主要通过“德、能、勤、绩、廉”和关键业绩指标（KPI）对 公司高管人员的业绩进行考核，贯彻落实公司的经营目标与管理重点。 第十六条 关键业绩指标、指标权重及指标值的确定由董事会薪酬与考核管理 委员会根据董事会下达给公司的年度经营目标及高管人员所分管的业务重点进行 分解确定。

第十七条 绩效考核以年度为考核周期。年初制定绩效目标和考核要求，年中 监测计划完成进度，次年初进行考核并统一发布考核结果。

（一）年初：公司年度经营目标由董事会根据公司发展战略规划及要求制订， 在每年一月份下达给经营班子。考核管理小组根据公司年度经营目标分别确定每位 高管人员的关键业绩指标、指标值及权重，在每年年度董事会上由董事会与参加考 核的高管人员签订本年度“经营目标责任书”，作为该年度绩效考核和确定收入分 配的依据。

（二）年中：在每个会计年度中期结束后，参加考核人员向董事会薪酬与考核 管理委员会提交上半年述职报告，汇报指标完成情况，由董事会薪酬与考核管理委 员会上报董事会。中期考核结果主要对高管人员目标完成情况进行监督和管理，或 在发生重大变化以至影响考核目标的实现时对考核指标进行调整，不作为决定最终 分配方案的依据。

（三）次年初：年度结束后，高管人员向董事会提交年度述职报告，述职报告

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的内容包括对该年度各项考核指标完成情况（特别是对那些无法量化的评价指标） 的总结，以及对董事会制定下一年度该管理岗位的战略目标及考核指标、指标值与 权重提出的建议。董事会薪酬与考核管理委员会根据述职报告及年度财务决算对高 管人员进行年度考核。

第十八条 考核程序

（一）年度财务决算后，薪酬与考核委员会考核小组根据公司战略规划、年度 计划、公司高级管理人员述职，结合财务、人力资源等相关职能部门出具的年度数 据，对高级管理人员进行绩效考核评定。

（二）高管人员根据本人年度经营工作完成情况向董事会薪酬与考核管理委员 会提交述职报告。

（三）董事会薪酬与考核管理委员会按照高管人员年度“经营目标责任书”的 目标任务，对高管人员的工作和绩效目标完成情况以及述职报告进行分析评价，确 定考核结果。

（四）董事会薪酬与考核管理委员会根据考核结果，拟订分配方案，提交董事 会审批。

（五）财务部根据经审批的分配方案执行。

第十九条 基本年薪考核内容

董事会薪酬与考核委员会每年年终或次年初组织考核小组对高级管理人员的 工作分“德、能、勤、绩、廉”五个方面进行考核，确定基本年薪的考核系数（考 核系数＝个人考核分÷100）。具体考核内容如下：

（一） 德（诚信自律）：是否遵守《公司法》及《公司章程》等法律法规；是否 具有“正直诚信、勤勉敬业”的职业道德，忠实履行职责，维护公司及广 大投资者的利益；是否积极参加（或列席）董事会、股东大会，因公缺席 会议者，是否办理书面授权委托手续；是否认真阅读公司的各项定期报告 (年度、中期、季度)，确保公告文稿无遗漏、误导、或虚假陈述；能否认 真听取独立董事、监事会所提出的合理化建议，并自觉接受对其履行职责 所作出的监督；是否履行对证监会、交易所及全体股东作出的承诺，确保 公司依法、规范地运作；是否被中国证监会及派出机构、深交所通报批评， 责令限期整改或被处罚、立案稽查。

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• （二） 能（科学决策）：是否以认真负责的态度出席或列席董事会，并积极地对 所议事项发表意见，是否有较强的政策水平和决策能力，能否为公司提供 正确的决策建议；所提决策建议是否被董事会采纳；是否具有较强的组织 领导能力；能否及时发现并解决影响生产、营销、技术、质量、管理等方 面存在的问题；能否积极参加各类专业和管理知识的培训，专业和学习能 力能否胜任所从事的工作；能否每年至少向董事会提交一篇对改善公司经 营管理、促进公司发展的专项调研报告。

• （三） 勤（团队合作）：是否具有敬业实干、勤勉尽责的精神；是否适应董事会 决定的年度各项任务和公司发展的战略要求,能否讲团结，顾大局，自觉维 护公司的整体利益；能否善于与其他领导合作共事；是否具有较强的沟通 能力及组织协调能力。

• （四） 绩（敬业创新）：能否切实履行职责，较好地完成董事会确定的各项工作 任务及下达的各项经济指标；能否创造性地完成分管范围内的工作；是否 具有较强的业务能力和较高的领导才能；工作是否有创新，有发展；业绩 是否突出。

• （五） 廉（清正廉洁）：能否自觉和认真执行公司各类管理制度规定；能否自觉 贯彻高级管理人员廉洁自律的相关要求；是党员的能否保持党员干部的先 进性，起好先锋模范带头作用。

第二十条 基本年薪考核内容

董事会薪酬与考核委员会每年年终或次年初组织考核小组对高级管理人员的 关键绩效指标（KPI）完成情况进行考核，考核确定绩效年薪的考核系数（考核系 数＝个人考核分÷100）。具体考核内容如下：

• （一）扣除非经常性损益后的净利润、扣除非经常性损益后的净资产收益率；

• （二）扣除非经常性损益的净利润增长率；

• （三）核心业务发展情况、主营业务营业收入增长率；

• （四）存货周转率和应收账款周转率；

• （五）总资产周转率；

• （六）按岗位分工和职责相对应的关键绩效指标（KPI）选项：

• 1、向客户准时交货率；

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• 2、主营业务收入增长率和目标达成率；

• 3、产值增长率和目标达成率；

• 4、主要客户配套产品市场份额占有率；

• 5、新品开发项目完成率；

• 6、新产品开发过程一次送样合格率；

• 7、难题攻关项目完成率；

• 8、持续改进项目完成率；

• 9、各类管理体系过程审核计划达成率；

• 10、顾客质量问题投诉次数；

• 11、生产现场质量问题重复发生次数；

12、质量损失下降率；

13、安全生产事故次数；

14、培训计划完成率；

• 15、设备完好率和设备稼动率；

16、人均劳动生产率；

17、在制品周转率；

18、产品成本率；

19、管理费用率；

20、财务费用率；

• 21、其他需要考核的指标。

第五章 薪酬的发放

第二十一条 高级管理人员年薪由财务部分别按基本年薪和绩效年薪的考核基 准的十二个月平均数和高级管理人员数进行帐面提取。

第二十二条 高级管理人员在平时按公司《薪资管理规定》考核每月发放基础 薪酬，与基本年薪的差额部分在该年度业绩快报在深交所披露后，经公司董事会薪 酬与考核委员会考核后确定各人考核系数，提出初步分配方案，由董事会审批通过 后发放。

绩效年薪在该年度业绩快报在深交所披露后，经公司董事会薪酬与考核委员会

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考核后确定各人考核系数提出初步分配方案，由董事会审批通过后发放。

第二十三条 公司实行高级管理人员责任追究制度。对因工作不力、决策失误 造成企业资产重大损失或完不成经营管理目标任务的，公司应视损失大小和责任轻 重，给予经济处罚、行政处分或解聘职务等处罚。

高管人员在职期间根据其职责分工，出现以下情况的任何一种，则对负有主要 责任的直接高管人员不予以发放年度绩效年薪，其他应承担的经济和法律责任按公 司相关制度和国家法律法规办理：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益或出现重大决策失误，造成公司巨大经济损失（当年 累计超过最近一期经审计的公司净资产 5%）；

（三）发生重大产品质量事故（客户召回或单笔质量索赔 50 万元以上）、环保 事故（政府行政有处罚书面决定的）、内部安全生产事故（内部生产过程人员重大 伤亡）、技术泄密（对公司竞争能力产生重大不利）责任事故，重大的财产损失（占 净资产的 0.5%或累计占净资产的 1%）、涉及违法违纪或在媒体上产生重大不良影 响；

（四）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所予 以公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的；

（五）高级管理人员由于个人原因离职的；

（六）高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福 利按照公司相关制度执行；

（七）建立高层管理人员离任审计制度。在离任审计中，如发现在任期内的经 营业绩不实，薪酬与考核委员会可对相关人员的年薪进行调整，要求高级管理人员 限期退回超出应得部分的收入，并追究法律责任。高级管理人员在任期未满无正当 理由辞职的，不按当年实际在职期计算其绩效年薪。

第六章 其他激励事项

第二十四条 公司可实施股权激励计划对高级管理人员进行激励，激励的主要 原则基于相应的岗位职责的履行程度，年度经营目标及个人绩效指标的完成情况及 其他相关指标。高级管理人员的股权激励由薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计

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划草案，并提交董事会审议。股权激励的相关事项根据国家的相关法律、法规等确 定。

第二十五条 公司可依据具体情况通过董事会薪酬与考核委员会提案，董事会 审批的方式，对高级管理人员提出其他奖惩措施。

第七章 附则

第二十六条 本办法作为高级管理人员薪酬与绩效考核体系的基本制度，如有 其它具体实施细则可另行确定，并作为本办法的组成部分。

第二十七条 本办法解释权归公司董事会。

第二十八条 本办法自公司董事会审批通过之日起生效并予以实施至新制度颁 布或修订后废止。

第二十九条 本办法如与国家立法机关、监管机构发布的最新法律、法规和规 章存在冲突，以最新法律、法规和规章规定为准，本制度如与《公司章程》相抵触， 以《公司章程》为准。除前述法律法规及《公司章程》外，公司其他制度与本制度 相抵触遵循本制度。

江苏太平洋精锻科技股份有限公司董事会 二〇一二年四月

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