Jiangsu Pacific Precision Forging Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Mar 26, 2012

江苏太平洋精锻科技股份有限公司

关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》（证监公司字[2007]28 号）、中国证监会江苏监管局《关于开 展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字[2007]104 号）和《关于开展公司治理专项活动的通知》（苏证监公司字[2012]75 号）的要求，结合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等有关法律、行政法规以及《公司章程》等内部规章制度， 在江苏证监局的指导下，江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简 称“精锻科技”、“公司”或“本公司”）本着实事求是、求真务实的原 则，对公司治理情况进行了深入细致的自查，形成了自查报告和整改 计划，现将有关情况报告如下：

一、特别提示

根据“加强上市公司治理专项活动”自查事项，经公司认真自查， 公司治理方面存在以下有待改进的问题：

1、公司内部控制制度有待进一步完善和健全，同时进一步加强对 相关制度的执行力度，定期对公司相关制度的执行情况进行检测，不 断提高公司的治理水平。

2、董事会下设各专门委员会的专业作用有待进一步发挥，不断提

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高公司科学决策能力。

3、公司需加强法律事务的管理，设臵专职的法律事务专员。

4、公司董事、监事、高级管理人员法律、法规和相关制度的学习 培训工作需要进一步加强，切实增强其规范运作意识、诚信意识，提 高公司治理水平。

5、独立董事的职权和责任的行使需要进一步加强，制定职责明确 的独立董事年报工作制度。

二、公司治理概况

公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规 的要求，建立健全公司内部控制制度，不断完善公司法人治理结构， 规范公司运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，在公 司治理的各方面都基本符合《上市公司治理准则》的要求。公司股东 大会、董事会和监事会动作规范，召集和召开会议程序符合相关规定， 会议记录完整、保存安全，信息披露及时充分。董事、监事和高级管 理人员能够正常履行各自职责和义务，独立董事在公司决策方面能够 发挥独立作用。公司董事会下设的各专门委员会已经开始发挥作用。 公司董事、监事和高级管理人员不存在违反法律法规或受到证券监督 管理部门处罚的情形。根据此次公司治理专项活动的要求，公司进行 了全面的自我检查，情况如下：

（一）关于股东与股东大会

1、关于控股股东与上市公司

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公司控股股东行为规范，通过股东大会行使权利，并承担相应的 义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和生产经营活动。 公司在人员、机构、资产、财务等方面与控股股东完全独立，不存在 控股股东及其下属企业占用公司资金，以及公司为控股股东及其下属 企业提供担保、资金的情形。公司董事会、监事会和内部机构能够独 立运作。

2、关于股东与股东大会

公司能够根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求 召集召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大 会提供便利，使其充分行使股东权利。股东大会的通知时间、授权委 托符合相关规定；股东大会提案审议符合法定程序，股东大会设有发 言环节，能够确保中小股东的话语权；股东大会会议记录完整、保存 完好，会议决议得以充分及时披露。公司自成立以来，未发生单独或 合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大 会的情形，也无应监事会提议召开股东大会的情形。

（二）关于董事和董事会

公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司 董事会设8 名董事，其中独立董事3 名，均由股东大会选举产生，公 司董事和独立董事的人数、人员符合法律、法规和《公司章程》的要 求，不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情 形。董事会成员包含业内专家和其他专业人士，具有履行职务所必需 的知识、技能和素质。为完善公司治理结构，公司董事会下设战略委

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员会、提名委员会、审计委员会和薪酬委员会四个委员会，各专门委 员会为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。董事会各成员 能够根据《公司董事会议事规则》、《公司独立董事制度》等制度要求 勤勉尽责地履行职责和义务，出席董事会和股东大会，同时积极参加 相关培训，熟悉相关法律法规，确保董事会的高效运作和科学决策。 公司独立董事在完善公司治理结构、维护中小股东权益等方面作用显 著，对需独立董事发表独立意见（包括关联交易、对外担保、对外投 资、聘任董事及高级管理人员等）的重大事项均进行认真审核并发表 独立意见，为公司重大决策提供了专业性意见和建议，提高了公司决 策的科学性和客观性。

（三）关于监事和监事会

公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举监事。公司监事 会由3 名监事组成，其中1 名为职工代表监事，监事人数、人员及选 聘程序符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司全体监事能够按 照相关法律法规、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等的要求， 认真履行职责，对公司重大事项、财务状况、定期报告、董事和经理 的履职情况等进行有效监督并发表意见，维护公司及股东的合法权益。 （四）关于经理层

根据《公司章程》，公司总经理由董事会聘任，经理层其他高级管 理人员由总经理提名、董事会聘任，公司内部已形成合理的选聘机制。 公司制定了《公司总经理工作细则》，公司经理层在总经理领导下分工 明确，按权限职责实施分级管理，保证了公司各项内部控制制度及其

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他管理制度得到有效执行，能够对公司日常生产经营实施有效控制。 董事会与监事会能够对公司经营层实施有效的监督和制约。公司经理 层均能忠实、勤勉履行职务，切实维护公司和全体股东的合法权益。 公司经理层和核心技术团队基本保持稳定。

（五）关于公司内部控制

公司根据相关法律法规及规范性文件要求，结合公司自身实际情 况，先后制定了包括三会议事规则、各委员会议事规则、关联交易、 对外投资、对外担保、财务管理、子公司综合管理、内部审计等各方 面的内部控制制度，这些制度覆盖了公司经营管理的各个层面和环节， 形成了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，在实际工作中得 到有效地贯彻执行，对公司生产经营和内部管理起到了有效的监督、 控制和指导作用。随着公司业务的不断拓展、外部环境的变化和管理 要求的提高，内部控制制度还需不断修订和完善，确保公司规范运作。 （六）公司独立性情况

公司的控股股东、实际控制人未从事与公司相同、相似的业务， 且公司控股股东成立至今未开展实质性的生产经营活动，不存在同业 竞争情况，公司的控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争的承诺， 承诺不从事任何与公司经营业务相同或相近的经营活动等事项。公司 在业务、资产、人员、机构、财务等方面均与各股东完全分离、相互 独立；公司资产产权清晰、完整；公司具有独立完整的研发、供应、 生产及销售系统，具备直接面向市场、自主经营以及独立承担风险的 能力。

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（七）公司信息披露情况

公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询， 证券部在董事会秘书领导下开展相关工作。公司严格按照有关法律法 规及《公司信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《外部信息 使用人管理制度》、《公司内幕信息知情人登记管理制度》等制度要求， 真实、准确、完整、及时、公平地进行披露信息，确保公司所有股东 能以平等的机会获得信息。公司注重与投资者沟通交流，开通了投资 者电话热线、专用电子邮箱，认真接受各种咨询；公司还通过投资者 关系互动平台等方式，加强与投资者的沟通。

三、公司治理存在的问题及原因

1、完善和健全公司内部控制制度，加强对相关制度的执行力度； 公司十分注重内部控制制度建设，为规范经营管理、风险控制， 保证经营业务活动的正常开展，公司根据相关法律法规及规范性文件 要求，结合公司自身实际情况，先后制定了包括公司章程、三会议事 规则、各专门委员会议事规则、关联交易、对外投资、对外担保、财 务管理、子公司综合管理、募集资金管理、信息披露、内部审计等各 方面的内部控制制度，进一步增强了公司内部管理和内部控制的有效 性。

随着公司业务的不断发展，在新的政策和外部环境下，为进一步 规范公司治理结构，加强内部管理，公司还将继续根据相关法律法规 和规范性文件的要求，不断修订和完善相关内部控制制度，为此，公

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司将及时制定《公司董事、监事、高级管理人员内部问责制度》，持续 完善公司内部控制体系，确保公司规范运作。同时为进一步加强对相 关制度的执行力度，一方面不断强化内部审计部在公司运营过程中防 范风险的作用，定期对公司相关制度的执行情况进行检测，另一方面， 将通过对员工的培训，全面提升员工的风险防范意识，使公司内部控 制制度的执行力能够得到进一步加强，从而不断提高公司的治理水平。 2、公司董事会各专门委员会的作用有待进一步发挥；

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委 员会四个委员会，并制定了相关的议事规则。公司董事会各专门委员 会在战略发展、内部审计、薪酬与考核、人才选拔等各方面发挥了积 极的作用，但是各专门委员会的作用尚未充分全面发挥出来，还有进 一步提升的空间。公司将积极创造条件，使各专门委员会进一步熟悉 公司的业务，进一步发挥各专业委员会在各自专业领域的特长，使其 工作常态化、规范化，以提高公司科学决策能力和风险防范能力。 3、公司需加强法律事务的管理，设臵专职的法律事务专员；

公司聘用外部律师事务所律师为我公司常年法律事务顾问，确保 公司各项工作的合法合规，确保公司能规范有效的运作。公司设臵专 职的法律事务专员，能更加及时的为公司决策机构提供法律意见，帮 助管理机构处理日常涉法事务，管理好合同，使公司在经济往来和经 济生活中更好的维护自己的合法权益。

4、公司董事、监事、高级管理人员等人员对法律、法规和相关制 度的学习培训工作有待进一步加强；

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有必要提升公司工作人员特别是管理层人员的法律意识，加强对 公司董事、监事、高级管理人员等相关人员对于上市公司法律法规的 培训，从而更有效地提高公司的治理水平，维护公司及股东的利益。

5、独立董事的职权和责任的行使需要进一步加强，确立明确的独 立董事年报工作制度；

公司已制定了《独立董事议事规则》，对独立董事的职权和责任进 行了详细的规范，明确了独立董事的各项责任和义务权利，保障独立 董事各项职权的合理有效的行使，促进独立董事对公司各项工作发挥 积极作用。随着公司上市后，公司将制定《公司独立董事年报工作制 度》，以进一步明确独立董事的职责，充分发挥董事会和独立董事在年 报信息披露工作中的作用。

四、整改措施、整改时间及责任人

为了做好公司治理专项活动自查和整改工作，公司成立公司治理 专项活动自查和整改工作领导小组，成员名单如下： 领导小组组长：董事长、总经理 夏汉关先生 组员：董事会秘书 董 义先生 财务总监 林爱兰女士 监事会主席 任德君先生

1、完善和健全公司内部控制制度，加强对相关制度的执行力度； 整改措施：认真梳理公司现有内部管理制度，对尚需完善的制度进 行必要的修订或制定，及时制定《公司董事、监事、高级管理人员内 部问责制度》。进一步加强对相关制度的执行力度，强化内部审计部在

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公司运营过程中防范风险的作用，定期对公司相关制度的执行情况进 行检测；通过员工培训，提高全体员工的风险防范意识，不断提高公 司的治理水平。

• 整改完成时间：2012 年4 月20 日前完成制度的制定并严格执行 责任人：董事会秘书

• 2、公司董事会各专门委员会的作用有待进一步发挥；

整改措施：在公司重大决策过程中，更加重视董事会各专门委员会 的职能，对涉及专门委员会职责范围的事项，及时提交专门委员会进 行专题审议，进一步完善公司治理决策机制。

由公司各专门委员会定期对公司重大决策事项、公司发展战略规 划、内控体系建设、高管人员选聘和解聘、人才激励机制的完善等方 面进行专题讨论和研究，提出合理化建议，提高董事会科学决策，提 升公司运行效率和内部控制水平，为完善公司治理和推进公司发展做 出贡献。

整改完成时间：2012 年4 月30 日。

责任人：董事长、董事会各委员会、董事会秘书

• 3、公司需加强法律事务的管理，设臵专职的法律事务专员；

加强公司与律师事务所的合作，并在公司内部设臵专职的法律事 务专员，加强对公司各层人员特别是管理层的法律意识，举办定期和 不定期法律培训。

整改完成时间：2012 年6 月15 日前完成专职法律事务专员的设 臵。

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4、公司董事、监事、高级管理人员等人员对法律、法规和相关制 度的学习培训工作有待进一步加强；

整改措施：公司将进一步加强董事、监事、高级管理人员和相关 人员的培训工作，积极参加中国证监会、深圳证券交易所以及其他专 业机构组织的培训；当证券监管的相关法规规定出台时，公司将新的 规定通过专人或电邮发送到各位董事、监事与高级管理人员手中，通 过自学、集中学习、专题座谈会等多种形式加强对相关知识的掌握， 提高其规范运作的意识，进一步提高公司的治理水平。

整改完成时间： 2012 月4 月30 日前制定培训计划。 责任人：董事会秘书

5、独立董事的职权和责任的行使需要进一步加强，确立明确的独 立董事年报工作制度；

整改措施：加强对独立董事工作的培训，加强各方人员对独立董 事工作的协助，确保独立董事职权的有效行使，制定《公司独立董事 年报工作制度》。

整改完成时间：2012 年4 月20 日前完成制度的制定并严格执行。 责任人：董事会秘书

五、有特色的公司治理做法

作为上市公司，公司坚持规范治理，不断完善公司法人治理结构， 在此基础之上，着重提升自主创新能力建设和人才队伍培育。公司与 武汉理工大学、上海交通大学、南京理工大学等著名高校加大产学研

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合作力度，建立省级企业技术中心、工程技术研究中心、博士后创新 实践基地，与华中科技大学国家重点实验室共同组建了“精密锻造技 术研究开发中心”，形成了专业特色明显、以我为主的融技术研发、成 果转化、产学研合作为一体的技术创新机制，掌握核心技术，提升市 场话语权，为公司保持良好的市场竞争优势提供了技术保证。公司在 人才队伍建设方面，大力营造有利于人才成长的环境，采取人才招聘 和自主培养相结合的方式，加强员工素质的培养和提升，对人力资源 进行投资开发，采用师徒结对、外培、与高等院校联合办大专班、专 升本、本读硕、引进博士后进站等方式，积极培育创新型人才，打造 创新型研发团队和高技能技师团队，建立技术创新考核体系和完善员 工岗位成才、收入晋级、职务晋升等激励机制，充分调动员工投身技 术革新和技术创新的热情，使人力资源能够保证公司可持续发展的需 要。

六、其他需要说明的事项

完善上市公司治理结构、规范上市公司运作，是提升上市公司质 量，加强资本市场基础性制度建设、促进资本市场发展的重要举措。 做好这项工作，对于实现建立现代企业制度的目标，进一步规范与发 展资本市场都是非常必要和有意义的。公司十分重视公司治理工作， 公司治理结构较为完善，规范运作，不存在重大缺陷。但因公司上市 时间较短，难免有诸多有待改进和完善之处。公司根据治理专项自查 活动中发现的问题制定了以上整改计划，欢迎监管部门和广大投资者

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对本公司治理情况进行评议并提出整改意见，促使公司不断完善治理 结构，加强公司规范运作，提高公司治理水平和整体竞争力。

以上为我公司是关于公司治理情况的自查报告及整改计划，欢迎 广大投资者和社会公众通过电话、电子邮件等方式对公司的治理进行 评议提出整改建议。

联系人：董义 董事会秘书 联系电话：0523-88814825 传真：0523-88812353

电子邮箱：dongyi@ppforging.com

广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意 见和整改建议发至以下部门：

江苏证监局 电子邮箱：hongzb@csrc.gov.cn

江苏太平洋精锻科技股份有限公司董事会 2012 年3 月23 日

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江苏太平洋精锻科技股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动的自查事项

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》（证监公司字[2007]28 号）、中国证监会江苏监管局《关于开 展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字[2007]104 号）和《关于开展公司治理专项活动的通知》（苏证监公司字[2012]75 号）的要求，江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“精锻科 技”、“公司”或“本公司”）于2012 年2 月28 日至2012 年3 月15 日期间根据中国证监会江苏监管局苏证监公司字[2012]75 号文要求 的自查事项逐一进行了自查，现将自查情况报告如下：

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况

• 1、公司的发展沿革

• （1）公司设立

公司系由其前身江苏太平洋精密锻造有限公司（以下简称“太平 洋精锻”，成立于1992 年12 月）依法整体变更设立，以太平洋精锻截 至2009 年12 月31 日经中瑞岳华审计的净资产166,950,072.61 元中 的7,500 万元折合为股份公司的股本，余额计入资本公积。2010 年2 月4 日，公司取得江苏省泰州工商行政管理局核发的注册号为

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321200400000908 的《企业法人营业执照》。

（2）首次公开发行上市

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011] 1235 号文核准，公 司于2011 年8 月17 日向社会公开发行人民币普通股2500 万股，每股 发行价为25.00 元。本次发行后，公司总股本增加至10000 万股。经 深圳证券交易所《关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司人民币普通 股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]260 号）批准，公司首次 公开发行的2500 万股人民币普通股股票中的2000 万股股票自2011 年8 月26 日起在深圳证券交易所上市交易，其余向询价对象配售的 500 万股股票于2011 年11 月28 日上市交易。

2、公司基本情况

中文名称：江苏太平洋精锻科技股份有限公司

英文名称：Jiangsu Pacific Precision Co., Ltd.

股票简称：精锻科技

股票代码：300258

注册资本：人民币10000 万元

实收资本：人民币10000 万元

法定代表人：夏汉关

股份公司成立日期：2010 年2 月4 日 住所：江苏省姜堰市姜堰大道91 号

邮政编码：225500

电话：0523-88814825

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传真：0523-88812353

互联网网址：http://www.ppforging.com

电子信箱：ppf@ppforging.com

指定信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

主要经营范围：精密锻件、精密冲压件、成品齿轮、精密模具、差速 器总成和离合器总成及其零件的设计、制造、销售；精锻、精冲工艺 CAD/CAE/CAM 系统研发。

• （二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际 控制人

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38.03 23.27
夏汉关 黄 静
5.45%
江苏大洋投资 泰州太和科
有限公司 技有限公司
50.625
4.3875 2.7%
精锻科技
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• （三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对

公司的影响

• 1、公司的股权结构

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股份类型	持股数量 （万股）	持股比例 （%）	可上市 流通时间
一、有限售条件股份
江苏大洋投资有限公司	5062.50	50.625	2014-8-26
夏汉关	438.75	4.3875	2014-8-26
江苏鼎鸿创业投资有限公司	300.00	3	2012-8-27
黄 静	270.00	2.7	2014-8-26
杨 梅	202.50	2.025	2012-8-27
青岛厚土创业投资有限公司	150.00	1.5	2012-8-27
上海石基投资有限公司	150.00	1.5	2012-8-27
汇智创业投资有限公司	150.00	1.5	2012-8-27
周稳龙	135.00	1.35	2012-8-27
朱正斌	135.00	1.35	2012-8-27
阎登洪	135.00	1.35	2012-8-27
孟建生	135.00	1.35	2012-8-27
赵红军	67.50	0.675	2012-8-27
董 义	67.50	0.675	2012-8-27
林爱兰	67.50	0.675	2012-8-27
潘思玲	33.75	0.3375	2012-8-27
二、无限售条件股份	2500.00	25
三、股份总数	10000.00	100

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• 2、控股股东及实际控制人情况

• （1）公司的控股股东

江苏大洋投资有限公司持有公司50.625%的股份，为公司控股股 东，其基本情况如下：

公司控股股东江苏大洋投资有限公司成立于2003 年9 月3 日，注 册资本：人民币2200 万元，实收资本：人民币2200 万元，住所：姜 堰经济开发区淮海西路，法定代表人：夏汉关，经营范围：实业投资、 投资管理、企业管理咨询。目前江苏大洋投资有限公司主要资产为所 持有的本公司50.625%的股份，江苏大洋投资有限公司自身未从事生 产经营活动。

（2）公司的实际控制人

公司实际控制人为夏汉关和黄静夫妇。

夏汉关先生： 男，中共党员，硕士，中欧国际工商学院EMBA，高 级工程师，高级经济师，国务院特殊津贴专家。曾任姜堰市粉末冶金 厂技术科科长，姜堰市粉末冶金厂副厂长，太平洋精锻董事兼常务副 总经理、管理者代表、董事兼总经理、董事长兼总经理，现任本公司 董事长兼总经理，兼任江苏大洋投资有限董事长、江苏太平洋齿轮传 动有限公司董事长兼总经理，齿轮行业优秀企业家（2004 年），齿轮 行业有突出贡献科技专家（2005 年），中国锻压协会副理事长，全国 锻压标准化技术委员会委员，中国锻压协会“头脑风暴”专家库专家， 中国机械工程学会高级会员，中国机械工程学会塑性工程分会材料工 程师（锻压）资格认证委员会委员、主任，全国汽车标准化技术委员

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会变速器分技术委员会委员，华中科技大学材料科学与工程学院兼职 教授，江苏省首批产业教授（南京理工大学聘任），江苏省劳模，姜堰 市第十届、第十一届政协委员，姜堰市第十三届、人大代表，泰州市 第三届人大代表，中共姜堰市第十一次代表大会代表，中共泰州市第 四次代表大会代表。

黄静女士： 中共党员，大专学历，会计师。曾任姜堰市砖瓦厂材 料会计、姜堰市粉末冶金厂财务经理、姜堰市深井泵厂财务经理、太 平洋精锻人力资源部副经理，现任本公司董事兼审计部经理和人力资 源部副经理，兼任泰州太和科技有限公司监事。

3、公司控股股东及实际控制人对公司的影响

公司控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，公司与控股 股东在业务、人员、资产、机构和财务方面做到相互独立。公司董事 会、监事会和内部管理机构能够独立运作，公司重大事项决策均按照 公司经营管理层、董事会、股东大会讨论决定。公司治理结构健全、 运行良好，自设立以来未发生过控股股东利用其控股地位侵害公司利 益的行为。公司没有为控股股东、实际控制人及其下属企业提供担保、 资金的行为。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如 存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之 间是否存在同业竞争、关联交易等情况

公司控股股东及实际控制人不存在“一控多”的现象。 目前公司控股股东江苏大洋投资有限公司主要资产为所持有的本

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公司50.625%的股份，其自身未从事生产经营活动；泰州太和科技有 限公司主要资产为持有大洋投资5.0505%的股份，自身亦未从事生产 经营活动；公司实际控制人夏汉关持有公司控股股东江苏大洋投资有 限公司38.0255%股权，黄静持有泰州太和科技有限公司23.27%股权， 除以之外没有投资控制其他企业。

（五）机构投资者情况及对公司的影响

• 1、截至2012 年2 月29 日，公司机构投资者持股情况如下：

股东名称	持有无限 售条件股 份数量	股份种类
中国工商银行－富国天惠精选成长 混合型证券投资基金(LOF)	1659719	人民币普 通股
中国银行－华夏行业精选股票型证 券投资基金(LOF)	639883	人民币普 通股
中国银行－银华领先策略股票型证 券投资基金	555038	人民币普 通股
国泰君安证券－建行－国泰君安君 得鑫股票集合资产管理计划	546487	人民币普 通股
中国工商银行－建信优化配臵混合 型证券投资基金	399936	人民币普 通股
中国银行－易方达稳健收益债券型 证券投资基金	319999	人民币普 通股
博时基金公司－农行－中国农业银 行离退休人员福利负债	143128	人民币普 通股
招商银行－富国低碳环保股票型证 券投资基金	126536	人民币普 通股
合计	4390726

2、机构投资者对公司的影响

截至2012 年2 月29 日，公司前十大无限售条件股中机构投资者

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共持有公司4390726 股股票，占总股本的4.39%，对公司的经营并无 实质性影响。公司鼓励机构投资者充分表达其对于公司经营发展的建 议和意见，公司在决策时也会参考机构投资者的意见。

（六）《公司章程》是否严格按照中国证监会发布的《上市公司章 程指引（2006 年修订）》予以修改完善

公司已严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引》制定了 本公司章程。同时结合公司实际需要，还制定了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等规范性文件。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章 程》及《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司股东大会。上海 锦天城律师事务所为公司上市后召开的两次临时股东大会出具法律意 见书，认为：公司股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及 公司章程的规定。

2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规 则》的规定，在股东大会召开前规定时间发出会议通知。在股东或股 东代理人出席股东大会时，公司证券部相关工作人员和上海锦天城律 师事务所委派的律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持

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股凭证、法定代表人资格证明和授权委托书等原件及复印件。上海锦 天城律师事务所为公司上市后召开的两次临时股东大会出具法律意见 书，认为：出席、列席公司本次股东大会的股东及股东代理人的资格 合法有效。

• 3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话

• 语权

股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，大会主持人、出 席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会 股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。

4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东 请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有， 请说明原因；

公司至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数的10% 以上的股东请求召开临时股东大会的情况，也未发生监事会提议召开 股东大会的情况。

• 5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情

• 况？如有，请说明其原因；

公司未发生单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出临时提 案的情况。

• 6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充

• 分及时披露；

根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，公司股东大

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21

会会议记录及保存由董事会秘书负责，证券部在董事会秘书领导下做 好会议记录及保管工作。公司股东大会会议记录完整，保存安全，公 司上市后的股东大会会议决议已按照《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》 等相关规定进行了充分、及时披露。

• 7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审

• 议的情况？如有，请说明原因；

公司未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先 实施后审议的情况。

• 8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的

• 其他情形；

公司召开历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的 其他情形。

（二）董事会

• 1、公司是否制定《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内

• 部规则；

2010 年2 月1 日，公司创立大会暨2010 年第一次临时股东大会 审议通过了《董事会议事规则》。

2010 年4 月10 日，公司第一届董事会第三次会议审议通过了《独 立董事工作制度》，并经公司2010 年第二次临时股东大会审议通过。

2、公司董事会的构成与来源情况；

公司董事会对股东大会负责，由8 名董事组成，设董事长1 名。

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具体情况如下：

情况如下：
姓名	性别	公司任职	来源
夏汉关	男	董事长、总经理	公司股东
周稳龙	男	董事、副总经理	公司股东
朱正斌	男	董事、副总经理	公司股东
黄静	女	董事	公司股东
郭民	男	董事	外部
张金	男	独立董事	外部
王声堂	男	独立董事	外部
杨林春	男	独立董事	外部

3、董事长简历及主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制 约监督的情形；

本公司董事长由夏汉关先生担任，任期三年。公司董事长夏汉关 先生的简历详见第5 页“一、（三）之2、（2）”部分。

夏汉关先生作为公司董事长的主要职责是：主持股东大会和召集、 主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署董事会重要文 件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的 职权；董事会授予的其他职权。

公司董事长夏汉关先生严格按照《公司章程》规定和董事会授予 的职责行使权力、履行义务，不存在缺乏制约监督的情形。

4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任 免董事是否符合法定程序；

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公司为非国有控股的上市公司，在《公司章程》中明确规定了董 事的任职资格、选聘和任免程序。公司各董事具备董事任职资格，不 存在《公司法》第147 条规定的不得担任公司董事的情形，公司董事 未有被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；公 司董事均按照相关规定经过股东大会选举产生，并根据《公司章程》 规定股东大会在选举董事时实行累积投票制度。公司全体董事提名、 任职资格、任免程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

董事任期及审议情况：

姓名	职务	任期	审议情况
夏汉关	董事长、总 经理	2010.2-2013.2	2010 年第一次临时股东大 会选举产生
周稳龙	董事、副总 经理	2010.2-2013.2	2010 年第一次临时股东大 会选举产生
朱正斌	董事、副总 经理	2010.2-2013.2	2010 年第一次临时股东大 会选举产生
黄 静	董事	2010.2-2013.2	2010 年第一次临时股东大 会选举产生
郭 民	董事	2010.2-2013.2	2010 年第一次临时股东大 会选举产生
王声堂	独立董事	2010.4-2013.2	2010 年第二次临时股东大 会审议通过
张 金	独立董事	2010.4-2013.2	2010 年第二次临时股东大 会审议通过
杨林春	独立董事	2010.4-2013.2	2010 年第二次临时股东大 会审议通过

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5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责 情况；

公司全体董事均严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》及《公司章程》、《公司董事会议事规则》的 规定和要求，遵守董事行为规范，提高规范运作水平。董事在董事会 会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循 《公司董事会议事规则》的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司 和投资者利益；董事对公司定期报告均签署了书面确认意见，保证公 司所披露信息的真实、准确、完整；如实向公司监事会提供有关情况 和资料，无妨碍监事会或者监事行使职权的情况。公司召开的董事会， 未出现董事连续两次未能亲自出席，也无不委托其他董事出席董事会 的情形。

2010 年2 月1 日-2012 年2 月2 日第一届董事会共召开17 次会议，

各董事出席董事会情况如下：

董事姓名	职务	应出席 次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自出 席会议
夏汉关	董事长、 总经理	17	17	0	0	0
周稳龙	董事、 副总经理	17	17	0	0	0
朱正斌	董事、 副总经理	17	17	0	0	0
黄 静	董事	17	17	0	0	0
郭 民	董事	17	17	0	0	0

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王声堂	独立董事	14	14	0	0	0
张 金	独立董事	14	14	0	0	0
杨林春	独立董事	14	14	0	0	0

6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及 投资方面发挥的专业作用如何；

公司董事会专业结构合理，各董事分别由企业管理、技术、生产、 财务、锻造、齿轮等相关行业的专家及资深人士组成，在各自领域内 拥有丰富的工作经验，专业水平较高，分工明确，在公司内部控制管 理、重大决策以及投资等方面能够提出专业的意见和建议，发挥了其 专业作用。

7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董

事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时处理方式是否恰当；

公司董事会现有董事8 名，除3 名独立董事在公司外部有兼职外， 5 名非独立董事兼职情况如下：1 名董事在公司外部有兼职，4 名董事 在公司或下属子公司有兼职。在公司及下属子公司外部有兼职的董事 （含独立董事）占公司董事总人数的比例为50%。兼职董事在做好其 本职工作的同时，通过参加董事会，查阅公司财务、审计、业务等资 料，与内部相关人员沟通等多种途经，获得公司财务、技术、经营等 经营管理的真实信息；利用在本职工作过程中积累的经验，在各自的 专业领域给予公司意见或指导，在一定程度上有效提升了公司决策质 量。公司董事与公司之间不存在利益冲突。

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8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司董事会均由董事长召集和主持，会议均有过半数的董事出席， 公司部分监事及高级管理人员列席会议。在审议议案时，主持人会提 请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。对于根据规定 需要独立董事发表意见的议案，会议主持人会在讨论有关议案时，提 请独立董事发表相关意见。董事会会议没有就未包括在会议通知中的 议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，也没 有代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。公司董事会 会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。

9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司召开的董事会会议按照规定在会议召开前以书面、传真、电 子邮件等方式通知全体董事、监事及高级管理人员，符合《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。董事均亲自 出席董事会会议，没有发生独立董事委托非独立董事代为出席或非独 立董事接受独立董事委托的情形；也没有发生董事在未说明其本人对 提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，或 有关董事接受全权委托和授权不明确的委托的情况；在审议关联交易 事项时，非关联董事没有委托关联董事代为出席，关联董事也没有接 受非关联董事的委托。公司董事会会议的授权委托均符合《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。

10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、

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审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运 作情况；

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬委 员会，各专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董 事会决策参考。各委员会成员及具体职责如下： （1）提名委员会

公司董事会提名委员会由独立董事王声堂、独立董事张金、独立 董事、杨林春、董事长夏汉关、董事周稳龙等5 人组成，其中王声堂 担任召集人。

提名委员会的主要职责如下：根据公司经营活动情况、资产规模 和股权结构对董事会、经理层的规模和构成向董事会提出建议；研究 董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛 搜寻合格的董事、高级管理人员人选；对董事、高级管理人员的工作 情况进行评估，并根据评估结果提出更换董事或高级管理人员的意见 或建议；在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选 人的建议；法律、法规、《公司章程》规定或授权的其他事宜。

（2）薪酬委员会

公司董事会薪酬委员会由独立董事张金、独立董事杨林春、独立 董事王声堂、董事长夏汉关、董事郭民等5 人组成，其中张金担任召 集人。

薪酬委员会的主要职责如下：制定公司高级管理人员的工作岗位 职责；制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；制订

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公司高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；依据有关法律、法规或规 范性文件的规定，制订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计 划；负责对公司股权激励计划进行管理；对授予公司股权激励计划的 人员之资格、授予条件、行权条件等审查；董事会授权委托的其他事 宜。

（3）审计委员会

公司董事会审计委员会由独立董事杨林春、独立董事张金、独立 董事王声堂、董事黄静、董事郭民5 人组成，其中杨林春担任召集人， 为会计专业人士。

审计委员会的主要职责如下：提议聘请或更换外部审计机构；审 查公司内部控制制度，监督公司的内部审计制度及其执行情况；负责 内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露情况， 对重大关联交易进行审计；对公司定期财务报告进行审议、检查；公 司董事会授予的其他职权。

（4）战略委员会

公司董事会战略委员会由董事长夏汉关、独立董事张金、独立董 事王声堂、董事朱正斌、董事郭民等5 人组成，其中夏汉关担任召集 人。战略委员会的主要职责如下：对公司的长期发展规划、经营目标、 发展方针进行研究并提出建议；对公司的经营战略包括但不限于产品 战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建 议；对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；对公司 重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司

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发展战略的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行跟 踪检查；公司董事会授权的其他事宜。

公司的四个专门委员会自成立以来一直按照各委员会的议事规则 运作，对涉及专业领域的事项，经过专门委员会审议后提交公司董事 会，对公司战略发展、内部审计、薪酬与考核、人才选拔等各个方面 发挥着积极的作用。今后公司董事会还需进一步加强董事会各专门委 员会的职能，使各专门委员会的实际运作与公司董事会日常工作及决 策过程有机结合并使其工作常态化、规范化。

11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充 分及时披露；

根据《公司章程》、《公司董事会议事规则》的规定，公司董事会 会议记录及保存由董事会秘书负责，证券部在董事会秘书领导下做好 会议记录及保管工作。董事会会议记录、会议通知及回执、会议资料、 会议签到表、董事代为出席的授权委托书、表决票、统计表、经与会 董事签字确认的决议等文件一起作为董事会会议资料档案，由证券部 保存，保存完整、安全，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。公司上市后的 董事会会议决议已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公 司董事会议事规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定进行了充 分、及时披露。

12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

公司董事会会议决议不存在他人代为签字的情况。

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13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实 表决结果。

14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的 提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到监督咨询作用；

公司独立董事分别担任公司董事会审计委员会、提名委员会、薪 酬委员会召集人，且分别为财务、行业及管理领域的专家，在公司审 议重大生产经营决策、对外投资、对外担保、重大关联交易、高级管 理人员的提名及薪酬与考核、内部审计等事项时，公司独立董事通过 查阅相关资料、向相关人员询问等方式了解情况，利用自身专业知识 作出审慎的判断，并发表独立意见，对公司起到了监督咨询作用。

15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人 等的影响；

公司独立董事履行职责时没有受到本公司主要股东、实际控制人 等的影响，能够独立履行职责。

16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关 机构、人员的配合；

公司独立董事履行职责能够得到充分保障，公司相关机构、人员 均按规定配合独立董事的工作，独立董事能够顺利履行各项职责。

17、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形， 是否得到恰当处理；

公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。

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18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲 自参会的情况；

公司独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3 次未亲自参会 的情况。

19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

根据《公司章程》规定，公司董事会秘书是公司高管人员。公司 董事会秘书董义先生，具备履行职责所必需的专业知识，能够严格按 照《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司董事会 秘书工作制度》、《特定对象来访接待管理制度》等相关规定，做好投 资者关系管理、三会的组织、信息披露、与监管部门沟通等日常工作。 20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合 法，是否得到有效监督。

根据《公司章程》第一百一十五条第八款规定：在股东大会授权 范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、贷款融资等事项。

股东大会对董事会的投资权限授权是根据公司实际情况在《公司 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规允许的 范围内制定的，该授权合理合法，并得到了独立董事、监事会的有效 监督。

（三）监事会

• 1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

公司已制定《公司监事会议事规则》。

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2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

公司监事会由三名成员组成，包括两名非职工代表监事和一名职 工代表监事，其中职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，符合 有关规定。

3、监事的任职资格、任免情况；

公司监事均符合相关法律、法规规定的任职资格要求，其任免程 序也符合相关法律法规的要求。

监事任期及审议情况：

姓名	职务	任期	审议情况
任德君	非职工代表监 事、监事会主席	2010.2-2013.2	2010 年第一次临时股 东大会选举产生
郑文芳	非职工代表监事	2010.2-2013.2	2010 年第一次临时股 东大会选举产生
沙光荣	职工代表监事	2010.2-2013.2	2010 年1 月30 日职工 代表大会选举产生

4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司监事会由监事会主席召集并主持，全体监事亲自出席。公司 监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的有关规定。

5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司召开监事会会议均按照规定在会议召开前以书面、传真、电 子邮件等方式通知全体监事；公司召开的历次监事会，所有监事均亲

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自出席，符合《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规 定。

6、监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并 纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履 行职务时的违法违规行为；

公司监事会近3 年没有否决董事会决议的情况，没有发现公司财 务报告有不实之处，也没有发现董事、总经理履行职务时有违法违规 行为。

• 7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，监事会决议是否充

• 分及时披露；

公司监事会会议记录完整，连同会议通知与回执、会议议案资料、 会议签到表、会议决议等监事会会议文件由董事会秘书保管，保存安 全。公司上市后的监事会会议决议均按照《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》、《信息披露管理 制度》等有关规定进行了充分、及时披露。

• 8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

公司监事会在日常工作中勤勉尽责，严格执行《公司法》、《公司 章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定，依法执行股东大会赋予 的监督职能，在贯彻股东大会决议，维护股东权益，行使对董事会成 员和公司高级管理人员的监督等方面积极开展工作。监事会成员对公 司的财务状况进行认真的检查、监督，对公司董事会编制的公司定期 报告进行审核并提出书面审核意见，对董事、高级管理人员执行公司

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职务的行为进行监督，对公司运作的有关事项发表意见，并定期向股 东大会报告工作，在法人治理结构中发挥了监督职责。

（四）经理层

• 1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

公司已制定《总经理工作细则》。

• 2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选

• 出，是否形成合理的选聘机制；

公司总经理由公司董事会依据总经理的任职资格、工作经验、经 营管理能力、对公司贡献等因素聘任产生，任期三年，连聘可以连任； 其他高管人员由总经理提名，董事会聘任，任期三年，连聘可以连任。 3、总经理的简历，是否来自控股股东单位；

公司总经理由董事长夏汉关先生兼任，是来自公司控股股东江苏 大洋投资有限公司的公司实际控制人。夏汉关先生的简历详见第5 页 “一、（三）之2、（2）”部分。

4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

公司经理层由总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等组成， 日常经营工作中，公司经理层在总经理领导下分工明确，实施分级管 理和掌控，各司其职，保证了公司各项内部控制制度及其他管理制度 得到有效执行。公司经理层各成员均拥有多年的经营管理经验，有较 高的专业知识和领导水平，有很强的责任感，能够对公司日常生产经 营实施有效控制。

5、经理层在任期内是否能保持稳定性；

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截至本报告日，公司经理层人员未发生变动，均在任期内保持了 良好的稳定性。

6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完 成情况如何，是否有一定的奖惩措施；

公司经理层每年制定年度经营目标，公司董事会及薪酬委员会根 据年度经营目标完成情况对经理层进行绩效薪酬考核，并根据完成目 标情况酌情进行绩效薪酬考核发放。经理层在最近任期内均能较好地 完成各自的目标任务。

• 7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对

• 公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

公司经理层根据公司相关制度在其职权范围内行使职权，不存在 越权行使职权的行为，董事会、监事会能够对公司经理层实施有效的 监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

公司经理层有明确的分工和职责，每位高级管理人员分管不同的 部门，公司每年年初制定年度经营目标，并分解到各个部门，公司经 营目标的完成情况与经理层的绩效考评以及绩效薪酬挂钩。

9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否 得到惩处；

公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，明确自己的职务 所承担的职责，切实维护好公司和全体股东的最大利益，没有出现有

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未能忠实履行职务、违背诚信义务的行为。

10、过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股 票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施；

公司股票自2011 年8 月26 日在深圳证券交易所创业板上市以来， 没有发生公司董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情形。

11、防范董事、监事、高级管理人员及其近亲属违规买卖股票制 度建立和执行情况；

公司上市前，公司董事、监事、高级管理人员按照深圳证券交易 所的规定签署了《声明与承诺书》，上述人员及其近亲属的相关信息均 在深圳证券交易所进行了备案。公司已制定《董事、监事、高级管理 人员持股管理制度》。自公司股票上市以来，未发生公司董事、监事、 高级管理人员及其近亲属违规买卖本公司股票的情况。

12、核心技术团队或者关键技术人员是否稳定。

公司核心技术团队或关键技术人员大部分通过持有公司控股股东 江苏大洋投资有限公司的股权而间接持有本公司股份，多年来始终凝 聚在一起，从事精锻齿轮的开发事业，保持了团队稳定。

（五）公司内部控制情况

• 1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否

• 得到有效地贯彻执行；

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等相关法律法规、规范性文件的有关要求，建立了较为完善、 健全的内部控制制度体系。

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在公司治理方面，公司建立了较为健全的法人治理结构和完善的 管理制度，主要包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、 《董事会秘书工作制度》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审 计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬委 员会议事规则》等制度。在加强公司内部控制方面，公司制定了《财 务管理制度》、《对外担保决策管理制度》、《关联交易公允决策制度》、 《对外投资管理制度》、《资金管理制度》、《重大生产经营决策制度》、 《内部审计制度》、、《财务管理办法》、《募集资金管理制度》、《对外担 保制度》、《控股子公司管理制度》《内部控制制度》《突发事件处理制 度》等相关控制规章制度；在信息披露方面，公司制定了《信息披露 管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、 《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《控股股东及实际控制人信 息问询、披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》《对外信息报送管 理制度》等制度。上述制度建立后都能得到有效地贯彻执行，对公司 的生产经营和内部管理起到了有效的监督、控制和指导作用。

2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司按照《会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等有关 规定，结合公司经营的具体特点，建立、健全了会计核算体系，能够 真实、完整地反映和监督公司财务会计信息，维护公司资产安全与完 整。公司及其子公司实行统一的会计政策，严格按照《企业会计准则》 的要求进行会计核算。

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3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节 是否有效执行；

公司建立了财务管理制度，并明确了授权的内部控制环节，实现了不 相容岗位相分离，财务管理符合相关法律法规规定。公司明确了逐级 审批流程及各级审批权限，授权、签章等内部控制环节能够得到有效 执行。

4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况

公司已制定了《公司印章及介绍信管理制度》，对公司公章、印鉴 的使用、审批和保管等行为进行规范管理。公司公章、印鉴由专人保 管，执行情况良好。

5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建 设上保持独立性

公司控股股东江苏大洋投资有限公司的业务性质为投资业务及投 资管理咨询服务，成立至今未从事生产经营活动。公司内部管理制度 根据公司自身经营情况和管理需要制定，公司主要的内部管理制度均 经董事会或股东大会审议通过，在制度建设上保持独立性，不存在与 控股股东趋同的情况。

• 6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，

• 对公司经营有何影响；

公司注册地、主要资产地和办公地均在江苏省姜堰市姜堰大道91 号，不存在注册地、主要资产地、办公地不在同一地区的情况，对公 司经营无任何影响。

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7、公司如何实现对分支机构、特别是异地分子公司有效控制和管 理，是否存在失控风险；

公司制定了《控股子公司管理制度》，规定子公司重大财务、业务 事项必须提前向公司汇报等。公司董事会各职能部门根据公司内部控 制制度，对控股子公司的经营、财务、重大投资、信息披露、人力资 源等方面进行监督、管理和指导。通过上述措施的实施，保证了公司 子公司日常运作健康有序，不存在失控风险。

8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险 ；

公司高度重视风险防范，公司按照相关法律法规的规定，建立了 较为完善、有效的内部控制制度和内部监督管理体系，强化内部控制 的执行程序；公司成立了独立的内部监督机构内部审计部，建立了直 接向董事会审计委员会报告的畅通渠道，同时定期或不定期地对各部 门、各子公司各方面业务进行审计和检查，以控制和防范风险的发生； 公司对于重大投资、对外担保、关联交易等重大事项，履行严格的呈 报、审批程序，各职能部门（包括子公司）、经理层、董事长在各自的 授权范围内进行审批。通过以上风险防范机制，有效抵御了突发性风 险。

• 9、公司是否设立审计部门、内部稽核、内控体制是否完备、有效；

公司已设立内部审计部，配备专职人员3 人，内部审计部直接对 董事会审计委员会负责。内部审计部能严格按照法律法规、规范性文 件及《公司章程》的有关规定，认真履行职责，根据公司制定的《公 司内部审计制度》执行审计任务，并根据公司及子公司经营活动的实

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际情况，定期或不定期地对公司相关职能部门及子公司财务、内部控 制、重大事项及其他业务进行审计、检查和内部稽核，以控制和防范 风险，确保内部控制相关制度在经营活动的各层面和环节能够得到有 效执行。

10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法 律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；

公司未设立专职法律事务部门，但公司已聘请了法律顾问提供常 年法律咨询，公司生产经营活动中涉及的重大合同或重要事项均提交 法律顾问审查，有效地控制和防范风险，减少了合同纠纷，为保障公 司合法经营发挥重大效用，同时有效保证了公司的合法权益不受侵犯。

11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度 如何评价，公司整改情况如何；

审计师未对公司出具过《管理建议书》。公司聘请的审计机构中瑞 岳华会计师事务所有限公司于2011 年7 月20 日出具《内部控制鉴证 报告》（中瑞岳华专审字[2011]第1679 号），认为：公司按照财政部颁 布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及相关具体规范的控制 标准于2011 年6 月30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有 效的内部控制。

12、公司是否制定募集资金的管理制度 ；

为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全， 提高募集资金的使用效率，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规

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定，结合本公司的实际情况，制定了《公司募集资金使用管理制度》。

• 13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[20111235 号文核准， 首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）2500 万股，发行价为每股 人民币25.00 元，本次募集资金净额为人民币58,793.76 万元，公司 股票于2011 年8 月26 日于深圳证券交易所创业板挂牌上市交易。目 前公司正按照相关法律法规、公司制度的要求以及公司实际经营情况 将募集资金投入使用，因募集资金投资项目正在投资建设期，今年将 陆续产能释放，效益尚未完全体现。

14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合 相关规定，理由是否合理、恰当；

• 截至本报告日，公司募集资金不存在变更募集资金投向的情形。 15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、

侵害上市公司利益的长效机制 ；

为有效防止大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益等 情形的出现，公司通过建立内控制度，建立了防止大股东及其附属企 业占用公司资金、侵害公司利益的长效机制：在《公司章程》和《关 联交易公允决策制度》中约定了关联交易的审批权限，并规定了关联 董事回避制度与关联股东回避表决机制；建立了独立董事审查机制， 关联交易提交董事会审议前，需取得独立董事的事前认可，董事会审 议时，独立董事需发表独立意见；公司引入了外部审计制度，审计机 构在对公司进行年度报告审计时，需对公司上一年度关联方资金占用

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情况出具独立审核意见。截止目前，公司不存在资金被控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业以各种形式占用的情形。

16、公司内部控制体系、财务报告内部控制制度建立及运行情况， 公司是否在年报中披露了公司内部控制自我评价报告，会计师是否出 具内部控制鉴证报告，内部控制是否存在缺陷；

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法 律法规、规范性文件的有关要求，结合公司实际情况，建立了较为完 善、健全的内部控制制度体系。在日常经营管理中，公司能够严格执 行内部控制制度，并不断进行完善和修改，确保公司规范运作。

公司在年度报告中已披露了公司内部控制的自我评价报告。会计 师于2011 年7 月20 日出具《内部控制鉴证报告》（中瑞岳华专审字 [2011]第1679 号），认为：公司按照《内部会计控制规范—基本规范 （试行）》及相关具体规范的控制标准于2011 年6 月30 日在所有重大 方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。

公司内部控制不存在重大缺陷。

17、上市公司将资金存放在集团财务公司的，是否建立健全资金 安全保障措施，严格执行相关决策程序，并做好相关信息披露工作 ； 公司开设了独立的银行账户，资金都存放在公司开设的银行账户 中，不存在将资金存放在集团财务公司的情形。

18、公司是否存在累计发生额或余额超过1000 万元以上的非经营 性资金往来（关联方及非关联方）；

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截至本报告日，公司与关联方及非关联方不存在累计发生额或余 额超过1,000 万元以上的非经营性资金往来。

19、公司独立董事年报工作制度、公司年报重大差错责任追究制 度等的建立和执行情况；

公司已建立了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，公司 严格按照制度执行，尚未建立《公司独立董事年报工作制度》。 20、公司募集资金包括超募资金的存放和使用情况（如有）。

公司不存在超募资金。所募集资金存放于董事会决定的募集资金 专项账户中，实行专款专用，公司严格执行《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公 司募集资金使用管理办法》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

三、公司独立性情况

1、公司董事长、总经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人 员在股东及其关联企业中有无兼职；

公司除董事长兼总经理夏汉关先生、副总经理周稳龙先生、副总经 理朱正斌先生、副总经理赵红军先生、副总经理兼董秘董义先生、财 务负责人林爱兰女士除在公司控股股东江苏大洋投资有限公司担任董 事职务，董义先生担任了江苏大洋投资有限公司股东泰州太和科技有 限公司的执行董事外，没有在股东及其关联企业中兼职。

2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

公司下设人力资源部，负责公司人力资源规划、招聘及劳动合同

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管理、职工培训管理、薪酬管理、绩效考核管理、人力资源成本管理、 相关制度制定和修改等并组织实施，公司能够自主招聘经营管理人员 和职工，未受到其他任何单位及个人的直接或间接干预。

• 3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具

• 有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

公司具有完全独立于控股股东的生产经营管理部门、采购销售部 门、人力资源部门等机构，具有自主经营管理能力，未受控股股东控 制，也不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

• 4、公司发起人投入股份公司的资产权属是否明确，是否存在资产

• 未过户的情况 ；

公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的 情形。

• 5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大

• 股东；

公司生产经营场所及土地使用权权属均归本公司，独立于大股东， 不存在混合经营、合署办公的情形。

• 6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

公司的辅助生产系统和配套设施完整，由公司合法独立拥有。

• 7、公司商标注册和使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形

• 资产是否独立于大股东；

公司使用的商标、工业产权、非专利技术等无形资产均由公司合 法取得并独立拥有，完全独立于大股东。

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8、公司财务部门、公司财务核算的独立性如何；

公司设立独立的会计核算部和财务管理部，配备了独立的财务人 员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度.；公司实行独立核算， 自负盈亏，具有独立银行账号，独立纳税；公司独立做出财务决策， 不存在控股股东或其他大股东干预公司资金使用的情形。

9、公司采购和销售的独立性如何 ；

公司拥有完整、独立的采购和销售系统，根据经营情况独立进行 采购和销售活动，独立对外签订合同，开展业务，与控股股东完全独 立分开。

10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司 生产经营的独立性产生何种影响；

公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营，不存在对公司 生产经营的独立性产生影响。

11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公 司生产经营的独立性影响如何；

公司具有自主的生产经营能力，与控股股东或其他关联单位完全 独立。

12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争； 公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。公司 控股股东成立至今未开展实质性的生产经营活动。

13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易， 主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序

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公司与控股股东或其控股的其他关联单位没有关联交易。

14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产 经营的独立性有何种影响；

公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在关联交易，无利 润产生，对公司生产经营独立性不产生影响。

15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖， 公司如何防范其风险；

公司主要为国内外的变速箱厂和车桥厂配套，客户众多，不存在 对主要客户的依赖。

为防止对主要原材料供应商存在依赖，公司对原材料供应商进行 供货份额调整，并从国外进口部分原材料，降低了对主要原材料供应 商依赖的风险。

16、公司内部各项决策是否独立于控股股东；

公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，并根据《公司章程》 等相关制度要求履行相应的董事会、股东大会审批程序，独立于控股 股东，不存在控股股东控制公司的情况。

17、公司对避免同业竞争采取的措施，对规范关联交易、保持上 市公司独立经营能力所采取的措施及工作计划。

公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争，为避免与本公司 之间产生同业竞争，维护公司及其他股东的合法权益，公司控股股东 江苏大洋投资有限公司、实际控制人夏汉关先生和黄静女士分别向公 司出具了《关于避免同业竞争的承诺书》。

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公司已建立《公司关联交易公允决策制度》，公司关联交易决策程 序符合有关法律、法规、《公司章程》等有关规定。

公司独立拥有生产经营所需的核心技术和能力，合法拥有商标、 专利技术；公司在技术、商标、销售渠道、客户等方面不存在依赖公 司的控股股东或实际控制人及其控制的其他企业的情形；公司拥有独 立的产供销体系，资产、业务独立完整，人员、机构、财务均与控股 股东、实际控制人或其控股的其他关联单位分开，具备独立面向市场 自主经营的能力。

四、公司透明度情况

1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事 务管理制度，是否得到执行；

公司已制定《信息披露管理制度》并严格执行。

2、公司是否制定了定期报告编制、审议、披露程序，执行情况， 公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告 是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

公司已制定《公司信息披露管理制度》、《公司年报信息披露重大 差错责任追究制度》等制度，对定期报告的编制、审议和披露程序做 出了明确规定。公司自上市以来，定期报告披露及时，无推迟情况， 年度财务报告没有被出具非标准无保留意见的情况。

• 3、上市公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落

• 实情况如何；

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公司已制定《公司信息披露管理制度》、《公司内幕信息知情人登 记管理制度》、《公司对外信息报送管理制度》等制度，对重大事件的 报告、传递、审核、披露程序等进行了规定。截至报告日，公司在重 大事件的报告、传递、审核、披露等方面落实情况良好，未出现过重 大事件漏报、迟报等情况。

4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保 障；

董事会秘书拥有公司高级管理人员权限，其知情权及信息披露建 议权得到充分保障，符合相关法律法规和公司管理制度的要求。

5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄露事件或发现内 幕交易行为；

公司有严格的信息披露管理制度，在信息披露工作保密机制方面 符合相关法律法规的要求，未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止 类似情况；

公司自上市以来认真做好信息披露工作，未发生过信息披露“打 补丁”情况。公司将加强相关人员的培训和学习，避免发生此类情况。 7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披 露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况， 公司是否按整改意见进行了相应的整改 ；

公司自上市以来尚未接受过监管部门的现场检查，亦不存在因信 息披露不规范而被处理的情形。

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8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒 措施；

公司自上市以来没有因信息披露问题被深交所实施批评、谴责等 惩戒措施。

9、公司主动信息披露的意识如何；

公司自上市以来严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 及《公司信息披露管理制度》等有关规定，本着忠实诚信的原则，对 公司生产经营可能产生重大影响、对公司股价可能有重大影响的信息， 真实、准确、完整、及时地报送应披露信息，主动进行信息披露。

10、防范内幕交易制度以及内幕信息知情人登记管理制度的建立 和执行情况 。

为防范内幕交易，公司已制定《公司内幕信息知情人登记管理制 度》、《公司对外信息报送管理制度》并严格执行。

五、公司治理创新情况及综合评价

1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度 如何；（不包括股权分臵过程中召开的相关股东会议。）

公司2011 年第三次临时股东大会采取现场会议和网络投票形式 召开，参加网络投票的股东有4 人，所持股份3,006,100 股，占公司 总股本的3.0061%。

2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包 括股权分臵过程中召开的相关股东会议。）

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公司召开股东大会未发生过征集投票权的情形。

3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

公司已在《公司章程》中规定：股东大会就选举董事、监事进行 表决时，实行累积投票制。公司在上市后尚未举行董事会、监事会换 届选举，未来公司董事会、监事会换届时将根据《公司章程》等相关 规定采用累积投票制进行选举。

4、公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系 管理工作制度，具体措施有哪些；

公司已制定《公司投资者关系管理制度》。公司自上市以来，积极 开展投资者关系管理工作，董事会秘书是投资者关系管理负责人，证 券部负责投资者关系管理的日常工作。公司通过设立投资者咨询电话、 专用邮箱、接待投资者实地调研等多种方式，确保与投资者的沟通工 作，在遵守公平信息披露相关规定前提下，耐心细致解答投资者所关 心的各类问题。同时，公司通过指定信息披露媒体，准确及时地披露 公司应披露的信息，保证公司与投资者之间沟通渠道的多样性与通畅 性。

5、公司是否注重企业文化建设，主要措施有哪些；

公司注重企业文化建设，通过开展多种多样的企业文化活动，丰 富员工的业余生活，将企业文件融入到日常经营管理中，增强员工的 凝聚力和团队意识；通过定期或不定期组织员工培训，为员工自身业 务素质提高搭建平台；通过企业网站、内部宣传栏等，加强企业文化 宣传活动，加深员工对公司价值观的认可，进一步强化企业文化在经

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营管理中的作用，充分发挥企业文化价值导向作用。

6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制， 公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的结果如 何；

公司建立了合理的绩效评价体系，但尚未实施股权激励机制。

7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善 公司治理制度有何启示 ；

公司认真按照相关法律法规和规范性文件要求积极开展公司治 理，公司目前正对公司相关内部控制制度进一步完善或细化，目前正 处于试运行和实践阶段。公司在进行相关公司治理工作的同时深刻意 识到：提高公司治理水平对于公司规范运作、自身提高和持续发展具 有十分重要和深远意义，公司将继续积极探索公司治理创新措施，并 不断进行运行和实践，加强资本市场基础性制度建设，从而进一步提 升上市公司质量。

• 8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议；

完善公司治理结构、规范公司运作、提高公司治理水平是一个持 续改进过程。公司将借助本次公司治理专项活动，从透明、规范、诚 信、自律等方面着手，进一步加强公司股东大会、董事会、监事会和 经理层的制约监督机制，并使之有效运作；加强董事会各专门委员会 的专业职能，更好地发挥其对公司规范运作的监督效能，进一步提高 公司的科学决策能力和风险防范意识；加强对公司董事、监事、高管 人员法律法规、规范性文件学习和培训，进一步强化相关人员的规范

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运作意识，提高公司规范运作水平；进一步完善公司内部控制制度， 公司将根据最新适用于创业板上市的相关法律法规、规范性文件，根 据监管部门的要求并结合本公司实际情况，健全公司内部控制制度或 对现有的内部控制制度进行修订和细化，并使之得到有效实施，从而 提高公司治理水平、促进公司健康持续发展。同时公司加强和监管机 构的沟通，以及与其他上市公司业务交流和相互学习，不断提高业务 能力，促进公司治理水平的不断提升。

• 9、是否认真执行国家有关环境管理制度的各项规定，是否积极履

• 行保护环境及使用正版软件等社会责任。

公司认真执行国家有关环境管理制度的各项规定。公司已通过 ISO14001 环境管理体系认证，并持续维护和改进，积极履行保护环境 的职责。公司使用的软件均是正版的软件。

以上为我公司关于公司治理自查情况的汇报，因公司上市时间较 短，难免有诸多有待改进和完善之处，欢迎监管部门和广大投资者对 本公司治理情况进行监督并提出整改意见。

江苏太平洋精锻科技股份有限公司董事会 2012 年3 月23 日

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