Jiangsu Pacific Precision Forging Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jun 30, 2020

上海市锦天城律师事务所 关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司 创业板向特定对象发行股票的

法律意见书

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地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：20012

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

目 录

声明事项 ....................................................................................................................... 1 释 义 ........................................................................................................................... 3 正 文 ........................................................................................................................... 5 一、本次发行的批准与授权 ....................................................................................... 5 二、本次发行的主体资格 ........................................................................................... 9 三、本次发行的实质条件 ......................................................................................... 11 四、发行人的设立 ..................................................................................................... 14 五、发行人的独立性 ................................................................................................. 15 六、发行人的发起人和股东 ..................................................................................... 18 七、发行人的股本及演变 ......................................................................................... 19 八、发行人的业务 ..................................................................................................... 20 九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 21 十、发行人的主要财产 ............................................................................................. 22 十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................. 23 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................. 23 十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................. 23 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 24 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 24 十六、发行人的税务 ................................................................................................. 24 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................. 25 十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 26 十九、发行人业务发展目标 ..................................................................................... 26 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 26 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ......................................................... 27 二十二、本次发行的总体结论性意见 ..................................................................... 27

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司 创业板向特定对象发行股票的 法律意见书

致：江苏太平洋精锻科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏太平洋精锻科技股份 有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“精锻科技”）的委托，并根据发行人与 本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人创业板向特定对象发行股票的特 聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板上 市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜 出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《创业板上市公司证券 发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

二、本所仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、 审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和《上海市锦 天城律师事务所关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司创业板向特定对象发行 股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审 计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本 所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

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三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以 该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始 书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及 本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法 律意见。

六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必 备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人 作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意， 不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律 意见书如下。

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释 义

除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：

本所、锦天城	指	上海市锦天城律师事务所
本次非公开发行/本次非公开 发行股票/本次发行/本次向 特定对象发行股票	指	江苏太平洋精锻科技股份有限公司创业板向特定对象 发行股票
发行人/公司/精锻科技	指	江苏太平洋精锻科技股份有限公司
精锻有限	指	江苏太平洋精密锻造有限公司
大洋投资	指	江苏大洋投资有限公司
子公司	指	宁波太平洋电控系统有限公司、江苏太平洋齿轮传动 有限公司、天津太平洋传动科技有限公司、重庆江洋 传动科技有限公司
股东大会	指	江苏太平洋精锻科技股份有限公司股东大会
董事会	指	江苏太平洋精锻科技股份有限公司董事会
监事会	指	江苏太平洋精锻科技股份有限公司监事会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销商	指	安信证券股份有限公司
瑞华会所	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
致同会所	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告	指	瑞华会所出具的瑞华审字【2018】01350138号《审计 报告》、瑞华审字【2019】01340054号《审计报告》及 致同会所出具的致同审字（2020）第110ZA7037号《审 计报告》的合称
《募集说明书》	指	《江苏太平洋精锻科技股份有限公司2020年度向特定 对象发行股票募集说明书》
本法律意见书	指	《上海市锦天城律师事务所关于江苏太平洋精锻科技 股份有限公司创业板向特定对象发行股票的法律意见 书》
《律师工作报告》	指	《上海市锦天城律师事务所关于江苏太平洋精锻科技 股份有限公司创业板向特定对象发行股票的律师工作 报告》
《公司章程》	指	发行人现行有效的《江苏太平洋精锻科技股份有限公 司章程》

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《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
报告期	指	2017年1月1日至2020年3月31日
元、万元	指	人民币元、万元

注：本法律意见书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。

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正 文

一、本次发行的批准与授权

（一）本次发行的批准程序及内容

经审查发行人第三届董事会第十五次会议的议案及决议、公司 2019 年年度 股东大会议案及决议等材料，锦天城律师认为发行人已按照《公司法》、《证券法》、 《注册管理办法》及《公司章程》规定的程序做出本次发行的决议。

发行人于 2020 年 4 月 17 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行股票 方案的议案》、《关于<公司 2020 年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于<公 司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于公 司非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》、 《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于<公司 2020 年度非公 开发行股票方案的论证分析报告>的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账 户的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的 议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《未来三年股东回 报规划（2020 年度-2022 年度）》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。公司独立董事针对本次发行股票发表 了事前认可意见及独立意见。

发行人于 2020 年 5 月 18 日召开了 2019 年年度股东大会，审议通过了上述 议案。

本次发行方案的主要内容如下： （一）本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00

元。

（二）发行方式

本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，所有投资者均以 现金认购。公司将在中国证监会核准批文有效期内择机发行。

（三）发行价格和定价原则

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本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行的价格不 低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前 二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期 首日前二十个交易日股票交易总量。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行 价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购 报价情况，遵循价格优先的原则确定。大洋投资不参与本次发行的市场询价过程， 但接受市场询价结果，与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次非 公开发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行的底价 （发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）认购公司本次发 行的股票。

（四）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为包括控股股东大洋投资在内的不超过三十五名特定 对象。除大洋投资外，其余对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内 注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的 其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合 格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购 的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除大洋投资外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。最终发行对象将 在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐 机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根 据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。若国家法律、法规对非公开 发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次非公开发行的所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股 票。

（五）募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额预计不超过 100,800.00 万元（含本数），扣除 发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

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单位：万元

序号	项目名称	项目总投资额	募集资金拟投入额	实施主体
1	新能源汽车轻量化关键零部件 生产项目	38,540.00	38,540.00	精锻科技
2	年产2万套模具及150万套差速 器总成项目	38,260.00	38,260.00	天津传动
3	偿还银行贷款	24,000.00	24,000.00	精锻科技
合计		100,800.00	100,800.00	-

本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银 行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规 的要求和程序对先期投入予以置换。

本次非公开发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和使用计划 将募集资金投入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集 资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

（六）发行数量

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,800.00 万元（含本数），发行 股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算 得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本 405,000,000 股的 30%， 即不超过 121,500,000 股（含本数）。

若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资 本公积金转增股本、配股、回购注销或因其他原因导致本次发行前公司总股本发 生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。在上述范围内，最 终发行数量将在本次非公开发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会 的授权，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。

（七）限售期

本次非公开发行完成后，大洋投资认购的股份自发行结束之日起 18 个月内 不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。若中 国证监会或深交所另有规定的，从其规定。特定投资者基于本次交易所取得上市 公司非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取 得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若国家法律、法规对非公开发行股票的限 售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

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（八）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按 本次发行后的股权比例共享。

（十）本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开 发行股票议案之日起 12 个月。

（二）发行人股东大会就本次发行事宜对董事会的授权

根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事 会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会 全权办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定发行数量、 发行价格、发行时机、发行起止日期、具体认购办法等；

2、根据有关法律、法规、规范性文件、政策的变化、市场的变化或相关证 券监管部门的要求，对本次非公开发行的具体发行方案作相应调整（但有关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

3、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会批准范围内 对募集资金使用的具体安排进行相应的调整；

4、决定并聘请本次非公开发行的相关中介机构，并处理与此相关的其他事 宜；

5、签署、修改、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议包括但不限 于股份认购协议、募集资金使用过程中的重大合同等；

6、办理本次非公开发行的申报事项，包括但不限于根据相关政府部门、监 管机构、证券交易所等的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公 告与本次发行有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理 与本次发行相关的信息披露事宜；

7、设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事

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宜；

8、根据监管机构的要求和本次非公开发行情况对《公司章程》相关条款进 行必要的修改及办理工商登记变更事宜；

9、在本次非公开发行完成后办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，采取所有 必要的行动，决定、办理与本次非公开发行相关的其他事项；

11、为保证本次非公开发行相关工作的顺利进行，同意董事会在获得上述授 权后，在上述授权范围内，由董事会转授权予其正式书面授权的董事，决定、办 理上述与本次发行有关的事宜。

本次授权董事会办理本次非公开发行有关事宜的决议的有效期为自公司股 东大会审议通过之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得有权部门对本次 非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。

综上所述，锦天城律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东大会必要的 批准与授权；发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程 序合法有效；依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等有关法律、法规、 规章和规范性文件的规定，发行人本次发行的申请尚待取得深交所审核同意以及 中国证监会予以注册的决定。

二、本次发行的主体资格

（一）发行人依法设立

发行人系由精锻有限以 2009 年 12 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变 更设立的股份有限公司，其设立的程序、资格、条件和方式等均符合法律、法规 和规范性文件的规定（详见本法律意见书正文部分之“四、发行人的设立”部分）。 2010 年 2 月 4 日，发行人取得了江苏省泰州工商行政管理局核发的变更为股份 有限公司后的注册号为 321200400000908 号的《企业法人营业执照》。据其记载， 发行人的住所为江苏省姜堰市姜堰大道 91 号，法定代表人为夏汉关，注册资本 为人民币 7,500 万元，公司类型为股份有限公司，经营期限为长期。经营范围为： 许可经营项目：无。一般经营项目：精密锻件、精密冲压件、成品齿轮、精密模

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具、差速器总成和离合器总成及其零件的设计、制造、销售；精锻、精冲工艺 CAD/CAE/CAM 系统研发，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限 定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外）。

（二）发行人有效存续

1、2011 年 8 月 4 日，中国证监会核发证监许可【2011】1235 号《关于核准 江苏太平洋精锻科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》， 核准发行人公开发行不超过 2,500 万股新股。2011 年 8 月 24 日，深圳证券交易 所核发深证上【2011】260 号《关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司人民币普 通股股票在创业板上市的通知》，同意发行人发行的人民币普通股股票在创业板 “ ” 上市，证券简称为 精锻科技 ，证券代码为“300258”。

2、依据发行人公司章程的规定，发行人为永久存续的股份有限公司，持有 统一社会信用代码为 91321200608812146K 的《营业执照》。经核查，发行人成 立至今依法有效存续，不存在重大违法、违规的经营行为，未发现存在根据《公 司法》及《公司章程》等相关规定需要破产、解散、被责令关闭、终止等情形。 发行人亦不存在需要终止上市的其他情形。

3、截至本法律意见书出具之日，发行人法定代表人为夏汉关，注册地址为 江苏省泰州市姜堰区姜堰大道 91 号，注册资本为人民币 40,500 万元，经营范围 为精密锻件、精密冲压件、成品齿轮、精密模具、差速器总成和离合器总成及其 零件的设计、制造、销售；精锻、精冲工艺 CAD/CAE/CAM 系统研发；道路普 通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁 止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

4、根据发行人提供的最近三年《审计报告》（瑞华审字【2018】01350138 号《审计报告》、瑞华审字【2019】01340054 号《审计报告》、致同审字（2020） 第 110ZA7037 号《审计报告》）及未经审计的财务报表，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-3 月归属于发行人股东的扣除非经常性损益的净利 润分别为人民币 23,277.77 万元、23,697.23 万元、15,774.27 万元、2,859.05 万元， 发行人具有持续经营的能力。

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综上所述，锦天城律师认为，发行人系依法设立并经核准公开发行股票的上 市公司，具有持续经营能力，不存在依法或依《公司章程》需要终止的情形，具 有本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

发行人本次发行的股票均为境内上市人民币普通股（A 股），每股发行条件 和发行价格相同，符合该条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当 相同”的规定，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

（二）发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合该条“股票发行价格可 以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求，符合《公 司法》第一百二十七条的规定。

（三）发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定

发行人已于 2020 年 5 月 18 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关 于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》及其他与本次发行股票相关的议 案，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（四）发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开 发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求，不存在《证券法》 第九条禁止性规定的情况。

（五）发行人本次发行符合《证券法》第十二条的规定

发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证 券监督管理机构规定”的规定，具体详见本法律意见书正文部分之“三、本次发行 ” “ ” 的实质条件 之 （六）至（十一）部分 。

（六）发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

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根据 2019 年年度股东大会决议规定，本次发行的发行对象为包括控股股东 大洋投资在内的不超过三十五名特定对象。除大洋投资外，其余对象为符合中国 证监会规定的特定投资者，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主 承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对 象申购报价情况，按照价格优先原则确定，符合“发行对象应当符合股东大会决 ” “ ” 议规定的条件 、 发行对象不超过三十五名 的要求，符合《注册管理办法》第 五十五条的规定。

（七）发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条至五十九条的规

定

1、本次发行股票的定价基准日为发行期首日，本次发行的价格不低于发行 期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交 易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二 十个交易日股票交易总量。若国家法律、法规对发行股票的发行价格和定价原则 有新的规定，公司将按新的规定进行调整，符合《注册管理办法》第五十六条、 五十七条第一款的规定。

2、本次发行申请取得中国证监会予以注册的决定后，最终发行价格将根据 投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。大洋投资不参与本次发行的市 场询价过程，但接受市场询价结果，与其他投资者相同的价格认购本次发行的股 份。若本次发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行的 底价（发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）认购公司本 次发行的股票，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。

3、根据发行人 2019 年度股东大会决议，大洋投资本次认购的股份自发行结 束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个 月内不得转让，若中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。特定投资者基于 本次交易所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积 转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，符合《注册管理办法》 第五十九条的规定。

（八）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

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1、本次发行募集资金总额预计不超过 100,800.00 万元（含本数），扣除发行 费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	项目总投资额	募集资金拟投入额	实施主体
1	新能源汽车轻量化关键零部 件生产项目	38,540.00	38,540.00	精锻科技
2	年产2万套模具及150万套 差速器总成项目	38,260.00	38,260.00	天津传动
3	偿还银行贷款	24,000.00	24,000.00	精锻科技
合计		100,800.00	100,800.00	-

发行人募集资金项目符合有关环境保护、土地管理等法律、法规相关要求的

情况详见本法律意见书正文部分之“十八、发行人募集资金的运用”。

2、根据发行人《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》等文件， 发行人本次募集资金使用项目不存在持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条 第（二）项的规定。

3、本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响 公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

（九）发行人本次发行不适用《注册管理办法》第九十一条的规定

发行人本次发行股票募集资金总额不超过 100,800.00 万元（含本数），其中 大洋投资拟认购不低于 5,000.00 万元（含本数）；本次发行股票数量不超过 12,150 万股（含本数），按照本次发行的股票数量上限进行测算，本次发行完成后，上 市公司总股本为 52,650 万股，大洋投资仍为上市公司控股股东，本次发行不会 导致发行人控制权发生变化，故不适用《注册管理办法》第九十一条的规定。

（十）发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特 定对象发行股票的情形，具体如下：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见

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所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的 除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或 者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。

（十一）发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条规定的情形

大洋投资本次认购资金来源为合法合规的自有资金或自筹资金。发行人及其 控股股东、实际控制人、主要股东已出具承诺：不存在向本次发行对象做出保底 保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象 提供财务资助或者其他补偿。故不存在《注册管理办法》第六十六条规定的情形。

综上所述，锦天城律师认为，发行人本次发行股票符合《公司法》、《证券法》、 《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股 票实质条件的要求。

四、发行人的设立

（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式

经核查，锦天城律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当 时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。

（二）发行人设立时的发起人协议

经核查，锦天城律师认为，发行人设立过程中所签订的《关于变更设立江苏 太平洋精锻科技股份有限公司的发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文 件的规定。

（三）发行人设立过程中的审计、验资

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经核查，锦天城律师认为，发行人设立过程中有关审计、验资等履行了必要 程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人的创立大会

经核查，锦天城律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法 规和规范性文件的规定。

综上所述，锦天城律师认为，发行人的设立符合当时有效的法律、法规和规 范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人的资产完整

经对精锻有限和发行人设立及历次增资的相应验资报告、发行人声明等文件 及对发行人的主要财产进行核查，锦天城律师认为，全体股东的出资额均已足额 到位，精锻有限整体变更为股份公司时，其全部资产依法由发行人承继。发行人 具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经 营有关的土地、厂房、机器、设备以及商标、专利的所有权，具有独立的原料采 购和产品销售系统。

经核查，锦天城律师认为，发行人的资产完整。

（二）发行人的人员独立

发行人有独立的劳动、人事及工资管理制度，完全独立于关联企业；发行人 的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不存在在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。

经核查，锦天城律师认为，发行人的人员独立。

（三）发行人的财务独立

1、根据发行人的说明并经锦天城律师核查，发行人设立了独立的财务部门， 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，配备了独立的财务人员，开设了独 立的银行账户。发行人独立进行纳税申报，与股东单位无混合纳税现象。发行人

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根据企业发展规划，自主决定投资计划和资金安排，不存在货币资金或其他资产 被股东单位及其控制的其他企业占用的情况，也不存在为各股东及其控制的其他 企业提供担保的情况。

2、发行人在中国农业银行姜堰市支行开立基本存款账户，银行账号为 20800104000****。发行人拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

3、发行人在国家税务总局泰州市姜堰区税务局进行税务登记并独立按税法 规定纳税，统一社会信用代码为 91321200608812146K。经锦天城律师查验发行 人的纳税申报表及纳税凭证，发行人依法独立进行纳税申报并缴纳税款。

经核查，锦天城律师认为，发行人的财务独立。

（四）发行人的机构独立

1、经锦天城律师审查，发行人 2016 年年度股东大会及职工代表大会选举产 生了第三届董事会和第三届监事会。发行人现行有效的《公司章程》对股东大会、 董事会、监事会、总经理等各自的权利、义务做了明确的规定。发行人现行有效 的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《总经理工 作细则》、《董事会秘书工作细则》等文件对股东大会、董事会、监事会、总经理 等机构的设置及其权利、义务等进行了详尽的规定。

2、发行人现行组织结构如下：

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3、根据发行人的承诺和锦天城律师核查，发行人对上述部门独立行使经营 管理职权，发行人的生产经营和办公场所独立于控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业，不存在混合经营、合署办公的情形。

经核查，锦天城律师认为，发行人的机构独立。

（五）发行人的业务独立

1、根据泰州市行政审批局核发的统一社会信用代码为 91321200608812146 K 的《营业执照》，发行人的经营范围为：“精密锻件、精密冲压件、成品齿轮、 精密模具、差速器总成和离合器总成及其零件的设计、制造、销售；精锻、精冲 工艺 CAD/CAE/CAM 系统研发；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技 术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”

根据发行人的书面说明及锦天城律师现场核查及抽查发行人与供应商、客户 的经营性合同，锦天城律师认为，发行人实际经营的业务与其《营业执照》所记 载的经营范围相符。

2、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务

发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在实质性的同业 竞争或显失公平的关联交易。

3、根据瑞华会所、致同会所出具的近三年审计报告及锦天城律师核查，发 行人具备独立自主经营能力，不存在需要依靠控股股东或其他关联方的关联交易 才能经营获利的情形。

经核查，锦天城律师认为，发行人的业务独立。

（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

发行人设有财务管理部、人力资源部、质量管理部、战略发展部、信用法务 部、证券部、总经理办公室、技术开发部、安全环保部、生产管理部、设备管理 部、物流管理部、现场改进办、模具事业部、信息管理部、市场营销部、采购供 应部、审计部等机构。

经核查，锦天城律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立 经营的能力。

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综上所述，锦天城律师认为，发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方 面均独立于股东单位，不存在依赖于股东单位及其关联方的情形。发行人具有面 向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

六、发行人的发起人和股东

（一）发行人的发起人

发行人设立时共有 16 名发起人股东，共持有发行人股份 7,500 万股，占发 行人总股本的 100%。锦天城律师核查后认为，发行人各发起人股东均依法具有 相应的民事权利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性 文件的规定，具备向发行人出资，成为发起人股东的资格。

（二）发行人的现有股东

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，截至 2020 年 3 月 31 日， 发行人前十名股东的持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	股份性质	持股总数（万股）	持股比例（%）
1	江苏大洋投资有限公司	流通A股	18,548.13	45.80
2	夏汉关	流通受限股份	1,776.94	4.39
3	之江新实业有限公司	流通A股	1,287.01	3.18
4	黄静	流通受限股份	1,093.50	2.70
5	杨梅	流通A股	820.13	2.03
6	招商银行股份有限公司- 中欧恒利三年定期开放混 合型证券投资基金	流通A股	691.66	1.71
7	孔威	流通A股	581.05	1.43
8	中国工商银行股份有限公 司-嘉实智能汽车股票型 证券投资基金	流通A股	542.11	1.34
9	中国建设银行股份有限公 司-中欧价值发现股票型 证券投资基金	流通A股	501.17	1.24
10	中央汇金资产管理有限责 任公司	流通A股	494.82	1.22

（三）发行人的实际控制人

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据并经锦天城律师核查，截至 本法律意见书出具日，江苏大洋投资有限公司持有发行人 18,548.13 万股股份，

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持股比例为 45.80%，为发行人的控股股东。

截至本法律意见书出具之日，夏汉关先生直接持有发行人 4.39%的股份，通 过控股股东大洋投资间接持有发行人 17.99%的股份；黄静女士直接持有发行人 2.70%的股份，通过控股股东大洋投资间接持有发行人 0.58%的股份，夏汉关先 生与黄静女士系夫妻关系，二人通过直接和间接的方式共计持有发行人 25.66% 的股份。报告期内，夏汉关先生一直担任公司的董事长兼总经理，黄静女士担任 公司董事，二人对公司的经营方针和决策、业务运营有重大影响，为发行人的实 际控制人。

控股股东及实际控制人具体持股情况如下：

股东姓名或名称	持股数量（万股）	持股比例（%）	已质押股数（万股）
大洋投资	18,548.13	45.80	-
夏汉关	8,873.55	22.38	-
黄静	1,377.00	3.28	-

报告期内，发行人控股股东及实际控制人未发生变更。

综上所述，锦天城律师认为，发行人的发起人具有法律、法规和规范性文件 规定的担任发起人、股东的资格。截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、 实际控制人所持发行人股份不存在质押、冻结等原因引起的权利受到限制或禁止 转让的情形。报告期内，发行人控股股东及实际控制人未发生变更。

七、发行人的股本及演变

（一）发行人首次公开发行股票并上市时的股本结构

经核查，锦天城律师认为，发行人首次公开发行股票并上市时的股本结构符 合有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，并已经履行必要 的法律程序，合法、有效。

（二）发行人上市后的股本演变情况

经核查，锦天城律师认为，发行人上市后的股本演变符合有关法律、法规、 规范性文件及发行人《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、 有效。

综上所述，锦天城律师认为，发行人的股本及演变符合有关法律、法规、规

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范性文件及发行人《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有 效。

八、发行人的业务

（一）发行人经营范围

经锦天城律师查验，发行人目前的经营范围和生产方式均在其《营业执照》 和《公司章程》规定的内容之内，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规 定。

（二）发行人在中国大陆以外的经营情况

经江苏省商务厅核发《企业境外机构证书》（境外机构证第 N3200202000016 号）批准，发行人 2020 年 5 月在日本名古屋设立境外办事处，名称为“精锻科技 日本办事处”（Japan office of Pacific Precision Forging）。经发行人确认，截至本 法律意见书出具之日，精锻科技日本办事处尚未开展业务经营。

经核查，锦天城律师认为，精锻科技日本办事处的设立已获得中国有权部门 的批准，符合法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人主营业务变更情况

根据发行人报告期内的三会文件、年度报告、《审计报告》以及发行人提供 的经营性合同，发行人报告期内的主营业务均为汽车精锻齿轮及其它精密锻件的 研发、生产与销售，发行人主营业务未发生变更。

（四）发行人主营业务突出

根据《审计报告》、发行人报告期内的年度报告及季度报告，锦天城律师认 为，发行人的营业收入主要来源于主营业务收入，发行人的主营业务突出。

（五）发行人的持续经营

经锦天城律师核查，发行人发起人股东已在公司章程中约定，发行人为永久 存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，未出现《公司法》和《公司 章程》规定的终止事由，发行人不存在持续经营的法律障碍。

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综上所述，锦天城律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定，报告期内主营业务突出，不存在影响持续经 营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

截至本法律意见书出具之日，发行人的关联方主要包括发行人的控股股东大 洋投资；实际控制人夏汉关、黄静；控股股东及实际控制人控制的其他企业；直 接持有发行人 5%以上股份的其他股东；发行人的控股子公司；发行人的董事、 监事和高级管理人员；发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员；直接或间 接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员关系密 切的家庭成员和发行人的其他关联方或组织等。

（二）发行人及其子公司与关联方之间的重大关联交易

经核查，锦天城律师认为，发行人与关联方之间的关联交易履行了必要的决 策程序，定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

（三）发行人关于关联交易公允决策程序的规定

根据发行人提供的资料并经锦天城律师核查，发行人在其《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易公允决策制度》及其他内 部规定中，规定了关联交易的决策程序、关联股东、关联董事对关联交易的回避 制度和信息披露制度，明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定有利于保 护发行人中小股东的利益。

（四）发行人与控股股东及其他关联方之间的同业竞争

经锦天城律师对发行人的实际控制人、控股股东的经营范围、实际经营活动 进行了调查，发行人的实际控制人、控股股东未从事经营与发行人相同或类似业 务，锦天城律师认为，发行人与实际控制人、控股股东不存在同业竞争。为维护 公司的利益和保证公司的长期稳定发展，避免同业竞争，公司控股股东、实际控 制人出具了关于避免同业竞争承诺，锦天城律师认为，该等承诺内容合法、有效。

综上所述，锦天城律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股

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东利益的情形；发行人已在《公司章程》及其内部制度中规定了关联交易的公允 决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形，且其控股 股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。

十、发行人的主要财产

（一）土地使用权

经查验，锦天城律师认为，发行人及其子公司拥有的土地使用权合法有效， 不存在产权纠纷或者潜在纠纷。

（二）房屋所有权

经查验，锦天城律师认为，发行人及其子公司拥有的房屋所有权合法有效， 不存在产权纠纷或者潜在纠纷。

（三）在建工程

经查验，锦天城律师认为，发行人及其子公司在建工程项目已获得了有权部 门的批准或备案，不存在权属争议或纠纷。

（四）知识产权

经核查，锦天城律师认为，发行人及其子公司取得的商标注册证、专利证书、 域名证书所对应的权利权属清晰，合法、有效。

（五）房屋租赁情况

经核查，锦天城律师认为，发行人及其子公司合法拥有租赁房屋的承租权。 租赁协议签署至今，均得到了协议双方的实际有效履行，未发生纠纷。

（六）主要生产经营设备

经核查，锦天城律师认为，报告期内，发行人的主要生产经营设备均为发行 人在从事生产经营活动期间购买而取得，发行人依法拥有该等固定资产的所有 权，发行人对该等机器设备的取得和使用合法、有效。

综上所述，锦天城律师认为，发行人合法拥有上述财产的所有权或使用权， 截至本法律意见书出具之日，上述财产不存在权属争议或纠纷。

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十一、发行人的重大债权债务

（一）发行人已签订且正在履行的重大合同

经核查，锦天城律师认为，发行人及其子公司目前已签订且正在履行的重大 合同合法有效，该等合同履行不存在法律障碍。

（二）侵权之债

根据发行人确认并经锦天城律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因 环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）发行人较大的其他应收款、其他应付款

根据发行人未经审计的财务报表，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人其他应收 款总额为人民币 3,673,839.05 元，其他应付款总额为人民币 15,955,007.84 元。

根据发行人确认并经锦天城律师核查，发行人的其他应收款、其他应付款均 系正常的生产经营活动发生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）发行人报告期内发生的合并、分立

经锦天城律师核查，发行人报告期内无合并、分立的行为。

（二）发行人报告期内的增资、减资

发行人报告期内的增资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已 履行了必要的法律手续，合法有效。发行人在报告期内不存在减资情形。

（三）发行人报告期内重大资产收购及出售情况

经发行人确认及锦天城律师核查，发行人报告期内不存在重大收购或出售资 产的行为。

（四）发行人资产置换、资产剥离计划

经发行人确认及锦天城律师核查，发行人目前没有计划进行资产置换、资产 剥离等情形。

十三、发行人章程的制定与修改

经核查，锦天城律师认为，发行人《公司章程》的制定及修改均由股东大会

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/董事会通过，履行了法律规定的程序，章程制定及修改符合法律、法规和规范 性文件的规定。发行人现行《公司章程》符合《公司法》、《上市公司章程指引》 及中国证监会的其他相关规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织结构

经核查，锦天城律师认为，发行人已根据《公司法》、《公司章程》的规定， 建立了健全的公司法人治理机构，包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理 机构。

（二）发行人的三会规则

经核查，锦天城律师认为，发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》和《监事会议事规则》等规章制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定； 上述规章制度的制定和实施，有利于保证发行人的规范运作。

（三）发行人三会的规范运作情况

经核查，锦天城律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开程 序、授权、会议表决、决议内容和签署均合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员

经核查，锦天城律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法 律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）发行人董事、监事及高级管理人员的变更

经核查，锦天城律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员近三年所发生 的变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的 法律程序，合法、有效。

十六、发行人的税务

（一）执行的税种、税率

根据《审计报告》并经锦天城律师核查，发行人及其子公司目前执行的主要

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税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求。

（二）税收优惠

经核查，锦天城律师认为，发行人及其子公司根据有关法律法规规定享受的 相关税收优惠政策合法、真实、有效。

（三）政府补助

经核查，锦天城律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的政府补助合法、 合规、真实、有效。

（四）守法情况

根据发行人及其子公司主管部门出具的合规证明并经锦天城律师核查，发行 人及其子公司报告期内所执行的税种、税率符合国家法律、法规及地方性法规的 要求，能够依法纳税，不存在因违反税收管理法律、法规而受到税收行政处罚的 情况，也不存在正被立案调查的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人目前执行的主要税种及税率符合我国现行 法律、法规和规范性文件的要求，不存在因税务方面的违法、违规行为而受到税 务机关重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

根据发行人及其子公司环保主管部门出具的证明并经锦天城律师核查，发行 人及其子公司报告期内不存在曾因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件 而被环保主管部门予以行政处罚的情形。发行人的生产经营活动和拟投资项目符 合有关环境保护的要求，并取得环境保护主管部门出具的批复。

（二）发行人的产品质量、技术标准

经核查，锦天城律师认为，发行人的经营活动符合有关产品质量和技术监督 标准，报告期内发行人未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受 到处罚。

（三）发行人法律、法规的遵守情况

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经核查，锦天城律师认为，发行人报告期内不存在因严重违反工商管理、税 务、社会保险、住房与城乡建设等方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情 形。

综上所述，锦天城律师认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关 环境保护的要求，报告期内不存在因严重违反工商管理、税务、社会保险、住房 与城乡建设、海关等方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人募集资金的用途

经核查，锦天城律师认为，本次募集资金投资项目已经公司股东大会审议通 过，并已获得了有权部门的批准或备案。

（二）发行人前次募集资金使用情况

经核查，锦天城律师认为，自 2011 年首次公开发行并上市以来，截至目前， 发行人不存在通过公开发行股票、非公开发行股票(包括重大资产重组配套融 资)、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。发行人前次募集资金 为首次公开发行股票募集资金，发行人前次募集资金到账时间距离本次董事会审 议非公开发行时间已超过五个完整的会计年度且已使用完毕，因此，根据《关于 <关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》(证监发行字[2007]500 号)的 规定，本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请具有 证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

综上所述，锦天城律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经公司股东大 会审议通过，并已获得了有权部门的批准或备案。发行人本次募集资金投资项目 符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

十九、发行人业务发展目标

根据发行人出具的说明并经锦天城律师核查，发行人的业务发展目标与其主 营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

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（一）诉讼、仲裁

“ ” “ 根据发行人出具的承诺，并经锦天城律师通过 中国裁判文书网 、 中国执 ” “ ” “ ” 行信息公开网 、 国家企业信用信息公示系统 、 信用中国 等公示系统进行查 询，截至本法律意见书出具之日，发行人、控股股东及发行人的控股子公司不存 在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。

根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员户籍所在地公安机关出 具的证明及承诺，并经锦天城律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司实际 控制人、董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规行为，不存在尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。

（二）行政处罚

根据公司说明，并经锦天城律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人、 控股股东及发行人的控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。

根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员户籍所在地公安机关出 具的证明及承诺，并经锦天城律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人实 际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大行政处 罚。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师作为发行人本次发行的专项法律顾问，协助保荐机构等中介机构处 理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《募集说明书》。

发行人编制的本次发行《募集说明书》定稿后，本所律师仔细审阅了该《募 集说明书》全文，特别是对发行人在《募集说明书》中所引用的本所为本次发行 所出具的本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容作了合理核验。本所律师 确认发行人本次发行的《募集说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈 述或重大遗留引致的法律风险。

二十二、本次发行的总体结论性意见

综上所述，锦天城律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》和《注册管 理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司本次发行股票的主体资格和实质

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

条件，不存在影响本次发行的重大法律问题。发行人本次发行申请尚待取得深交 所审核同意以及中国证监会予以注册的决定。

（以下无正文）

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4-1-28

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏太平洋精锻科技股份有 限公司创业板向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）

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上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
顾功耘 詹程
经办律师：
张晓枫
年 月 日
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上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武

汉

地 址: 上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦9/11/12 层，邮编:200120 电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999

网 址: http://www.allbrightlaw.com/

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