Jiangsu Pacific Precision Forging Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jul 28, 2012

证券代码： 300258 证券简称：精锻科技 公告编号： 2012-030

江苏太平洋精锻科技股份有限公司

关于与香港力裕有限公司签署收购泰州格琳电子有限公司

100% 股权协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

• 1 、本次签署的股权转让协议及其实施尚需取得政府主管部门的批准，因此该

• 股权收购事项尚存在不确定性。

  • 2 、本次股权收购不构成关联交易。

一、收购原因

泰州格琳电子有限公司（以下简称“格琳电子”） 因配套产业终端客户生产 基地转移而需随其迁移的客观需要，其股东香港力裕有限公司（以下简称“香港力 裕”）有意转让所持格琳电子的全部股权。

2012 年 6 月 20 日，江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“公司”） 与格琳电子和江苏省姜堰经济开发区管理委员会（以下简称“开发区管委会”）在 江苏省姜堰市签订了《股权收购框架协议》，公司拟收购格琳电子的全部股权。公 司于2012 年6 月22 日在中国证监会指定信息披露网站对签署股权收购框架协议内 容进行了公告。

本次股权收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、股权转让协议及主要内容

1 、 股权转让协议

2012 年 7 月 26 日，公司与香港力裕签署了《关于泰州格琳电子有限公司股权 转让协议》。

2 、 交易价格

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双方同意以2012 年5 月31 日为基准日由持有证券从业资格的评估机构出具的 评估报告为基础，协商确定乙方受让甲方转让之股权的对价为贰仟零贰拾捌万伍仟 元整（小写2028.5 万元）人民币；在受让股权的同时，乙方以等值人民币向公司 缴纳300 万美元的注册资本。有关基准日后的期后事项，经审计机构补充审计，并 经甲乙双方确认，具体明细双方另外书面确认（具体数据以审计机构确认数据为 准），由股权转让后的格琳电子承担，并凭合法凭证支出。

（1）在股权转让协议经格琳电子原审批机关批准后五个工作日内，乙方向甲 方或其指定的账户支付对价的50%，即壹仟零壹拾肆万贰仟伍佰元整（小写1014.25 万元）人民币；同时甲方将格琳电子的所有账册及资产(不含房产）、资料、公章、 财务专用章及法人印章移交给乙方,但房产仍由甲方管理,且双方需另立移交清册, 载明应负责任归属。

（2）在本次股权转让的工商及外管变更登记完成后五个工作日内，乙方向甲 方支付对价的50%，即壹仟零壹拾肆万贰仟伍佰元整（小写1014.25 万元）人民币， 同时甲方将房产及相关资料移交给乙方；

（3）乙方在本股权转让协议经公司原审批机关批准后，在办理本次股权转让 工商变更登记的同时，以等值人民币向公司缴付300 万美元的出资。

三、本次股权转让的作价依据

双方同意以2012 年5 月31 日为基准日，由持有证券从业资格的评估机构出具 的评估报告为基础，协商确定股权收购价格。

根据江苏中天资产评估事务所出具的苏中资评报字（2012）第3011 号《江苏 太平洋精锻科技股份有限公司拟收购股权所涉及的泰州格琳电子有限公司全部股 权项目资产评估报告》，格琳电子经评估的净资产值为2051.32 万元，减去评估基 准日后格琳电子所欠上海格琳电子有限公司代垫款21.5 万元，双方协商确认股权 转让价为2028.5 万元人民币。

四、本次股权转让的审批程序

• 1 、 2012 年 7 月 26 日，公司第一届董事会第 次会议审议批准了《关于与香

• 港力裕有限公司签订收购泰州格琳电子有限公司 100% 股权之协议的议案》。

  • 2 、 2012 年 7 月 20 日，香港力裕股东会批准本次股权转让。

  • 3 、本次股权转让尚需要格琳电子原审批机关等政府主管部门的批准。

五、股权收购的目的、存在的风险和对公司的影响

1 、收购目的

格琳电子位置临近公司募投项目江苏太平洋齿轮传动有限公司新厂区，厂房在 2010 年大部分建成尚未投产使用，公司拟以格琳电子已经建成的部分厂房作为公司 —— 募投项目 技术中心的实施场所，同时拟以其部分厂房用于扩大公司现有的产 能，将现租用的泰州市瑞丰机械有限公司厂房（拟终止租用）中的设备进行搬迁， 以便于更好地规划产能和节约成本，满足公司产能提升对新品开发模具能力提升的 要求和市场对公司现有产能提升的需要，为公司的新品开发、未来技术进步和企业 的可持续健康发展提供强有力的科技创新驱动能力和产能规模成长支撑。

2 、存在的风险

股权转让协议还需要格琳电子的原审批机关等政府部门的批准，能否批准存 在不确定性。

3 、对公司的影响

若本次收购能够顺利完成，将对公司的新品开发、未来技术进步和企业的可 持续健康发展提供强有力的科技进步引领和支撑，实现公司战略目标。

六、收购资金来源

本次收购拟使用公司自有资金，不会使用募集资金。

七、其他

公司将按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《创业板规范运 作指引》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本 次股权收购的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

八、备查文件

公司与香港力裕有限公司在江苏省姜堰市签订的《股权转让协议》。

特此公告。

江苏太平洋精锻科技股份有限公司 董事会 2012 年 7 月 27 日

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