Jiangsu Pacific Precision Forging Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jun 22, 2012

证券代码： 300258 证券简称：精锻科技 公告编号： 2012-021

江苏太平洋精锻科技股份有限公司 关于签署股权收购框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

1 、本次签订的协议仅为收购股权的意向性协议，属于双方合作意愿、意向性 约定，框架协议付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性。

2 、本框架协议系公司与被收购对象之间达成，尽管被收购对象签署本框架协 议已经取得了其股东的同意，但最终交易协议仍需由公司与被收购对象的股东进行 商谈和签署，能否达成最终交易协议存在不确定性。

3 、根据本框架协议商谈并签署的相关正式交易协议及其实施尚需根据相关 法律法规及《公司章程》规定履行公司内部决策程序及相关政府部门的批准，因此 该股权收购事项尚存在不确定性。

4 、本次股权收购不构成关联交易。

一、投资意向概述

泰州格琳电子有限公司（以下简称“格琳电子”） 因配套产业终端客户生产 基地转移而需随其迁移的客观需要，其股东有意转让所持格琳电子的全部股权。

2012 年 6 月 20 日，江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“公司”） 与格琳电子和江苏省姜堰经济开发区管理委员会（以下简称“开发区管委会”）在 江苏省姜堰市签订了《股权收购框架协议》，公司拟收购格琳电子的全部股权。

《股权收购框架协议》属于双方合作意愿和基本原则的框架性约定，在此基础 上，公司将与格琳电子的股东香港力裕有限公司（以下简称“香港力裕”）商谈并 签订正式的股权转让协议，并提交公司董事会或股东大会审议批准和格琳电子原审

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批机关批准后方可实施。

本次拟进行的股权收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对方的情况

1 、香港力裕有限公司

英文名： AMPLE WEALTHY LIMITED

注册地： FLAT/RM1401, WORLD COMMERCE CENTRE, HARBOUR CITY, HONGKONG 业务性质： CORP

注册资本： 10000 港币

股东： HSU, HSIAO-SHUN

HSU, LUNG-HSIANG

TSAI, TSANG-PAO

HUANG, KUO-SU

CHEN, TING-CHANG

以上人士均为中国台湾籍，与公司董事、监事、高级管理人员及控股股 东和实际控制人无关联关系。

2 、泰州格琳电子有限公司

住所：江苏省姜堰经济开发区扬州路西侧

股东：香港力裕有限公司

注册资本： 600 万美元 实收资本： 300 万美元

公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

经营范围：许可经营范围：无。一般经营范围：生产电脑配件、电子五金、异

型螺丝、螺母、冲压件、弹片、弹簧、精密车削件。

格琳电子目前拥有土地使用权面积 39944 平方米，完工厂房面积 18901.38 平方

米，尚未正式投产经营。

三、框架协议的主要内容

1 、 交易方式

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由公司收购香港力裕所持格林电子的全部股权，格林电子由外商独资企业变更 为内资企业。

2 、 交易价格

双方初步确定本次交易的价格为 350 万美元；公司在收购股权的同时承继香港 力裕对格琳电子未到位注册资本 300 万美元的出资义务，以等值人民币缴足。

本次交易的最终价格，将根据格琳电子提供的资料和证明文件，以独立的第三 方并持有证券从业资格的资产评估机构评估的价值和审计报告为依据，由交易双方 协商确定。

就交易价款，双方同意分期支付，在股权转让经政府商务部门批准后至工商部 门办理股权转让登记前，支付交易价款的 50% ；在工商变更登记完成后十个工作日 内支付交易款项的 30% ，余款在税务、海关、外管等手续办理完毕及双方就账册及 资产、印章、资料交接完成后的十个工作日内支付。

3 、 交易协议商谈 双方同意，在本协议签署后，格林电子将协调其股东香港力裕与公司在 7 月 15 日前商谈正式的股权转让协议。

四、股权收购意向的目的、存在的风险和对公司的影响

1 、收购目的

格琳电子位置临近公司募投项目江苏太平洋齿轮传动有限公司新厂区，厂房在 2010 年大部分建成尚未投产使用，公司拟以格琳电子已经建成的部分厂房作为公司 —— 募投项目 技术中心的实施场所，同时拟以其部分厂房用于扩大公司现有的产 能，将现租用的泰州市瑞丰机械有限公司厂房（拟终止租用）中的设备进行搬迁， 以便于更好地规划产能和节约成本，满足公司产能提升对新品开发模具能力提升的 要求和市场对公司现有产能提升的需要，为公司的新品开发、未来技术进步和企业 的可持续健康发展提供强有力的科技创新驱动能力和产能规模成长支撑。

2 、存在的风险

（ 1 ）本框架协议，属于公司与被收购对象之间的合作意愿、意向性约定，能 否收购实施存在不确定性。

（ 2 ）公司将在框架协议基础上根据审计评估结果与格琳电子的股东香港力裕

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商谈正式的股权转让协议，双方能否达成协议，存在不确定性。

（ 3 ）正式股权协议的签署及实施尚需根据相关法律法规及《公司章程》规定 履行董事会或股东大会的决策程序。

（ 4 ）正式的股权转让协议还需要格琳电子的原审批机关等政府部门的批准， 能否批准存在不确定性。

3 、对公司的影响

公司本次对外收购股权在签署正式的股权转让协议并履行必要的审批程序前， 双方不会实施实质性行为，也不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响。

若本次收购能够顺利完成，将对公司的新品开发、未来技术进步和企业的可 持续健康发展提供强有力的科技进步引领和支撑，实现公司战略目标。

五、收购资金来源

本次收购拟使用公司自有资金，不会使用募集资金。

六、其他

公司将按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《创业板规范运 作指引》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本 次股权收购的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

公司与泰州格琳电子有限公司和江苏省姜堰经济开发区管理委员会在江苏省 姜堰市签订的《股权收购框架协议》。

特此公告。

江苏太平洋精锻科技股份有限公司 董事会 2012 年 6 月 21 日

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