Jiangsu Pacific Precision Forging Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Jul 11, 2012

证券代码： 300258 证券简称：精锻科技 公告编号： 2012-023

江苏太平洋精锻科技股份有限公司

第一届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十 次会议通知于 2012 年 7 月 3 日以电子邮件方式发出，会议于 2012 年 7 月 9 日下午 14 点在公司二楼会议室以现场会议的方式召开。会议应到董事 8 名，实到 8 名，符 合《中华人民共和国公司法》和《江苏太平洋精锻科技股份有限公司章程》的规定， 会议程序合法、有效。会议由董事长夏汉关先生主持，公司监事、高级管理人员列 席了会议。

本次董事会经审议，通过了以下议案：

一、审议通过了《关于修订 < 公司章程 > 部分条款的议案》 本议案以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

具体修改内容如下：

	具体修改内容如下：
	原章程条款	修订后的条款
	第一百六十六条 公司股东大会	第一百六十六条 公司利润分配政策的基本原
	对利润分配方案作出决议后，公司董事	则：
	会须在股东大会召开后2 个月内完成	1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实
	股利（或股份）的派发事项。	现的归属于母公司净利润的10%向股东分配股利；
		2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同
	第一百六十七条 公司利润分配	时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司
	应重视对投资者的合理回报，利润分配	的可持续发展。
	政策应保持连续性和稳定性并兼顾公	3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
	司的可持续发展，公司利润分配不得超
	过累计可分配利润。公司可以采取现金	第一百六十七条 公司利润分配具体政策如下：
	或者现金与股票相结合的方式分配股	1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现
	利，可以进行中期现金分红。	金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，
	公司的利润分配方案由董事会根	公司可以进行中期利润分配。
	据公司业务发展情况、经营业绩拟定并	2、公司现金分红的具体条件和比例：

	提请股东大会审议批准。公司每年以现 金方式分配的利润不低于年可分配利 润的10%。	在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，如 无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应 当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利 润不少于当年归属母公司可供分配利润的10%。 重大投资计划是指： （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经 审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营 业收入的30%以上，且绝对金额超过3,000 万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利 润的30%以上，且绝对金额超过300 万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上 市公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额 超过3,000 万元； （5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元。 重大现金支出指： 单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经 审计的净资产的30%以上的投资资金或营运资金的支 出。 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。 4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第一百六十八条 公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由经理层拟定后提交公司 董事会、监事会审议。董事会提出的利润分配政策需 要经董事会三分之二以上表决通过并经二分之一以上 独立董事表决通过。公司监事会应当对董事会制订和 修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事 表决通过。董事会就利润分配方案的合理性进行充分 讨论，形成专项决议后提交股东大会以特别决议方式 审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投 票的方式。 2、公司因前述第一百六十七条规定的特殊情况而 不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事

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项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大 会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 3、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案 及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当 年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司 经营业务。 第一百六十九条 公司利润分配方案的实施： 股东大会审议通过利润分配决议后的2 个月内， 董事会必须实施利润分配方案。 第一百七十条 公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司 生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重 大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题 讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立 董事同意后，提交股东大会特别决议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提 供网络投票方式。

因条款的增加，其他条款编号顺延，内容不变。修订后的《公司章程（ 2012 年 7 月修订）》全文详见中国证监会创业板上市公司指定信息披露网站。 本议案需提交股东大会审议。

二、审议通过了《江苏太平洋精锻科技股份有限公司未来三年股东回报规划 （ 2012 年 -2014 年）》

本议案以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

公司独立董事对该项议案发表独立意见认为：公司在促进自身持续稳定发展的 同时，高度重视对投资者的长期合理回报，建立了持续、稳定、透明、积极的分红 政策；公司董事会制定的《未来三年回报规划（2012 年—2014 年）》对未来三年的 投资者合理回报形成了明确、具体的规定，同时兼顾了公司的长期发展，其内容及 决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；一致同意公司将《未来 三年回报规划（2012 年—2014 年）》提交董事会审议并一致同意投赞成票。

《江苏太平洋精锻科技股份有限公司未来三年股东回报规划（ 2012 年 -2014 年）》及独立董事对该规划发表的独立意见详见中国证监会创业板上市公司指定信

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息披露网站。

本议案需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于以募集资金向齿轮传动增资的议案》

本议案以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

根据公司 2010 年第三次临时股东大会决议和《江苏太平洋精锻科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》载明的募集资金投资项目及使 用计划，同意公司对募投项目“精锻齿轮（轴）成品制造建设项目”组织实施，根 据建设进度，同意公司本次以募集资金 15000 万元对募投项目实施主体江苏太平洋 齿轮传动有限公司进行增资，其中： 2600 万元用于增加注册资本，其余 12400 万元 进入资本公积。

四、审议通过了《关于召开 2012 年第二次临时股东大会的议案》 本议案以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

鉴于本次董事会审议的有关事项需经本公司股东大会的审议批准，同意在本次 董事会会议结束后通知本公司各股东于 2012 年 7 月 26 日下午 16:00 召开 2012 年第 二次临时股东大会。具体详见中国证监会指定信息披露网站股东大会通知公告。

特此公告。

江苏太平洋精锻科技股份有限公司董事会

2012 年 7 月 10 日

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