Jiangsu Pacific Precision Forging Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 21, 2012

证券代码： 300258 证券简称：精锻科技 公告编号： 2012-010

江苏太平洋精锻科技股份有限公司

第一届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九 次会议通知于 2012 年 4 月 9 日以电子邮件方式发出，会议于 2012 年 4 月 19 日下 午 14 点在公司二楼会议室以现场会议的方式召开。会议应到董事 8 名，实到 8 名， 符合《中华人民共和国公司法》和《江苏太平洋精锻科技股份有限公司章程》的规 定，会议程序合法、有效。会议由董事长夏汉关先生主持，公司监事、高级管理人 员列席了会议。

本次董事会经审议，通过了以下议案：

一、审议通过了《 2011 年度总经理工作报告》 本报告以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

二、审议通过了《 2011 年度董事会工作报告》

公司独立董事王声堂先生、张金先生、杨林春先生向董事会提交了《 2011 年 度独立董事述职报告》，详见中国证监会指定信息披露网站相关公告，并将在 2011 年年度股东大会上述职。

本报告以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。 本报告需提交股东大会审议。

三、审议通过了《 2011 年年度报告》及《 2011 年年度报告摘要》

公司 2011 年年度报告全文及摘要详见中国证监会指定信息披露网站相关公 告，年度报告摘要同时刊登于 2012 年 4 月 21 日《证券时报》。

本议案以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

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本议案需提交股东大会审议。

四、审议通过了《 2011 年度财务决算报告》

报告期内，公司实现营业收入 38310 万元，比上年同期增长 24.07% ；营业利 润 9281 万元，比上年同期增长 18.15% ；利润总额 10282 万元，比上年同期增长 20.79% ；净利润 8,605 万元，比上年同期增长 18.49% 。

本报告以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

本议案需提交股东大会审议。

五、审议通过了《 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 4 月 19 日出具的《审 计报告》（中瑞岳华审字 [2012] 第 [ 3645 ] 号），公司 2011 年度实现税后净利润 86,046,224.59 元，其中：母公司实现税后净利润 86,626,152.10 元。根据《公司法》 和《公司章程》，公司母公司提取法定公积金 8,662,615.21 元后，本期可供股东分配 利润 115,470,083.27 元。考虑公司目前盈利状况良好，为回报股东，董事会预定的 2011 年度利润分配方案如下：

以截止 2011 年 12 月 31 日公司总股本 100,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2.46 元人民币（含税），共计派发现金 24,600,000 元（含税）；同时 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本将增加至 150,000,000 股。

本预案以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。 本预案需提交股东大会审议。

六、审议通过了《 2011 年度内部控制自我评价报告》 本报告以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

《 2011 年度内部控制自我评价报告》独立董事对此事项发表的独立意见、监 事会发表的意见、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华专审字 [2012] 第 0977 号《关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》、 保荐机构光大证券股份有限公司对此事项出具的《关于江苏太平洋精锻科技股份有 限公司内部控制自我评价报告的核查意见》详见中国证监会指定信息披露网站相关

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公告。

七、审议通过了《 2011 年度日常关联交易的议案》

2011 年，公司共发生关联交易总额 234.2 万元，无关联自然人交易，与关联 法人发生的交易金额均在 100 万元以下。

独立董事对 2011 年度日常关联交易发表的独立意见，详见中国证监会指定信 息披露网站相关公告。

本议案以 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。关联董事夏汉关、周稳龙、 黄静回避表决。

八、审议通过了《 2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告》

《 2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见中国证监会指定信息披 露网站。独立董事对此事项发表的独立意见、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的中瑞岳华专审字 [2012] 第 0978 号《关于江苏太平洋精锻科技股份有限公 司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》、保荐机构光大证券股份有限公司出 具的《江苏太平洋精锻科技股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项核查报 告》详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。

本报告以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

九、审议通过了《 2012 年 1 季度报告》

公司 2012 年 1 季度报告全文及摘要详见中国证监会指定信息披露网站相关公 告，季度报告摘要同时刊登于 2012 年 4 月 21 日《证券时报》。

本报告以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

十、审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》

因公司募投项目实施时间较长，募集资金存在一定的闲置情况，为进一步提高 资金的使用效率和公司的盈利水平，公司拟再次以闲置募集资金 10000 万元暂时用 于补充流动资金，期限不超过 6 个月，到期前归还至募集资金专户，预计可节约财 务费用 150 万元。公司承诺不会将闲置募集资金直接或间接的用于新股配售、申购， 或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险的投资。

独立董事、监事会和保荐机构对此议案发表了同意意见，详见中国证监会指定

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信息披露网站相关公告。

本议案以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

本议案需提交股东大会审议。

十一、审议通过了《关于修订 < 公司章程 > 部分条款的议案》

因公司实施 2011 年利润分配及资本公积转增股本预案后，将导致公司注册资 本和总股本发生变化，同时根据中国证监会提出的《关于修改上市公司现金分红若 干规定的决定》，决定对《公司章程》部分条款修订如下：

原章程条款	修订后的条款
第六条 公司注册资本为人民币10,000万元。	第六条 公司注册资本为人民币15,000万元。
第十九条 公司股份总数为10000 万股，全部为普通股，其中原股东持有7500 万股，社会公众股东持有2500 万股。	第十九条 公司股份总数为15000 万股，全部为普通股，其中原股东持有11250 万股，社会公众股东持有3750 万股。
第一百六十七条 公司实行持续、稳定的利润分配制度。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司每年分配的利润不低于年可分配利润的5%。公司在有可分配利润的情况下，每年可以进行现金分红。公司可以进行中期现金分红。	第一百六十七条 公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。公司每年以现金方式分配的利润不低于年可分配利润的10%。

修订后的《公司章程》全文详见中国证监会创业板上市公司指定信息披露网站。 本议案以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。 本议案需提交股东大会审议。

十二、审议通过了《关于制定 < 高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法 > 的议案》 为强化公司业务经营责任，建立和完善现代企业高级管理人员的激励和约束机 制，充分调动高层管理人员的积极性和创新性，提升公司核心竞争力和管理水平， 确保公司经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》 等有关法律、法规及《江苏太平洋精锻科技股份有限公司章程》，结合公司实际， 讨论通过《高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》。详见中国证监会指定信息披 露网站。

独立董事对此事项发表的独立意见详见中国证监会指定信息披露网站相关公

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告。

本议案以 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，兼职高级管理人员的三位 关联董事（夏汉关、周稳龙、朱正斌）回避表决。

十三、审议通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度审计机构的议案》

同意续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度审计机构。 该事项得审计委员会和独立董事事先认可，同意提交董事会审议。独立董事关于续 聘公司 2012 年度财务审计机构事项发表了独立意见，详见中国证监会指定信息披 露网站相关公告。

本议案以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。 本议案需提交股东大会审议。

十四、审议通过了《关于向建行申请授信额度不超过 5000 万元的议案》

同意公司以信用担保方式向中国建设银行股份有限公司姜堰支行申请授信额 度不超过 5000 万元，期限为自本议案经本次股东大会通过之日起至公司 2012 年度 股东大会召开之日止。公司累计向各大银行申请授信额度增加为 5.1 亿元，原股东 大会批准授权的借款总额 2 亿元不变。

本议案以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。 本议案需提交股东大会审议。

十五、审议通过了《关于召开 2011 年年度股东大会的议案》

鉴于本次董事会审议的有关事项需经本公司股东大会的审议批准，同意在本次 董事会会议结束后通知本公司各股东于 2012 年 5 月 11 日下午 14:00 召开 2011 年度 股东大会。具体详见中国证监会指定信息披露网站股东大会通知公告。

本议案以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

特此公告。

江苏太平洋精锻科技股份有限公司董事会

2012 年 4 月 20 日

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