Jiangsu Pacific Precision Forging Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 19, 2021

安信证券股份有限公司

关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司

2021 年度日常关联交易预计的核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为江苏 太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“精锻科技”或“公司”）2020 年度向 特定对象发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对精 锻科技 2021 年日常关联交易预计进行了核查，并发表如下核查意见：

一、日常关联交易情况

（一）日常关联交易概述

江苏太平洋精锻科技股份有限公司因经营发展需要，与关联方江苏智造新材 有限公司（以下简称“智造新材”）、泰州市开宇塑业有限公司（以下简称“开宇 塑业”）、姜堰区天目机械配件厂（以下简称“天目机械”）、姜堰区城北木器抛光 厂（以下简称“城北木器”）发生日常关联交易。

公司于 2021 年 4 月 16 日召开第三届董事会第二十二次会议，夏汉关、黄静、 周稳龙为关联董事，故回避表决，其余四名非关联董事以 4 票赞成、0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》，预计在 2021 年度与关联方之间的日常关联交易总金额不超过 2,750.00 万元。公司独立董事予 以事前认可并发表了独立意见，公司保荐机构出具了无异议的核查意见。本次关 联交易未构成重大关联交易，无需提交公司股东大会审议批准。

（二）预计日常关联交易类别和金额

					截至披露日	2020年发
关联交易		关联交易内	关联交易定价	预计金额
	关联方				已发生金额	生金额
类别		容	原则	（万元）
					（万元）	（万元）
接受劳务	智造新材	外协加工	参照市场价格	200.00	0.00	22.59

1

	天目机械	外协加工	参照市场价格	80.00	19.34	60.41
	城北木器	外协加工	参照市场价格	80.00	16.06	36.28
	小计	外协加工	参照市场价格	360.00	35.40	107.54
关联采购	智造新材	材料采购	参照市场价格	2,000.00	463.44	349.68
	开宇塑业	材料采购	参照市场价格	350.00	46.07	180.13
	城北木器	材料采购	参照市场价格	10.00	0.00	0.00
	小计	材料采购	参照市场价格	2,360.00	509.51	529.81
经营租赁	智造新材	经营租赁	参照市场价格	30.00	0.00	0.00

（三） 2020 年度日常关联交易实际发生情况

					实际发生额	实际发生额
关联交易		关联交易	预计金额	实际发生金			披露日期
	关联方				占同类业务	与预计金额
类别		内容	（万元）	额（万元）			及索引
					比例（%）	差异（%）
接受劳务	智造新材	外协加工	160.00	22.59	0.85	-85.88	~~2~~020/4/21 ~~巨~~潮资~~讯~~ ~~网~~
	天目机械	外协加工	50.00	60.41	2.26	0.44
	城北木器	外协加工	50.00	36.28	1.36	-27.44
关联采购	智造新材	材料采购	2,000.00	349.68	0.70	-82.52
	开宇塑业	材料采购	300.00	180.13	0.36	-39.96
	城北木器	材料采购	10.00	0.00	0.00	-100.00
公司董事会对日常关联交易实 际发生情况与预计存在较大差 异的说明			公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限 金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度 确定，具有较大的不确定性，因此导致实际发生额与预计金 额存在一定的差异。
公司独立董事对日常关联交易 实际发生情况与预计存在较大 差异的说明			1、公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上 限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进 度确定，具有较大的不确定性，因此导致实际发生额与预计 金额存在一定的差异。 2、公司2020年发生的各类日常关联交易符合公司实际生产 经营情况，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害 公司及中小股东的利益。

二、关联人介绍和关联关系

（一）江苏智造新材有限公司

1 、基本情况

企业名称：江苏智造新材有限公司

统一社会信用代码：91321204346482449D

企业性质：有限责任公司

2

住所：江苏省姜堰经济开发区天目西路 619 号

法定代表人：夏敏

注册资本：7,000 万元人民币

经营范围：高性能新材料及其制品技术研发；粉末冶金制品、有色金属合金 制品、汽车零部件制造、销售；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家 限定经营和禁止进出口的商品及技术除外）

2020 年经营情况：截止 2020 年 12 月 31 日，总资产 263,300,474.86 元，净 资产 -1,643,987.57 元， 2020 年主营业务收入 31,345,816.65 元，净利润 -20,790,986.89 元（未经审计）。

2 、与公司的关联关系

智造新材大股东为公司实际控制人直系亲属，符合《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》规定的关联关系情形。

3 、履约能力分析

智造新材依法存续经营，公司生产经营正常，不存在履约风险。预计 2021 年与公司发生的外协加工交易预计占同类交易的 6.25%左右，与公司发生的材料 采购交易预计占同类交易的 3.33%左右，与公司发生的经营租赁交易预计占同类 交易的 20.00%左右，对公司的生产经营情况影响很小。

（二）泰州市开宇塑业有限公司

1 、基本情况

企业名称：泰州市开宇塑业有限公司

统一社会信用代码：91321204069496366R

企业性质：有限责任公司

住所：姜堰经济开发区双寿村

法定代表人：王志伟

3

注册资本：100 万元人民币

经营范围：塑料配件、机械零配件制造、销售；包装材料、五金产品、建筑 材料、水暖器材、磨料、磨具、阀门、管道及附件、不锈钢管件销售

2020 年经营情况：截止 2020 年 12 月 31 日，总资产 4,300,813.59 元，净资 产 1,442,906.60 元，2020 年主营业务收入 2,176,765.27 元，净利润 73,924.49 元 （未经审计）。

2 、与公司的关联关系

开宇塑业股东系公司实际控制人近亲属，符合《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》规定的关联关系情形。

3 、履约能力分析

开宇塑业依法存续经营，公司生产经营正常，财务状况良好，历史交易记录 良好，不存在履约风险。预计 2021 年与公司发生的材料采购交易额占同类交易 的 0.58%左右，对公司的生产经营情况影响很小。

（三）姜堰区天目机械配件厂

1 、基本情况

企业名称：姜堰区天目机械配件厂

统一社会信用代码：92321204MA1P8XD40F

经营者：朱连珍

企业类型：个体工商户

注册资本：28 万元人民币

经营场所：罗塘街道城中村工业集中区

经营范围：通用机械零部件加工、销售

4

2020 年经营情况：截止 2020 年 12 月 31 日，总资产 491,315.55 元，净资产 296,315.55 元，2020 年主营业务收入 544,095.91 元，净利润-3,684.45 元（未经审 计）。

2 、与公司的关联关系

天目机械经营者系公司实际控制人近亲属，符合《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》规定的关联关系情形。

3 、履约能力分析

天目机械依法存续经营，公司生产经营正常，财务状况良好，历史交易记录 良好，不存在履约风险。预计 2021 年与公司发生的外协加工交易额占同类交易 的 2.50%左右，对公司的生产经营情况影响很小。

（四）姜堰区城北木器抛光厂

1 、基本情况

企业名称：姜堰区城北木器抛光厂

统一社会信用代码：92321204MA1TA6D766

经营者：蒋金余

企业类型：个体工商户

注册资本：10 万元人民币

经营场所：罗塘街道城北村十一组 5 号

经营范围：木器制作、加工；通用机械零部件加工。

2020 年经营情况：截止 2020 年 12 月 31 日，总资产 334,542.79 元，净资产 37,883.82 元，2020 年主营业务收入 348,614.21 元，净利润 1,066.55 元（未经审 计）。

2 、与公司的关联关系

5

城北木器经营者系公司副总经理赵红军配偶直系亲属，关联人符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形。

3 、履约能力分析

城北木器依法存续经营，公司生产经营正常，财务状况良好，历史交易记录 良好，不存在履约风险。预计 2021 年与公司发生的外协加工交易占同类交易的 2.50%左右，材料采购交易占同类交易的 0.02%左右，对公司的生产经营情况影 响很小。

三、关联交易定价政策、依据及结算方式等相关内容

	交易内容	定价原则	结算方式	定价依据
关联方
智造新材	材料采购	市场价格	发票入账后三个月滚动付款	参照非关联方客户的报价
智造新材	外协加工	市场价格	发票入账后三个月滚动付款	参照工序制造成本
智造新材	经营租赁	市场价格	发票入账后三个月滚动付款	参照市场价格
开宇塑业	材料采购	市场价格	发票入账后三个月滚动付款	参照非关联方客户的报价
天目机械	外协加工	市场价格	发票入账后三个月滚动付款	参照工序制造成本
城北木器	外协加工	市场价格	发票入账后三个月滚动付款	参照工序制造成本
城北木器	材料采购	市场价格	发票入账后三个月滚动付款	参照非关联方客户的报价

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、关联方产品外协加工技术质量稳定，且交易定价公允，执行公司制定的 外协加工价格，材料采购价格参照非关联方客户的报价而确定，未损害上市公司 及股东利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会带来重大影响。

• 2、关联交易金额小，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。 五、独立董事发表的事前认可意见和独立意见

（一）独立董事的事前认可意见

公司 2021 年度日常关联交易遵循市场定价及公允、公平、公正的交易原则， 预计金额合理，符合双方生产经营的实际需要和具体情况，不存在损害公司及股

6

东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会影响公司的独立性，同意提 交董事会审议。

（二）独立董事的独立意见

董事会对本议案的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公 司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意通过该议案。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：精锻科技预计的日常关联交易符合公司正常经营发 展需要，未导致公司对关联方形成依赖，未对公司的独立性构成影响，未对公司 财务状况和经营成果产生不利影响，该等日常关联交易定价公允，未损害股东利 益。上述预计关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意的独 立意见，履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和《公司 章程》、公司《关联交易管理制度》的规定。保荐机构对精锻科技预计 2021 年度 日常关联交易事项无异议。

（以下无正文）

7

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于江苏太平洋精锻科技股份有限公 司 2021 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 赵冬冬 徐 恩

安信证券股份有限公司

2021 年 4 月 19 日

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