Jiangsu Pacific Precision Forging Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 18, 2013

内部控制鉴证报告

中瑞岳华专审字 [2013] 第 0959 号

江苏太平洋精锻科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称 “ 贵公 司 ” ）管理层对 2012 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。贵 公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的 《内部会计控制规范 — 基本规范（试行）》的有关规范标准对 2012 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定并确保该认定的真实性和完整性。 我们的责任是对贵公司上述认定中所述的截至 2012 年 12 月 31 日止与财务报表 相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。

— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业 务。上述规定要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大 错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制 系统的建立和实施情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信， 我们的鉴证 工作为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可 能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政 策、程序遵循的程度，因此，于 2012 年 12 月 31 日有效的内部控制，并不保证 在未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的 风险。

我们认为，贵公司于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部 — 颁布的《内部会计控制规范 基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表 相关的有效的内部控制。

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：潘帅

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江苏太平洋精锻科技股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明

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一、公司的基本情况 （一）历史沿革

江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系在 江苏太平洋精密锻造有限公司的基础上整体变更设立的股份有限公司，由江苏大 洋投资有限公司、夏汉关等 16 名股东作为发起人，以江苏太平洋精密锻造有限 公司截止 2009 年 12 月 31 日经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计的净资产 166,950,072.61 元中 7500 万元折合为股份公司的股本，每股 1 元，折合股本后 其余的 91,950,072.61 元计入股份公司的资本公积（股本溢价），注册资本人民 币 7500 万元，本公司总部位于江苏省姜堰市姜堰大道 91 号。本公司及子公司 （统称“本集团”）主要从事汽车精锻齿轮及其它精密锻件的研发、生产与销售， 属于汽车零部件制造行业。

根据本公司 2010 年度第三次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员 会（“证监会”）证监许可 [2011]1235 号《关于核准江苏太平洋精锻科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，本公司 2011 年度向社会公 众公开发行人民币普通股股票（ A 股） 2500 万股。经深圳证券交易所深证上 [2011]127 号文《关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司人民币普通股股票在创 业板上市的通知》审核同意，公司发行的人民币普通股股票于 2011 年 8 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市。公司于 2011 年 9 月 6 日在泰州市工商行政管 理局办理完成变更登记，本公司注册资本增至人民币 10000 万元。

2012 年 5 月，根据 2011 年度公司股东大会决议和修改后的章程规定，本 公司以 2011 年 12 月 31 日股本 10000 万股为基数，按每 10 股由资本公积转增 5 股，共计转增 5000 万股，转增后，注册资本增至人民币 15000 万元。

2012 年 6 月 5 日，公司完成工商变更登记手续，并取得了泰州市工商行政 管理局换发的《企业法人营业执照》，企业法人营业执照注册号： 32128400000908 。法定代表人：夏汉关。

（二）公司行业性质、经营范围、主要产品及提供的劳务

公司所属行业性质：汽车零部件

经营范围：精密锻件、精密冲压件、成品齿轮、精密模具、差速器总成和离 合器总成及其零件的设计、制造、销售；精锻、精冲工艺 CAD/CAE/CAM 系统 研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出 口的商品及技术除外）。

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2008 年 10 月 21 日经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务 局、江苏省地方税务局共同批准，认定为高新技术企业；2011 年 9 月 30 日经江 苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局高新技 术企业复审，批准取得高新技术企业证书（证书编号：GR201132000803）。

经营期限：永久

主要产品：精密锻件、精密冲压件、成品齿轮、精密模具、差速器总成和离 合器总成及其零件的设计、制造、销售。

（三）公司的基本组织架构

本公司按照《公司法》要求及公司实际情况设立组织机构，主要包括股东大 会、董事会、监事会、经营管理机构，法人治理结构健全并有效运作，形成了包 括生产、采购、销售、研发和财务管理等完整、有效的经营管理体制。具体组织 架构设置如下：

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二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则 （一）公司建立内部会计控制制度的目标

1 、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机 制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；

2 、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动 的正常有序运行；

3 、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现 和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；

4 、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；

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5 、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。

（二）公司建立内部会计控制制度应遵循的原则

1 、合法性原则。内部控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的《内部会 计控制规范—基本规范（试行）》及相关具体规范以及本公司的实际情况；

2 、重要性原则。内部会计控制能够约束本公司内部涉及会计工作的所有人 员，任何个人都不得拥有超越内部会计控制的权力；

3 、全面性原则。内部会计控制能够涵盖本公司内部涉及会计工作的各项经 济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、 监督、反馈等各个环节；

4 、制衡性原则。内部会计控制能够保证本公司内部涉及会计工作的机构、 岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同 机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；

5 、成本效益原则。本公司建立内部会计控制时遵循成本效益原则，以合理 的控制成本达到最佳的控制效果；

6 、适应性原则。内部控制能够随着外部环境的变化、本公司业务职能的调 整和管理要求的提高，不断修订和完善。

三、公司的内部控制结构

（一）控制环境

本公司的控制环境反映了治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控制环 境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。本公司本着规范 运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：

1 、对诚信和道德价值观念的沟通与落实

诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程 的设计和运行。本公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行为规 范》、《员工工作手册》等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管 理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。

2 、对胜任能力的重视

本公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达 到该水平所必需的知识和能力的要求。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗 位展开多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。

3 、治理层的参与程度

本公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通

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过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的 审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和 程序设计是否合理，执行是否有效。

4 、管理层的理念和经营风格

本公司牢记“员工满意、客户满意、股东满意、社会满意”使命，始终贯彻 “质量第一、顾客至上、系统思考、团队学习”的经营理念，坚持“精锻精品、 精益求精、持续改进、顾客满意”的质量方针，将“以人为本、诚信经营、质量 领先、自主研发”作为公司的战略定位，愿景是“成为全球领先水平的精锻齿轮 和精密传动部件供应商”。

5 、组织结构

公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式 和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部 的责任权限，形成相互制衡机制。

公司由总经理全面主持公司日常生产经营和管理工作，聘用的高级管理人员 均具备一定的学历和管理经验，各部门权责分明，确保控制措施有效执行。同时 切实做到与公司的控股股东“五独立”。公司已成立了审计部，审计部门的人员 具体负责内部稽核，保证相关控制制度的贯彻实施。

6 、职权与责任的分配

根据公司业务的需要和内部控制管理的要求，公司设立财务部、国内营业部、 海外营业部、物流部、质量管理部、技术发展部、审计部等职能部门，并制定了 相应的部门和岗位职责。通过合理划分各部门职责和岗位职责，并贯彻不相容职 务相分离的原则，形成了各部门分工明确、相互配合、相互制衡的管理架构和运 行机制，从根本上保障了公司生产经营活动的规范运行。如财务部门能通过各种 措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和各事项能 以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的 编制符合企业会计准则的相关要求。

7 、人力资源政策与实务

本公司已建立和实施了较科学和实用的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、 晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。

① 在岗位设置方面，不因人设岗。公司根据公司特点设置内部组织机构， 明确所有岗位的主要职责、资历、经验要求等，同时定期组织各部门进行定期

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考核，通过培训和轮岗等手段确保各岗位配备胜任人员。

②在招聘方面，公司要求各部门根据公司战略发展规划及年度经营目标， 结合岗位设置现状，适时提交人力资源需求计划，采取外部招聘、内部选拔、 委托第三方招聘等方式，对关键岗位和紧缺人才进行选拔。招聘时，特别关注 招聘对象的职业道德及专业胜任能力。

③在培训方面，公司根据实际需要制定培训计划，确保员工专业知识和业 务能力和保密意识达到岗位要求。培训期末由培训单位进行考核，并将考核结 果及时报人力资源部进行评价。

④在考核方面，公司以 KPI 方式为基础，根据岗位特征制定不同的人力资 源考核评价方法，涵盖员工的个人素质、工作态度、专业知识、工作能力、工 作成果等内容，绩效考核结果将作为员工薪酬水平以及职务晋升、评优、降级、 调岗等的主要依据。

（二）风险评估过程

公司将发展战略定位于：“以人为本、诚信经营、质量领先、自主研发”，同 时紧紧抓住中国汽车市场高速发展的历史机遇，立足本土市场，主动走向国际市 场，充分发挥精锻净成形少无切削新技术代替传统切削加工汽车齿轮技术的竞争 优势，以国际先进同行为学习赶超标杆，遵循先做专做强再做大的原则，寻找商 机将产品价值链向成品和成套齿轮组件或部件扩展，以轿车市场为主攻方向，坚 持质量领先，提供一流品质产品，强化质量管理和控制能力，以进一步降低成本， 提升研发设计能力，参与整车厂新车型同步开发，以抢抓商机，从而以国内市场 价格竞争练出的低成本内功征战国际市场，以国际市场高质量准时交付和项目管 理等竞争练出的内功征战国内市场。

公司通过设置人力资源部、海外事业部、国内营业部、财务部、技术发展部、 质量管理部、生产设备部、物流部，建立起有效的风险管理系统，对企业经营过 程中可能存在的经营风险、环境风险、财务风险，细化分解为采购风险、生产风 险、存货变现风险、应收账款变现风险、市场竞争及其替代性产品或服务的影响 导致的产品风险、资本结构风险、融资风险、行业特定风险、无法获得所需人力 资源风险、法律风险；法规及特殊监管的风险；政治风险；还有内部组织体系和 工作事务流程的风险、信息技术产生的风险、员工诚信方面的风险、科技进步所 带来的风险等，进行风险预警、风险识别、风险评估和风险报告，对已识别出的 风险采取风险回避、风险承担、风险降低和风险分担等策略予以应对。

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（三）信息系统与沟通

本公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统， 公司董事会为规范公司信息披露行为，制定了《信息披露管理制度》，明确公 司信息披露责任人，严格规定各类信息披露的程序和范围。公司信息系统人员 （包括财务会计人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。本 公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。 本公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层 就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够 有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使 管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

（四）控制活动

本公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其 他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟 通，并且积极地对其加以监控。本公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企 业会计准则》等法律法规及其补充规定，制订了财务管理制度，明确了会计凭证、 会计账簿和财务报告的处理程序，以保证：

（ 1 ）业务活动按照适当的授权进行；

• （ 2 ）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适

• 当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；

（ 3 ）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；

• （ 4 ）账面资产与实存资产定期核对；

• （ 5 ）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配

• 的任务。这些任务包括：

①记录所有有效的经济业务；

②适时地对经济业务的细节进行充分记录；

③经济业务的价值用货币进行正确的反映；

④经济业务记录和反映在正确的会计期间

⑤财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流 量情况。

本公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭 证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。 （ 1 ）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内 容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须

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在授权范围内办理经济业务。本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种 层次的授权即一般授权和特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报销等业务 采用各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼并、投资、 增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。

（ 2 ）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务 相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡 机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会 计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

（ 3 ）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时 能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序 归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票 等），并且将记录同相应的分录独立比较。

（ 4 ）资产接触与记录使用控制：本公司严格限制未经授权的人员对财产的 直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账 实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

（ 5 ）独立稽查控制：本公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、 凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实 相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。

（ 6 ）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开 发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。

（五）对控制的监督

本公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员 在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另 一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。本公司管理层 高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时 纠正控制运行中产生的偏差。

四、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题

本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司 主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：

（一） 基本控制制度

1 、 公司治理方面

公司建立了股东大会、董事会、监事会以及经营班子组成的法人治理结构体

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系，为了保证“三会”的有效运作，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、 《总经理工作细则》等制度，2012 年又制订了《董事会审计委员会年报工作制 度》、《独立董事年报工作制度》、《董事、监事和高级管理人员内部问责制度》、 《重大合同法律审查制度》，明确界定了股东大会、董事会、监事会和总经理的 职责，形成了决策、执行、监督职能相互分离、相互制约、相互监督、协调运转 的运行机制。

股东大会是公司的权力机构。公司按规定的时间召开年度股东大会，并根据 《公司章程》召开临时股东大会。股东大会的通知、召集和召开、表决程序和决 议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定。

董事会对股东大会负责，根据《公司章程》的规定行使职权。公司现有董事 8 名，其中独立董事3 名。公司董事人数和人员符合法律、法规的要求，董事会 会议根据《公司章程》的规定，按照法定程序召集、召开，决议内容符合《公司 法》和《公司章程》的规定。此外，为充分发挥独立董事的作用，《公司章程》、 《董事会审计委员会年报工作制度》、《独立董事年报工作制度》及其他内部规 章赋予了独立董事若干特殊职权并提供了相应的制度保障，进一步保证了董事会 决策的公允性。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名 委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见， 对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。

监事会代表股东大会对董事、高级管理人员行使内部监督权，负责对公司财 务进行监督，监事会向股东大会负责。公司现有监事3 名，其中职工监事1 名， 公司监事人数、职工监事比例和人员构成符合法律、法规的要求，监事会会议根 据《公司章程》的规定，按照法定程序召集、召开，决议内容符合《公司法》和 《公司章程》的规定。

经营班子负责执行落实董事会各项决议，并负责公司日常经营管理工作。公 司的经营管理实行总经理负责制。副总经理、财务总监、总经理助理等协助总经

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理工作，在其分管业务和工作中对总经理负责。

为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，对股权投资、 技术改造项目和重大固定资产购置，根据额度由总经理、董事会和股东大会分别 决策，公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。

在公司治理方面目前还存在的问题：

（ 1 ）完善和健全公司内部控制制度，加强对相关制度的执行力度；

公司十分注重内部控制制度建设，为规范经营管理、风险控制，保证经营业 务活动的正常开展，公司根据相关法律法规及规范性文件要求，结合公司自身实 际情况，先后制定了包括公司章程、三会议事规则、各专门委员会议事规则、关 联交易、对外投资、对外担保、财务管理、子公司综合管理、募集资金管理、信 息披露、内部审计等各方面的内部控制制度，进一步增强了公司内部管理和内部 控制的有效性。

随着公司业务的不断发展，在新的政策和外部环境下，为进一步规范公司治 理结构，加强内部管理，公司还将继续根据相关法律法规和规范性文件的要求， 不断修订和完善相关内部控制制度，为此，公司已制定《董事、监事和高级管理 人员内部问责制度》，持续完善公司内部控制体系，确保公司规范运作。同时为 进一步加强对相关制度的执行力度，一方面不断强化内部审计部在公司运营过程 中防范风险的作用，定期对公司相关制度的执行情况进行检测，另一方面，对员 工的培训，全面提升员工的风险防范意识，使公司内部控制制度的执行力能够得 到进一步加强，从而不断提高公司的治理水平。

（ 2 ）公司董事会各专门委员会的作用有待进一步发挥；

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会四个委 员会，并制定了相关的议事规则。公司董事会各专门委员会在战略发展、内部审 计、薪酬与考核、人才选拔等各方面发挥了积极的作用，但是各专门委员会的作 用尚未全面充分发挥，还有进一步提升的空间。公司将积极创造条件，使各专门 委员会进一步熟悉公司的业务，进一步发挥各专业委员会在各自专业领域的特 长，使其工作常态化、规范化，以提高公司科学决策能力和风险防范能力。

（ 3 ）公司需加强法律事务的管理，设置专职的法律事务专员；

公司聘用外部律师事务所律师为公司常年法律事务顾问，确保公司各项工作 的合法合规，确保公司能规范有效的运作。公司设置专职的法律事务专员，能更 加及时的为公司决策机构提供法律意见，帮助管理机构处理日常涉法事务，管理

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好合同，使公司在经济往来和经济生活中更好的维护自己的合法权益。

（ 4 ）公司董事、监事、高级管理人员等人员对法律、法规和相关制度的学 习培训工作有待进一步加强；

有必要提升公司工作人员特别是管理层人员的法律意识，加强对公司董事、 监事、高级管理人员等相关人员对于上市公司法律法规的培训，从而更有效地提 高公司的治理水平，维护公司及股东的利益。

（ 5 ）独立董事的职权和责任的行使需要进一步加强，确立明确的独立董事 年报工作制度；

公司制定了《独立董事议事规则》，对独立董事的职权和责任进行了详细的 规范，明确了独立董事的各项责任和义务权利，保障独立董事各项职权的合理有 效的行使，促进独立董事对公司各项工作发挥积极作用。《公司独立董事年报工 作制度》，进一步明确独立董事的职责，充分发挥董事会和独立董事在年报信息 披露工作中的作用。

（ 6 ） 公司部门设置需进行及时的优化配置

随着齿轮传动公司募投项目投资设备安装调试的逐步正常与投产，为了适应 公司集团化管理发展，需要对公司部门设置进行与时俱进的调整，以便更好地提 高管理运营效率和更好地实现经营目标。从目前的现状看，需要对海外部和国内 部的市场营销部分进行合并；对海外部和技术部的技术管理部分进行合并；为了 防范经营风险需要对公司各相关方进行信用管理，同时对各类重大合同的审查需 要成立法务管理部门；为了更好地实现战略发展目标和为公司集团化管理打好基 础，公司需要超前设置战略发展的业务管理部门。

2 、 日常管理方面

本公司在行政等基础管理方面已制定了比较完善的规章制度，纪律方面制定 了《考勤制度》、《劳动纪律管理制度》、《员工奖惩条例》、《绩效管理制度(试行)》、 《保密工作制度》等制度，计算机及网络的使用方面制定了《办公自动化暂行管 理规定》、《企业网站管理制度》、《计算机信息系统和企业知识资产安全管理制 度》，关于公章、合同章、财务章、介绍信等使用制定了《印章及介绍信管理制 度》，相关机构和业务人员根据事权分工的授权范围内签署合同，并严格履行合 同审批程序，在上述审批流程中，公司内部专职法务人员（律师）是重要环节， 承担着降低和消除法律风险的责任。上述制度的建立对促进公司对外经济活动的 开展、规范经济行为起到了重要的作用。公司制订了包括《采购管理制度》、《物

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资收发储存管理制度》、《成品收发储存管理制度》、《仓库管理制度》、《营销管理 制度》、《经济合同管理制度》、《固定资产管理制度》、《资金管理制度》、《成本费 用管理制度》、《往来结算管理制度》、《借款与报销管理制度》、《价格管理制度》 等制度。公司能做好成本费用管理的各项基础工作，明确了费用的开支标准。公 司已经逐步建立了全面预算控制制度和财务分析体系，及时对比实际业绩和计划 目标，并将比较结果作用于实际工作方面。但公司仍需要进一步健全全面预算控 制制度。

公司制订了《总经理工作细则》、《财务管理制度》、《会计政策》、《对外担保 决策管理制度》、《关联交易公允决策制度》、《对外投资管理制度》、《资金管理制 度》、《发出商品管理制度》，2012 年又增加制订了《设备报修和维修数据信息管 理制度》、《热处理外协质量控制管理办法》，重新修订了《薪资管理制度》和《驾 驶员车辆及薪资结算制度》等，进一步加强了日常管理。

3 、 人力资源方面

公司建立了《教育培训管理制度》、《员工聘用管理制度》、《薪资管理规定》、 《福利管理制度》等，规范了员工调配管理、劳动组织岗位管理和各类假期管理， 建立了科学的激励机制和约束机制。通过人力资源管理充分调动公司员工的积极 性，发挥团队作用。

4 、 信息系统方面

为确保公司经营管理中各种信息的准确传递，董事会、监事会、高级管理人 员及内部稽核部门及时了解公司的经营和风险状况，确保各类投诉、风险隐患和 内部控制缺陷得到妥善处理，公司制定《重大生产经营决策制度》、《信息披露管 理办法》、《保密工作管理制度》进一步的规范了公司内部信息在传递中的统一性 和安全性。在执行方面公司已在以下几点做重要的控制与监督。

①内部信息处理将及时、真实、准确、完整地记录公司的各项业务活动； ②外部信息管理将及时收集、整理、汇总相关的外部信息；

③建立重大信息报告制度，要求下级岗位及时向上级岗位、高级管理人员及 时向董事会报告发生的重大信息；

• ④内部信息定期或不定期交流制度，提供不同岗位、部门之间信息交流制度； ⑤将完善客户信息反馈机制，做好市场服务工作；

• ⑥做好与股东和投资者之间的信息交流、反馈机制，做好投资者关系管理工

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作；

⑦加大保密基础设施资金的投入、加强涉密网内计算机的管理及员工保密意 识培训工作。

（二）业务控制制度

1 、基础管理方面

公司已建立了比较健全的制度管理体系，全面推行制度化的规范管理，制定 了包括营销管理、生产管理、技术管理、行政管理、财务管理、质量管理等一系 列的管理制度，采用组织结构控制方法、预算控制方法、财产保全控制方法等， 加强内部管理，规范内部控制，保证了公司的安全、规范、高效运作。

2 、采购供应管理方面

为了加强对采购与付款业务的内部控制，规定采购与付款行为，防范采购与 付款过程中的差错和舞弊，根据《内部控制制度》以及国家有关法律法规，公司 制定了《采购管理制度》、《价格管理制度》。在采购政策、选择供应商、签定 供应合同、采购订单处理、收货处理、退货处理、发票与收货单验证、应付账款 的确认、供应商表现分析等方面明确了相关控制和记录程序。

3 、生产管理方面

公司制定了严格的生产管理流程控制程序 , 建立了从产品研发设计开始等一 系列控制环节 , 包括《设计开发控制程序》、《生产过程控制程序》、《外委加 工控制程序》等等，为科学有效的管理生产建立了完善的控制机制。

4 、质量管理方面

公司于 1997 年 12 月份通过 ISO9000 质量体系认证， 2001 年 8 月份通过 QS9000/VDA6.1 ， 2003 年 11 月份在行业内率先通过了 ISO/TS16949 ，通过质 量体系的推行，公司健全了完善的质量管理体系，识别了公司的所有产品实施过 程，建立了公司产品实现过程的相关文件，明确了各级人员的质量管理职责与权 限，从而保证了公司质量体系持续有效运行，最终获得顾客满意，连续多年获得 顾客颁发的“优秀供应商”及“质量优胜单位”等奖项，产品质量和服务得到顾 客的一致好评和认可。公司并从以下方面来实现质量战略：

（ 1 ）供应商质量管理战略：针对现有供应商的质量水平，制定相应的供应 商开发计划，主要从质量体系的建立与完善、汽车行业对质量管理的特殊要求、 先进质量管理方法的导入等方面，提高供应商质量管理水平。公司建立了《采购 管理程序》、《供应商管理程序》、《外购外协件质量控制办法》等程序，从而

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规范了供应商质量行为。

（ 2 ）公司导入“ GB/T19579-2004 质量卓越绩效评价准则”，以实施零缺 陷战略：通过建立《进货检验和试验程序》、《过程检验和试验程序》、《最终 检验和试验程序》、《不合格品控制程序》、《纠正和预防措施控制程序》、《产 品标识及可追溯程序》、《检验和试验状态控制程序》、《过程控制程序》、《监 测和测量装置控制程序》及《统计技术应用程序》等程序来对现场员工进行质量 职责的明确、质量管理方法的应用，从而保证公司质量管理能力及产品质量水平 稳步提升；

（ 3 ）产品开发过程与全球主机厂实现同步开发，公司通过建立《新产品项 目开发管理程序》、《工程更改控制程序》、《生产件批准程序》、《产品安全 及风险控制程序》等程序明确了公司产品开发的步骤及要求，避免了产品开发过 程的风险，保证了一次开发合格率。

（ 4 ）公司始终坚持以顾客满意为宗旨，通过建立《业务计划控制程序》、 《合同评审和交付管理程序》、《服务程序》、《顾客满意度策划和监控程序》、 《顾客抱怨处理程序》等程序来监控从顾客订单下达到订单完成的整个过程，并 通过对顾客满意度的定期测定来掌握顾客的心声，从而实现顾客满意。

5 、销售管理方面

为了加强对销售与收款业务的内部控制，规范销售与收款行为，防范销售与 收款过程中的差错和舞弊，根据《公司内部控制制度》以及国家有关法律法规， 公司制定《营销管理制度》、《经济合同管理制度》，在职责分工与授权批准、 销售与发货和发票开具控制、收款控制、销售收入的会计确认等方面明确了相关 控制和记录程序，规范了公司及所属各部门的合同管理，有效防范经营风险，维 护公司合法权益。

（三）资产管理控制制度

公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，制定了《资金管理制度》、《固 定资产管理制度》、《动力设备管理制度》、《重关设备管理制度》、《进口设备管理 制度》、《特种设备管理制度》、《重大合同法律审查制度》等，对货币资金、实物 资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、 实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，以防止各种实物资产的被盗、偷拿、 毁损和重大流失。公司制定了货币资金、固定资产、在建工程、存货等具体管理 办法。定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存

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在的问题和潜在损失进行调查，根据谨慎性原则，按照公司《财务管理制度》和 《会计政策》合理地计提资产减值准备，并将估计损失，计提准备的依据及需要 核销项目按规定的程序和审批权限报批。

（四）对外投资管理、对外担保、关联交易控制制度

公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资 管理制度》、《关联交易公允决策制度》中规定了对外投资、收购出售资产、资产 抵押、委托理财、关联交易的权限，并建立严格的审查和决策程序；规定重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（五）工资费用控制制度

工资费用本着提高员工工作积极性和节支降本的原则，公司建立了《成本费 用管理制度》、《绩效管理制度》、《考勤制度》和《劳动定额管理制度》，对各车 间在产、质、节、单耗等方面进行考核结算；维护了职工的利益，且控制了工资 费用开支。

（六）内部监督控制制度

公司制定了《内部审计制度》，对公司内部监督的范围、内容、程序等都做 出了明确规定。审计部作为公司董事会对公司进行稽核监督的机构，按照有利于 事前、事中、事后监督的原则，专门负责对公司经营活动和内部控制执行情况的 监督和检查，对高管人员履行职务进行审计监督，并对每次检查对象和内容进行 评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正 常进行。公司管理层能够采纳内部审计的合理意见，对审计结果进行及时处理。 五、公司准备采取的措施

本公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、 完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国 家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产 的安全、完整。

就公司治理方面存在的问题，公司 2013 年准备采取以下措施：

1 、进一步完善内部控制制度，加强对相关制度的执行力度；

认真梳理公司现有内部管理制度，对尚需完善的制度进行必要的修订或制 定，及时修订《办公用品管理制度》、《劳动保护管理制度》、《合同管理制度》、 《借款与报销管理制度》。进一步加强对相关制度的执行力度，强化内部审计部 在公司运营过程中防范风险的作用，定期对公司相关制度的执行情况进行检测； 通过员工培训，提高全体员工的风险防范意识，不断提高公司的治理水平。

2 、公司董事会各专门委员会的作用有待进一步发挥；

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在公司重大决策过程中，更加重视董事会各专门委员会的职能，对涉及专门 委员会职责范围的事项，及时提交专门委员会进行专题审议，进一步完善公司治 理决策机制。

由公司各专门委员会定期对公司重大决策事项、公司发展战略规划、内控体 系建设、高管人员选聘和解聘、人才激励机制的完善等方面进行专题讨论和研究， 提出合理化建议，提高董事会科学决策水平，提升公司运行效率和内部控制水平， 为完善公司治理和推进公司发展做出贡献。

3 、公司需加强法律事务的管理，设置专职的法律事务专员；

加强公司与律师事务所的合作，人力资源部已招聘法律专业本科生和硕士 生， 2013 年到公司任专职的法律事务专员；

4 、公司董事、监事、高级管理人员等人员对法律、法规和公司制度的学习 培训工作有待进一步加强；

公司将进一步加强董事、监事、高级管理人员和相关人员的培训工作，积极 参加中国证监会、深圳证券交易所以及其他专业机构组织的培训；当证券监管的 相关法规规定出台时，公司继续将新的规定通过专人或电邮发送到各位董事、监 事与高级管理人员手中，通过自学、集中学习、专题座谈会等多种形式加强对相 关知识的掌握，提高其规范运作的意识，进一步提高公司的治理水平。

5 、独立董事的职权和责任的行使需要进一步加强；

加强对独立董事工作的培训，加强各方人员对独立董事工作的协助，确保独 立董事职权的有效行使。

6 、公司将审时度势对部门设置进行及时的优化和调整。

六、公司对内部控制的自我评估意见

综上述，本公司管理层认为，本公司于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面 — 保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范 基本规范（试行）》的有关规范 标准中与财务报表相关的有效的内部控制。

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年 4 月 17 日

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