Jiangsu Pacific Precision Forging Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 21, 2012

证券代码：300258 证券简称：精锻科技 公告编号：2012-011

江苏太平洋精锻科技股份有限公司独立董事

关于公司第一届董事会第十九次会议相关事项的 专项说明和独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，及江苏太平洋精锻科技 股份有限公司（以下简称“公司”）相关制度的要求，作为公司的独立董事，现对 公司第一届董事会第十九次会议相关事项进行专项说明并发表独立意见如下：

一、关于《2011 年度公司内部控制自我评价报告》的独立意见

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公 司、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息披露的内部控制严格、充分、有效， 保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。

经审阅，我们认为：公司董事会《2011 年度内部控制自我评价报告》全面、客 观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

二、关于《2011 年度日常关联交易》的独立意见

2011 年，公司共发生关联交易总额 234.2 万元，无关联自然人交易，与关联法 人发生的交易金额均在 100 万元以下。经核查，我们一致认为：公司关联交易遵循 市场定价及互利双赢的交易原则，符合双方生产经营的实际需要和具体情况及自 愿、公平、合理的原则；公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规、《公 司章程》的规定，关联交易价格公允，关联交易金额较小，不存在损害公司和非关 联股东利益的情形。

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三、关于《2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意

见

经核查，我们认为：公司 2011 年度募集资金的使用情况符合中国证监会、深 圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金 管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告》客观、真实地反映了公司报告期内募集资 金存放与使用的实际情况。

四、关于对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

公司本次使用10000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金的行为，可以提高资 金的使用效率，降低公司财务费用，提高公司的盈利水平，符合公司业务发展的需 要。该方案的实施不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常 进行。且公司承诺不将闲置募集资金直接或间接的用于新股配售、申购，或用于股 票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险的投资。公司使用10000 万元闲置募集 资金暂时补充流动资金方案的计划内容、决策程序符合《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。该方 案的实施有助于提高公司的市场竞争力和盈利能力，有利于公司股东的利益最大 化，因此，我们同意公司使用10000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

本次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金10,000 万元占募集资金净额的比 例为17.01%，高于10%，但低于50%，需要提交公司股东大会审议，并以网络投票 的方式表决通过后方可实施。

五、关于《高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》的独立意见

同意公司制定的《高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》，公司对高级管理 人员确立薪酬标准、实行考核与奖励，可以有效地激励管理层提高工作积极性、主 动性，与公司股东的利益保持一致，是规范公司法人治理结构，完善现代企业管理 制度的客观要求。

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六、关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2012

年度审计机构的独立意见

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格及上市公司审计工 作丰富经验，执业过程中坚持独立审计原则，能够遵循《中国注册会计师独立审计 准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的审计报告客观、 公正地反映了公司的财务状况和经营成果。因此我们同意公司续聘瑞岳华会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度财务报告的审计机构。

七、关于公司累计和当期对外担保情况和关联方资金占用情况的专 项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》(证监发（2003）56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号）及《公司章程》等的有关规定，我们对公司 2011 年度对外 担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，发表独立意 见如下：

1、报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何单位 或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2011 年 12 月 31 日的对 外担保、违规对外担保等情况；

2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况， 也不存在以前年度发生并累计至 2011 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。

独立董事：杨林春、王声堂、张金 二○一二年四月十九日

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