Jiangsu Pacific Precision Forging Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 21, 2012

光大证券股份有限公司

关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司

2011 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告

光大证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“光大证券”）作为江 苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“精锻科技”）2010 年首次公开发行并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求对发行人截至2011 年12 月31 日的募集资金存放与使用情况进行了专项核查，现将核查情况及核查 意见发表如下：

一、光大证券对精锻科技 2011 年度募集资金使用情况的核查工作

光大证券认真审阅了精锻科技 2011 年度《关于公司募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》，通过检查募集资金专户年末对账单，检查募集资金使用的 相关合同、原始凭证，现场观察募集资金项目工程建设情况，询问公司相关高管 人员等方式，对公司 2011 年募集资金使用情况，以及精锻科技《关于 2011 年度 募集资金实际存放与使用情况的专项报告》的真实性、完整性进行了核查。

二、募集资金的存放、使用及专户余额情况

1、募集资金到位及存放情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1235 号《关于核准江苏太平洋精 锻科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳 证券交易所同意，本公司委托主承销商光大证券股份有限公司（以下简称“光大 证券”）首次公开发行人民币普通股（A 股）2500 万股，发行价格为每股 25.00 元，共募集资金人民币 62,500.00 万元，扣除承销和保荐费用 3,025.00 万元后的 募集资金人民币 59,475.00 万元，由主承销商光大证券于 2011 年 8 月 22 日汇入 本公司账户。另扣减自行支付的审计费、律师费、法定信息披露费等发行费用

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

681.24 万元。公司本次实际募集资金净额为人民币 58,793.76 万元，经中瑞岳华 会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中瑞岳华验字[2011]第 196 号验资 报告。

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益。公司依照《公司法》、 《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的有关规定，结合公司实 际情况，制定了《江苏太平洋精锻科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下 简称“《管理办法》”）。公司、保荐机构光大证券分别与交通银行股份有限公司泰 州姜堰支行、江苏吴江农村商业银行股份有限公司姜堰支行于 2011 年 9 月 15 日 签署了《募集资金三方监管协议》，因募投项目“精锻齿轮（轴）成品制造建设 项目”在全资子公司江苏太平洋齿轮传动有限公司（以下简称“齿轮传动”），公 司与齿轮传动、保荐机构光大证券、中国工商银行股份有限公司姜堰支行于 2011 年 9 月 22 日签署了《募集资金四方监管协议》，由本公司在专户银行开设专户存 储募集资金。

2、募集资金使用情况

2011 年度，发行人对募集资金投资项目累计投入募集资金 112,696,690.94 元。 具体情况详见“三、募集资金项目的进展情况 - 附表：募集资金使用情况对照 表”

3、募集资金专户余额情况

截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金专用账户余额为 356,161,112.10 元（含 2011 年度银行利息收入扣除手续费后净额 920,203.04 元），存放于以下账户：

单位：人民币元

			单位：人民币元
开户行	银行账号	账户类别	存放余额（人民币元）
交通银行股份有 限公司泰州姜堰 支行	701066010018010119807	募集资金专户（活期）	545,434.91
	XX00166897	定期六个月	100,000,000.00
	XX00187171	定期六个月	50,000,000.00

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

	小计		150,545,434.91
江苏吴江农村商 业银行股份有限 公司姜堰支行	0706678651120100021282	募集资金专户（活期）	3,845,050.86
	10003961	定期六个月	30,000,000.00
	10003963	定期三个月	20,000,000.00
	小计		53,845,050.86
中国工商银行股 份有限公司姜堰 支行	1115720129300056754	募集资金专户（活期）	41,770,626.33
	苏B00109034	定期三个月	10,000,000.00
	苏B00109036	定期三个月	10,000,000.00
	苏B00109035	定期三个月	10,000,000.00
	苏B00109031	定期六个月	10,000,000.00
	苏B00109032	定期六个月	10,000,000.00
	苏B00109033	定期六个月	10,000,000.00
	苏B00109049	定期三个月	30,000,000.00
	苏B00109050	定期三个月	20,000,000.00
	小计		151,770,626.33
合计			356,161,112.10

三、募集资金项目的进展情况

截止 2011 年 12 月 31 日，发行人对募集资金投资项目累计投入募集资金 112,696,690.94 元。其中，精锻齿轮（轴）成品制造建设项目已投入 112,696,690.94 元，投资进度为 18.90%，该项目基础配套设施、水电气等公用工程、建筑工程 部分已基本完成，现已开始进行部分已到货设备的安装和调试，预计从 2012 年 6 月开始，随着已到货设备的安装调试验收完成，将陆续交付投产。技术中心建 设项目截至 2011 年 12 月 31 日，还未开始投入，但是 2011 年底之前部分进口关 键设备的采购合同已生效。实际两个募投项目投资进度与募集资金投资计划进度 不存在差异。具体情况如下：

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

募集资金使用情况表

单位：万元

募集资金总额				58,793.76	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			11,269.67
报告期内变更用途的募集资金总额				0.00	已累计投入募集资金总额					11,269.67
累计变更用途的募集资金总额				0.00
累计变更用途的募集资金总额比例				0.00%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期 末投资 进度（%） (3)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
精锻齿轮（轴）成品制造建设项目	否	59,640.00	59,640.00	11,269.67	11,269.67	18.90	2012-6-20	0.00	否	否
技术中心建设项目	否	5,988.00	5,988.00	0.00	0.00	0.00	2012-12-1	0.00	否	否
承诺投资项目小计	——	65,628.00	65,628.00	11,269.67	11,269.67	——	——		——	——
超募资金投向
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计
合计	——	65,628.00	65,628.00	11,269.67	11,269.67	——	——		——	——

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

未达到计划进度或预计收益的情况和原因	无
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	适用
	2011年9月21日公司第一届十四次董事会审议通过了《关于以募集资金置换预先投 入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金中的84,485,724.86元置换已投入的精 锻齿轮（轴）成品制造建设项目的自有资金84,485,724.86元。并经公司独立董事、监 事会及保荐人机构发表同意意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	适用
	2011年9月21日公司第一届十四次董事会审议通过了《关于以闲置募集资金暂时用 于补充流动资金的议案》，同意以募集资金12000万元暂时用于补充流动资金，期限 不超过6个月，到期前归还至募集资金专户。2011年10月10日，江苏太平洋精锻科 技股份有限公司2011年第三次临时股东大会审议并通过了《关于以部分闲置募集资金 暂时用于补充流动资金的议案》。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和以定期存单形式进行存放和管理。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	本公司已及时、真实、准确、完整的披露募集资金的存放和使用情况。

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

经核查，2011 年9 月21 日,发行人第一届十四次董事会审议通过了《关于 以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金中的 84,485,724.86 元置换已投入的精锻齿轮（轴）成品制造建设项目的自有资金 84,485,724.86 元，并经公司独立董事、监事会及保荐机构发表同意意见。

五、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

经核查，2011 年9 月21 日，发行人第一届十四次董事会审议通过了《关于 以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意以募集资金12000 万元暂 时用于补充流动资金，期限不超过6 个月，到期前归还至募集资金专户。2011 年10 月10 日，江苏太平洋精锻科技股份有限公司2011 年第三次临时股东大会 审议并通过了《关于以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。

六、募集资金投向变更的情况

经核查，截至2011 年12 月31 日，发行人本次募集资金不存在募集资金投 向变更的情况。

七、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

经核查，本保荐机构认为，发行人上述募集资金存放与使用情况符合中国证 监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律和文件的规定， 对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股 东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于江苏太平洋精锻科技股份有限公 司2011 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人： 成鑫 、卫成业

保荐机构：光大证券股份有限公司

2012 年4 月19 日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==