Jiangsu Pacific Precision Forging Co.,Ltd. — Annual Report 2011

Apr 21, 2012

江苏太平洋精锻科技股份有限公司 Jiangsu Pacific Precision Forging Co., Ltd.

2011 年年度报告

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证券简称：精锻科技 证券代码： 300258

二〇一二年四月十九日

江苏太平洋精锻科技股份有限公司

2011 年年度报告

重要提示

1 、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个 别及连带责任。

• 2 、公司董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性均无

• 异议。

• 3 、公司全体董事会成员均亲自出席了本次审议年度报告的董事会。

• 4 、公司年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具了

• 标准无保留意见的审计报告。

5 、公司负责人夏汉关、主管会计工作负责人林爱兰及会计机构负责人陈攀声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。

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江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2011 年年度报告

目 录

第一节 公司基本情况 .......................................................................................3 第二节 会计数据和财务指标摘要 ...................................................................4 第三节 董事会报告 ...........................................................................................7 第四节 重要事项 .............................................................................................34 第五节 股本变动及股东情况 .........................................................................39 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .........................................44 第七节 公司治理结构 .....................................................................................47 第八节 监事会报告 .........................................................................................56 第九节 财务报告 .............................................................................................58 第十节 备查文件 ...........................................................................................143

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江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2011 年年度报告

第一节 公司基本情况简介

一、法定名称

中文名称：江苏太平洋精锻科技股份有限公司

英文名称： Jiangsu Pacific Precision Forging Co., Ltd. 缩写： PPF

二、法定代表人：夏汉关

三、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	董义	田海燕
联系地址	江苏省姜堰市姜堰大道91号	江苏省姜堰市姜堰大道91号
电话	0523‐88814825	0523‐88814817
传真	0523‐88812353	0523‐88812353
电子信箱	dongyi@ppforging.com	tianhy@ppforging.com

四、通讯地址

公司注册地址：江苏省姜堰市姜堰大道 91 号

公司办公地址：江苏省姜堰市姜堰大道 91 号 邮政编码： 225500

公司网址： www.ppforging.com

公司邮箱： ppf@ppforging.com

五、信息披露媒体

指定信息披露报纸名称：《证券时报》

指定信息披露网址：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn

年度报告备置地点：公司证券部

六、股票上市情况

六、股票上市情况
股票上市交易所	深圳证券交易所
股票简称	精锻科技
股票代码	300258

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第二节 会计数据和财务指标摘要

一、 主要会计数据

单位：元

				单位：元
	2011年	2010年	本年比上年 增减（％）	2009年
营业总收入	383,103,572.70	308,778,153.07	24.07%	218,043,119.46
营业利润	92,806,936.23	78,549,331.41	18.15%	42,782,903.96
利润总额	102,821,839.18	85,121,147.07	20.79%	56,224,399.57
归属于上市公司股东的净利润	86,046,224.59	72,620,869.67	18.49%	47,763,642.54
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	77,533,557.08	67,034,826.36	15.66%	34,625,071.02
经营活动产生的现金流量净额	52,045,715.15	27,052,298.66	92.39%	40,744,884.06
	2011年末	2010年末	本年末比上年 末增减（％）	2009年末
资产总额	1,045,001,567.47	544,812,087.40	91.81%	383,647,692.66
负债总额	150,646,055.63	305,427,116.61	‐50.68%	216,883,591.54
归属于上市公司股东的所有者 权益	894,355,511.84	239,384,970.79	273.61%	166,764,101.12
总股本（股）	100,000,000.00	75,000,000.00	33.33%	40,273,684.00

二、主要财务指标

单位：元

				单位：元
	2011年	2010年	本年比上年增减 （％）	2009年
基本每股收益(元/股)	1.0326	0.9683	6.64%	0.7011
稀释每股收益(元/股)	1.0326	0.9683	6.64%	0.7011
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)	0.9304	0.8938	4.09%	0.5334
加权平均净资产收益率(％)	18.63%	35.76%	‐17.13%	48.97%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率（％）	16.79%	33.01%	‐16.22%	37.25%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.5244	0.3607	45.38%	1.01
	2011年末	2010年末	本年末比上年末 增减（％）	2009年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	8.94	3.19	180.25%	4.14
资产负债率（％）	14.42%	56.06%	‐41.64%	56.53%

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（一）加权平均净资产收益率计算过程

单位：元

		单位：元
项目	序号	2011年
归属于上市股东的当期净利润	a	86,046,224.59
非经常性损益净额	b	8,512,667.51
扣除非经常损益后归属于上市股东的当期净利润	c	77,533,557.08
归属于公司普通股股东的净利润	d	86,046,224.59
归属于公司普通股股东的期初净资产	e	239,384,970.79
报告期发行新股新增的归属于上市股东的净资产	f	587,937,600.00
报告期回购或现金分红等减少净资产	g	19,786,783.54
报告期月份数	h	12
新增净资产次月起至报告期期末的累计月数	i	4
减少净资产次月起至报告期末的累计月数	j	9
报告期收购少数股东股权支付对价与子公司相应净 资产份额差额增加净资产	k	0
收购少数股东股权增加净资产次月起至报告期期末 的累计月数	l	0
加权平均净资产收益率	a/(e+d÷2+f×i÷h–g×j÷h±k× l÷h	18.63%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	c/(e+d÷2+f×i÷h–g×j÷h±k× l÷h)	16.79%

（二）基本每股收益的计算过程

单位：元

		单位：元
项目	序号	2011年
归属于公司普通股股东的净利润	1	86,046,224.59
非经常损益	2	8,512,667.51
扣除非经常损益后归属于公司普通股股东的净利润	3=1‐2	77,533,557.08
期初股份总数	4	75,000,000.00
报告期资本公积转增股本或股利分配等增加的股份数	5	0
发行新股或债转股等增加股份数	6	25,000,000.00
增加股份次月起至报告期期末的累计月数	7	4
因回购等减少股份数	8	0
减少股份次月起至报告期期末的累计月数	9	0
报告期缩股数	10	0
报告期月份数	11	12
期末发行在外的普通股加权平均数	12=4‐5‐67/11‐89/11‐10	83,333,333.33
基本每股收益	13=1/12	1.0326
扣除非经常性损益后的基本每股收益	14=3/12	0.9304

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三、非经常性损益项目

三、非经常性损益项目	三、非经常性损益项目	三、非经常性损益项目	三、非经常性损益项目
单位：元
非经常性损益项目	2011年金额	2010年金额	2009年金额
非流动性资产处理损益	‐141,536.09	‐276,844.51	‐274,393.54
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外	9,555,900.00	7,153,960.00	13,653,792.82
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	600,539.04	‐305,299.83	62,096.33
所得税影响额	‐1,502,235.44	‐985,772.35	‐2,016,224.34
合计	8,512,667.51	5,586,043.31	11,425,271.27

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第三节 董事会报告

一、报告期内公司经营情况的回顾

（一）2011 年总体经营情况

2011 年公司实现营业收入 38,310.36 万元，同比增长 24.07% ；营业利润 9,280.69 万元， 同比增长 18.15% ；利润 10282.18 万元，同比增长 20.79% ；净利润 8604.62 万元，同比增 长 18.49% 。 2011 年生产各类齿轮产量 2440 万件，同比上升 15.64% 。

公司主营业务收入与上年同期相比保持良好的增长态势，产品和客户结构调整进一步 优化。 2011 年，公司轿车齿轮销售额占主营业务收入比 75.77% ，与 2010 年的占比 72.67% 净增加 3.1 个百分点。公司行星半轴齿轮类产品销售额占主营业务收入比例约 94% ，结合 齿类产品销售额占主营业务收入比例约 6% 。 2011 年度出口销售额同比增长 205.32% ，出 口额占营业收入的 25.68% 。

2011 年公司对外资合资品牌车型配套齿轮的销售额占营业收入的 78.79% ，比 2010 年的占比 76.88% 净增加 1.91 个百分点。外资合资品牌新增客户主要有：大众卡塞尔、 GKN 意大利、 JOHNDEERE 曼海姆、 JOHN DEERE 墨西哥、一汽大众等。上述优质客户的增加为 公司 2011 年营业收入的增长和未来的发展提供了良好的市场保障。

公司注重研发投入，产品开发能力处于行业领先地位， 2011 年投入研发费用 1458.29 万元，比上年度增长 42.05% ，共计完成了 20 项新产品的研发和 17 项新产品的量产。公 司十分重视知识产权的保护和管理， 2011 年内获得发明专利 1 项，实用新型专利 13 项。 截止 2011 年末，本公司拥有授权专利 38 项，其中发明 10 项，实用新型 28 项。

公司将按照既定的战略规划，坚持质量领先、自主研发的战略定位，主攻轿车市场， 加大国际市场开发力度，加快募投项目实施进度，力争项目早日投入，以满足产品市场不 断增长的订单需求，满足高端客户新产品项目对公司产能增长的期望，从而以更好的业绩 回报股东，实现公司对资本市场的承诺。

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（二）主营业务及其经营情况

1 、主营业务按车型分析

单位：万元

				单位：万元
车型	主营业务收入	营业成本	营业收入比上年 增减（%）	营业成本比上年 增减（%）
轿车齿轮	28,188.23	16,356.26	29.07%	43.60%
其他乘用车齿轮	4,858.59	3,524.51	‐7.10%	‐2.44%
中轻型车齿轮	1,153.07	739.40	‐1.11%	‐3.10%
其他	3,003.37	1,511.93	65.10%	36.31%
合计	37,203.26	22,132.10	23.79%	31.15%

2 、主营业务按产品分析

单位：万元

分产品	主营业务收入	营业成本	营业收入比上年 增减（%）	营业成本比上年 增减（%）
半轴齿轮	21,127.13	12,282.41	29.35%	35.00%
行星齿轮	13,842.93	8,830.53	31.55%	38.77%
结合齿及其他	2,233.20	1,019.16	‐30.16%	‐27.89%
合计	37,203.26	22,132.10	23.79%	31.15%

3 、主营业务分地区情况

单位：万元

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
华东地区	12,656.21	‐0.40%
华南地区	4,500.59	‐3.99%
华中地区	340.27	29.32%
华北地区	2,291.62	6.50%
西南地区	3,239.03	8.13%
东北地区	4,336.61	7.69%
出口	9,838.93	205.32%
合计	37,203.26	23.79%

本报告期新增大众卡塞尔出口销售收入 2,852.70 万元。

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4 、供应商及客户情况

（ 1 ）供应商前五位

序号	名 称	金额（万元）	占采购金额比
1	GMH（德国乔治玛琳冶金有限公司）	2,580.56	20.76%
2	南京隆坤国际贸易有限公司	2,306.93	18.56%
3	上海宝钢浦东国际贸易有限公司	1,849.77	14.88%
4	上海兰港金属材料有限公司	1,103.81	8.88%
5	上海万众实业股份有限公司	448.31	3.61%
	合计	8,289.37	66.70%

公司前五名供应商与公司不存在关联关系。公司董事、监事、高级管理人员、核心技 术人员、持股 5% 以上股东、实际控制人和其他关联方在主要供应商中不拥有直接和间接 权益。公司不存在向单个供应商采购超过总额的 30% 或严重依赖少数供应商的情况。

（ 2 ） ‐1 客户前五位：

序号	名 称	金额（万元）	占营业收入比
1	GKN Blowing Green（吉凯恩鲍林）	4,666.56	12.18%
2	吉凯恩扭矩技术系统(上海)有限公司	4,332.24	11.31%
3	柳州五菱汽车联合发展有限公司	3,370.13	8.80%
4	Volkswagen AG Kassel(大众卡	2,852.70	7.45%
5	山东上汽汽车变速器有限公司	2,698.61	7.04%
	合计	17,920.24	46.78%

（ 2 ） ‐2 同一控制的客户前五位：

序号	名 称	金额（万元）	占营业收入比
1	GKN	9,002.45	23.50%
2	大众	6,084.98	15.88%
3	上汽	4,700.93	12.27%
4	通用五菱	3,732.54	9.74%
5	长安集团	2,778.48	7.25%
	合计	26,299.38	68.65%

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公司前五名客户与公司不存在关联关系。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术 人员、持股 5% 以上股东、实际控制人和其他关联方在客户中不拥有直接和间接权益。公 司不存在向单个客户销售超过总额的 30% 或严重依赖少数客户的情况。

（三）2011 年资产构成及损益情况

1 、资产构成情况分析

单位：元

资产	2011‐12‐31	2011‐12‐31	2010‐12‐31	2010‐12‐31	变动比率 （%）
	金额	占总资 产比率	金额	占总资 产比率
货币资金	386,932,413.21	37.03%	35,533,280.59	6.52%	988.93%
应收票据	66,979,248.02	6.41%	26,908,202.04	4.94%	148.92%
应收账款	81,255,517.13	7.78%	77,327,870.34	14.19%	5.08%
预付款项	87,715,477.02	8.39%	43,491,714.08	7.98%	101.68%
应收利息	2,143,315.04	0.21%
其他应收款	1,081,302.49	0.10%	2,736,411.26	0.50%	‐60.48%
存货	83,094,173.12	7.95%	60,580,191.10	11.12%	37.16%
长期股权投资	5,000,000.00	0.48%	5,000,000.00	0.92%	0.00%
固定资产	223,928,607.44	21.43%	215,589,143.11	39.57%	3.87%
在建工程	66,425,442.51	6.36%	34,868,633.16	6.40%	90.50%
工程物资	288,420.40	0.03%
无形资产	38,123,040.11	3.65%	39,404,260.63	7.23%	‐3.25%
递延所得税资产	2,034,610.98	0.19%	3,372,381.09	0.62%	‐39.67%
资产总计	1,045,001,567.47	100.00%	544,812,087.40	100.00%	91.81%

（ 1 ）货币资金： 2011 年 12 月 31 日年末数为 386,932,413.21 元，比年初增长 988.93% ， 其主要原因是：本公司本年度向社会公开发行普通股（ A 股），共募集资金净额为 587,937,600.00 元。

（ 2 ）应收票据： 2011 年 12 月 31 日年末数为 66,979,248.02 元，比年初增长 148.92% ， 其主要原因是：本期募集资金到位，募集资金置换自有资金 8,448.57 万元，以部分闲置募 集资金暂时补充流动资金 12000 万元，短期融资压力减小，票据贴现较上年有大幅下降。

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（ 3 ）预付账款： 2011 年 12 月 31 日年末数为 87,715,477.02 元，比年初增长 101.68% ， 其主要原因是：募投项目“精锻齿轮（轴）成品制造项目”预付设备款增加所致。

（ 4 ）其他应收款： 2011 年 12 月 31 日年末余额为 2,248,467.99 元，比年初减少 41.68% ， 其主要原因是：本期募集资金到位，冲减发行费用所致。

（ 5 ）存货： 2011 年 12 月 31 日年末数为 87,643,903.59 元，比年初增长 34.32% ，其 主要原因是：本年原材料采购增加，库存材料增加。

（ 6 ）在建工程： 2011 年 12 月 31 日年末数为 66,425,442.51 元，比年初增长 90.50% 元，其主要原因是：募投项目“精锻齿轮（轴）成品制造项目”建设投入增加所致。

（ 7 ）递延所得税资产： 2011 年 12 月 31 日年末数为 2,034,610.98 元，比年初减少 39.67% 元，其主要原因是应付职工薪酬暂时性差异减少所致。

2 、负债构成情况分析

单位：元

					单位：元
负债	2011‐12‐31		2010‐12‐31		变动比率 （%）
	金额	占总负 债比率	金额	占总负 债比率
短期借款	10,000,000.00	6.64%	202,300,000.00	66.24%	‐95.06%
应付账款	33,749,102.16	22.40%	34,251,498.29	11.21%	‐1.47%
预收款项	2,032.30	0.00%
应付职工薪酬	11,378,384.07	7.55%	10,702,365.68	3.50%	6.32%
应交税费	1,692,567.21	1.12%	2,629,387.60	0.86%	‐35.63%
应付利息	144,707.12	0.10%	342,108.55	0.11%	‐57.70%
其他应付款	851,314.17	0.57%	1,933,854.72	0.63%	‐55.98%
一年内到期的非流动负债	10,000,000.00	6.64%
长期借款	54,600,000.00	36.24%	25,000,000.00	8.19%	118.40%
长期应付款	637,062.30	0.42%	827,901.77	0.27%	‐23.05%
专项应付款	24,840,000.00		25,750,000.00	8.43%	‐3.53%
递延所得税负债	360,886.30	0.24%
其他非流动负债	2,390,000.00	1.59%	1,690,000.00	0.55%	41.42%
负债合计	150,646,055.63	100.00%	305,427,116.61	100.00%	‐50.68%

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具体说明：

（ 1 ）短期借款 2011 年 12 月 31 日年末数为 10,000,000.00 元，比年初数减少 95.06% ， 其主要原因是：本期募集资金到位，募集资金置换自有资金 8,448.57 万元，以部分闲置募 集资金暂时补充流动资金 12000 万元，对应的资金偿还短期借款所致。

（ 2 ）应付利息 2011 年 12 月 31 日年末数为 144,707.12 元，比年初数减少 57.70% ， 其主要原因是：本年借款余额减少所致。

（ 3 ）其他应付款 2011 年 12 月 31 日年末数为 851,314.17 元，比年初数减少 55.98% ， 其主要原因是：姜堰镇政府对本公司上市奖励 150 万元在公司上市成功后转入营业外收 入。

（ 4 ）长期借款 2011 年 12 月 31 日年末数为 54,600,000.00 元，比年初数增加 118.40% ， 其主要原因是：本公司期末新增中国工商银行股份有限公司姜堰支行 4960 万元信用借款。 3 、费用构成情况

单位：元

					单位：元
费用项目	2011	年	2010年		合并同比 增减
	金额	占营业收入 比率	金额	占营业收入 比率
销售费用	13,915,149.14	3.63%	14,621,986.35	4.74%	‐4.83%
管理费用	40,025,113.02	10.45%	29,241,726.75	9.47%	36.88%
财务费用	13,272,359.67	3.46%	13,586,864.87	4.40%	‐2.31%
资产减值损失	‐1,403,500.05	‐0.37%	2,669,402.02	0.86%	‐152.58%
所得税费用	16,775,614.59		12,500,277.40	4.05%	34.20%
合 计	82,584,736.37		72,620,257.39	23.52%	13.72%

（ 1 ）管理费用： 2011 年度发生数为 40,025,113.02 元，比上年数增长 36.88% ，其主 要原因是：新产品研究费用、广告宣传费、职工薪酬及业务招待费增长所致。

（ 2 ）资产减值损失： 2011 年度发生数为 ‐1,403,500.05 元，上年发生数为 2,669,402.02 元，有大幅减少，其主要原因为本年收回全额计提坏账的陕西东风车桥传动系统股份有限 公司货款 1,600,000.75 元，坏账准备转回所致。

（四）无形资产

1 、无形资产情况

无形资产账面原值合计 43,491,422.22 元，其中：土地使用权原值 38,520,948.32 ，软

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件系统 4,970,473.90 元；本期摊销额 1,573,203.42 元。公司拥有的专利、商标均未作为无 形资产入账。公司的无形资产具体情况如下：

土地使用权：

土地使用权：
使用权证号	使用权 来源	使用权终止 日期	土地位置	土地面积 （㎡）	他项权利
姜国用(2010)第1387号	出让	2053‐10‐17	姜堰通杨西路85号	31,629.90	10721.8m2 抵押
姜国用(2010)第1385号	出让	2057‐3‐5	姜堰经济开发区陈庄村西北侧	7,464.90
姜国用(2010)第1387号	出让	2057‐3‐5	姜堰经济开发区陈庄村东南侧	5,742.80
姜国用(2010)第1386号	出让	2059‐11‐30	姜堰大道南侧、杭州路西侧 姜堰经济开发区陈庄村北侧	6,417.00
姜国用（2009）第5452 号	出让	2059‐10‐14	姜堰经济开发区陈庄村15组、 新河村1、2组	66,666.00
姜国用（2010）第6607 号	出让	2060‐9‐13	姜堰经济开发区陈庄村15组、 新河村1、2、3组	66,676.00

2 、专利

报告期内获得的授权专利共 14 项，其中发明专利 1 项，实用新型专利 13 项，详见下

表。截止报告期末，本公司拥有授权专利 38 项，其中发明 10 项，实用新型 28 项。

序号	专利名称	类型	专利号	所有权人	有效期限	取得方式
1	汽车变速器倒档齿轮制造工艺	发明	ZL200910183346.9	精锻科技	2009.9.18‐2029.9.17	原始取得
2	汽车变速箱差速器锥齿轮球面检具	实用新型	ZL201020660406.X	精锻科技	2010.12.15‐2020.12.14	原始取得
3	闭式冷挤压行星齿轮模具上模防裂结构	实用新型	ZL201020660330.0	精锻科技	2010.12.15‐2020.12.14	原始取得
4	连轴锥齿轮轴向定位夹具	实用新型	ZL201020660378.1	精锻科技	2010.12.15‐2020.12.14	原始取得
5	利用齿坯锻造余热等温退火装置	实用新型	ZL201020660376.2	精锻科技	2010.12.15‐2020.12.14	原始取得
6	汽车倒档齿轮热锻模底模的齿形及楣角盈模结构	实用新型	ZL201020660373.9	精锻科技	2010.12.15‐2020.12.14	原始取得
7	用于伞齿轮背面外圆及端面形位偏差测量装置	实用新型	ZL201020660329.8	精锻科技	2010.12.15‐2020.12.14	原始取得
8	线接触直齿圆锥齿轮定位体	实用新型	ZL201120022177.3	精锻科技	2011.1.24‐2021.1.23	原始取得
9	圆柱外齿轮端面车加工节圆定位夹具	实用新型	ZL201120045501.3	精锻科技	2011.2.24‐2021.2.23	原始取得
10	结合齿轮连接齿跨球距快速定性检具	实用新型	ZL201020660328.3	精锻科技	2010.12.15‐2010.12.14	原始取得
11	联动压紧式多孔钻具	实用新型	ZL201020660327.9	精锻科技	2010.12.15‐2020.12.14	原始取得
12	半轴齿轮位置公差检具	实用新型	ZL201120045438.3	精锻科技	2011.2.24‐2021.2.23	原始取得
13	拉削锥齿轮内花键定位夹具	实用新型	ZL201120045439.8	精锻科技	2011.2.24‐2021.2.23	原始取得
14	汽车变速器接合齿轮整体倒锥成形模具	实用新型	ZL201120045440.0	精锻科技	2011.2.24‐2021.2.23	原始取得

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报告期申请已经受理的专利共 18 项：

序号	专利名称	类型	申请号	申请人	申请日
1	线接触直齿圆锥齿轮定位体及其加工方法	发明	201110025513.4	精锻科技	2011.1.24
2	汽车变速器接合齿轮整体倒锥成形模具	发明	201110043660.4	精锻科技	2011.2.24
3	浅渗碳层齿轮有效硬化层超深降硬方法	发明	201110043658.7	精锻科技	2011.2.24
4	半轴齿轮位置公差检具	发明	201110043657.2	精锻科技	2011.2.24
5	圆柱外齿轮端面车加工节圆定位夹具	发明	201110043677.X	精锻科技	2011.2.24
6	拉削锥齿轮内花键定位夹具	发明	201110043659.1	精锻科技	2011.2.24
7	汽车结合齿轮齿部径向跳动检测装置	发明	201110373239.X	精锻科技 齿轮传动	2011.11.22
8	行星锥齿轮球面比较测量仪	发明	201110373231.3	精锻科技 齿轮传动	2011.11.22
9	行星锥齿轮齿面定位精车夹具	发明	201110373268.6	精锻科技 齿轮传动	2011.11.22
10	结合齿轮精整底模	发明	201110373238.5	精锻科技 齿轮传动	2011.11.22
11	单齿倒锥齿模片精度检测装置	发明	201110373237.0	精锻科技 齿轮传动	2011.11.22
12	钻削行星锥齿轮轴孔夹具	发明	201110373246.X	精锻科技 齿轮传动	2011.11.22
13	汽车结合齿轮齿部径向跳动检测装置	实用新型	201120466355.1	精锻科技 齿轮传动	2011.11.22
14	行星锥齿轮球面比较测量仪	实用新型	201120466383.3	精锻科技 齿轮传动	2011.11.22
15	行星锥齿轮齿面定位精车夹具	实用新型	201120466381.4	精锻科技 齿轮传动	2011.11.22
16	结合齿轮精整底模	实用新型	201120466384.8	精锻科技 齿轮传动	2011.11.22
17	单齿倒锥齿模片精度检测装置	实用新型	201120466361.7	精锻科技 齿轮传动	2011.11.22
18	钻削行星锥齿轮轴孔夹具	实用新型	201120466374.4	精锻科技 齿轮传动	2011.11.22

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（五）核心竞争力

1 、核心竞争优势

报告期内，公司没有发生因主要技术骨干、核心技术人员离职等导致核心竞争力受到 严重影响的情形。公司的核心竞争力主要体现在掌握了两大核心技术，拥有四方面的核心 竞争优势。

两大核心技术：

（ 1 ）高精度齿轮模具设计开发与制造核心技术；

（ 2 ）先进的冷温热复合精密锻造、机加工、热处理、检测和试验等成套制造技术（系 统的工艺制造技术）。

四大核心竞争优势：

（ 1 ）高精度齿轮模具设计开发和制造优势

公司经过近 20 年的研究与积累，掌握了一系列独特的模具设计开发和制造核心技术， 包括锥齿轮三维建模技术、锥齿轮齿形修形理论及方法、高速铣加工程序编制、模具齿模 加工工艺和硬切削加工技术、模具表面处理、高精度锥齿轮齿形定位夹具、新产品开发过 程中的逆向补偿与修正技术、自主的集成设计开发系统流程等。公司自主研发的“轿车齿 轮净成形工艺与模具制造关键技术及应用”项目获得 2010 年度“江苏省科学技术奖”一 等奖。公司自制模具的精度和品质达到了国际先进水平，完全满足了高档轿车齿轮对模具 精度和品质的要求。

（ 2 ）精锻齿轮成套工艺制造技术优势

公司掌握了先进的冷温热复合精锻齿轮成套工艺制造技术，取得了多项发明专利和实 用新型专利，在模具加工、精密锻造、机加工、热处理和检测和试验等方面的工艺制造技 术处于国内领先或国际先进水平，包括：渗碳齿轮钢锻坯少无氧化等温正火和球化退火的 齿坯预处理工艺、冷温热复合锻造工艺、轿车差速器直齿锥齿轮内孔及球面加工工艺、齿 轮内孔滚挤压夹具、齿轮的精密热处理技术和表面强化技术等。公司自主研发的“汽车变 速箱结合齿精锻齿坯”项目获得 2003 年度“中国机械工业科学技术奖”二等奖，“汽车 摩托车齿轮类零件冷摆辗精密成形关键技术及应用”项目获得 2005 年度“国家科学技术 进步奖”二等奖。先进的系统工艺制造技术的运用，提高了产品质量，实现了轿车齿轮产 品的高精度、高可靠、长寿命。

（ 3 ）技术研究和产品开发优势

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公司始终把自主创新和技术研发放在首位，建立了“产、学、研”相结合的研发体系， 拥有一支强大的研发队伍，取得了一批具有自主知识产权的专利技术。公司的研发人员占 公司总人数的 12.32% ，其中：夏汉关先生是享受国务院特殊津贴的专家，并担任全国锻 压标准化技术委员会委员、全国汽车标准化技术委员会汽车变速器分技术委员会委员、中 国机械工程学会塑性工程分会材料工程师（锻压）资格认证委员会委员、主任，被江苏省 委组织部、省教育厅和省科技厅确定为南京理工大学首批产业教授。公司建立了省级企业 技术中心、江苏省近净成形用长寿命模具设计工程技术研究中心和“博士后创新实践基 地”，是国家标准“钢质精密热模锻件通用技术条件”和机械行业标准“直齿锥齿轮精密 冷锻件技术条件”牵头编制单位，与华中科技大学材料成形与模具技术国家重点实验室合 作成立“精密锻造技术研究开发中心”。公司是国家火炬计划姜堰汽车关键零部件产业基 地骨干企业。公司的多个产品被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品。报告期末，公司 共拥有专利 38 项，其中发明专利 10 项，实用新型专利 28 项。 2011 年 9 月公司继续被江 苏省科学技术厅、财政厅、国税局、地税局复核确认为高新技术企业。

（ 4 ）品牌和客户渠道优势

公司的产品质量和技术开发能力得到了行业和客户的高度认可，“太平洋精锻”品牌 在汽车齿轮市场享有卓越的声誉。公司产品质量得到了国内外领先水平的整车制造商或其 动力总成提供商的高度认可，进入了 GKN 、 VW 、 GM 、 MAGNA 、 AAM 、 DANA 、 GETRAG 、 JOHN DEERE 等国际著名企业的全球配套采购体系，是国内同行企业中唯一一家同时与大 众汽车、通用汽车、福特汽车、丰田汽车等外资合资品牌乘用车众多车型配套精锻齿轮的 企业，上述品牌乘用车的新车型精锻齿轮新产品项目基本上全被公司获得，公司已成为国 内轿车变速器领域精锻齿轮的首选供应商。

2 、公司在行业中的竞争地位

公司掌握了行业领先水平的高精度齿轮模具设计开发与制造核心技术、冷温热复合精 密成形汽车齿轮和成品齿轮制造的成套工艺制造技术，拥有完全自主的知识产权，是国内 锻压行业精锻齿轮领域的领军企业，是国内规模最大的轿车精锻齿轮生产供应商，产品大 批量出口德国大众卡塞尔变速器工厂、 GKN 美国俄亥俄州鲍林格林工厂（最终用户是通用 汽车）、西班牙约翰迪尔工厂。

2011 年公司轿车用齿轮（含轿车用行星齿轮、半轴齿轮、结合齿轮和齿环等）销售 收入占营业收入的比例达到 75.77% ，比 2010 年上升 3.1 个百分点，其中为外资合资品牌

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轿车配套齿轮的销售额占营业收入的比例达到 78.79% ；根据已公开的 2011 年汽车销售数 据，公司差速器用锥齿轮（包括行星齿轮和半轴齿轮）销售数量占中国乘用车市场用量的 30.59% ；公司轿车用结合齿轮， 2011 年第四季度已开始给大众大连自动变速器小批量配 套， 2012 年上半年将大批量生产配套。目前大众大连自动变速器结合齿坯的供应商为公 司和日本大岗技研株式会社，其他公司还未取得供货资格。

与国内同行竞争对手相比，公司具有明显的竞争优势；与国外同行竞争对手相比，公 司锥齿轮（行星齿轮和半轴齿轮）在具有价格比较优势的同时已经具备质量和性能比较优 势，结合齿轮在质量和性能方面水平相当但具备明显的价格比较优势。

• 3 、 2011 年度部分客户授予的荣誉

• ——

• ·大众汽车集团 A 级供应商

• ·约翰迪尔（西班牙） ——追求卓越奖

• MAGNA —— A 级供应商

• ·上海汽车变速器有限公司——最佳供应商

• ·格特拉克（江西）传动系统有限公司 ——优秀供应商

• ·长安集团重庆青山变速器分公司 ——优秀供应商

• ·福建台亚汽车工业有限公司 ——优秀供应商

• ·柳州五菱汽车工业有限公司 ——质量表现优异奖

• ·合肥美桥汽车传动及底盘系统有限公司 ——优秀质量奖

• ·奇瑞汽车股份有限公司 ——最佳质量奖、最佳质量供应商

（六）研发支出

1 、 2011 年研发费用支出

报告期内，公司为巩固技术研发优势，提高核心竞争力，加大了技术研发投入，完成 了年初既定目标的新产品开发和技术储备。 2011 年度公司研发投入超过营业收入的增长 速度。

单位：元

			单位：元
项目	2011年	2010年	同比变动比例（%）
研发费用	14,582,903.60	10,266,254.75	42.05%
营业收入	383,103,572.70	308,778,153.07	24.07%
研发费用占营业收入比重	3.81%	3.32%

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2 、研发项目情况

2011 年公司根据客户的需求并综合未来的市场和技术发展方向，先后完成了大连大 众、一汽大众、 GKN （北美、意大利）、上汽变速器、东安三菱、 GETRAG 、唐山爱信、 JOHNDEERE 、 AAM 、柳州五菱、四川建安、一汽技术中心、奇瑞汽车、华晨汽车等公司 20 项新产品的 开发，并完成了上汽变速器、大连大众、一汽大众、 GKN 北美、唐山爱信、比亚迪汽车、 JOHNDEERE 、 AAM （最终客户为奔驰）、福建台亚、重庆青山、天津夏利、东安动力、东 安三菱等公司 17 项新产品的量产供货，这些新产品项目的开发和正式进入量产，对公司 未来的可持续发展将提供良好的市场保证。

牵头组织起草机械行业标准《直齿锥齿轮精密冷锻件 技术条件》（工信部立项计划号： 2011‐0027T‐JB ，第一起草单位）和国家标准《钢质精密热模锻件 通用技术条件》（工信 部立项计划号： 20110070‐T‐469 ，第一起草单位），参与起草两项机械行业标准《钢质冷挤 压件 公差》（工信部立项计划号： 2011‐1629T‐JB ，第二起草单位）、《钢质冷挤压件 通用 技术条件》（工信部立项计划号： 2011‐1630T‐JB ，第二起草单位）和两项国家标准《温锻 冷锻联合成形锻件 通用技术条件》（工信部立项计划号： 20110072‐T‐469 ，第三起草单位）、 《温锻冷锻联合成形工艺 工艺编制原则》（工信部立项计划号： 20110073‐T‐469 ，第三起 草单位）。

江苏省科技成果转化资金项目“高精度净成形模具与轿车自动变速器关键零部件研发 与产业化项目”、“高档数控机床与基础制造装备”专项课题项目均按序时目标计划进度有 效实施，进展顺利。

2011 年 1 月和 2 月，公司与南京理工大学分别签订“轿车齿轮近净成形工艺与齿轮 抗疲劳制造技术的研究”和“ PPF 自动变速器离合器总成研究与开发”二项合作协议，其 中“轿车齿轮近净成形工艺与齿轮抗疲劳制造技术的研究”项目于 2011 年 10 月 12 日获 江苏省科技支撑计划项目立项，立项编号： BE2011164 。

2011 年 4 月，公司与西安交通大学签订合作协议，合作研发“伞齿轮缺陷监测系统” 项目。

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（七）现金流量情况分析

单位：元

			单位：元
项 目	2011年度	2010年度	增减变动
经营活动现金流入	378,347,894.53	279,426,639.96	35.40%
经营活动现金流出	325,905,728.55	252,374,341.30	29.14%
经营活动产生的现金流量净额	52,442,165.98	27,052,298.66	93.85%
投资活动现金流入	310,035.00	454,600.00	‐31.80%
投资活动现金流出	104,220,941.62	96,578,336.66	7.91%
投资活动产生的现金流量净额	‐103,910,906.62	‐96,123,736.66	8.10%
筹资活动现金流入	877,650,000.00	290,550,000.00	202.07%
筹资活动现金流出	474,685,675.91	223,294,714.41	112.58%
筹资活动产生的现金流量净额	403,264,324.09	67,255,285.59	499.60%
汇率变动对现金及现金等价物的影响	‐396,450.83
现金及现金等价物净增加额	351,399,132.62	‐1,816,152.41

报告期内经营活动产生的现金流量净额增加主要是本年销售增长，销售回款增加所

致。

报告期内筹资活动产生的现金流量净额增加，主要是本年度股票发行的募集资金。 （八）子公司经营情况

截止 2011 年 12 月 31 日，公司全资子公司有江苏太平洋齿轮传动有限公司（以下简

称“齿轮传动”），无其他控股子公司或参股公司。

子公司名称	注册地址	注册资本	经营范围	实际 投资额	持股 比例	表决权 比例
江苏太平洋 齿轮传动有 限公司	姜堰经济开 发区溱湖大 道西侧	9400 万元	齿轮，锻件，挤压件，模具，差速 器、离合器、传动器、转向器及其 零配件设计、制造、加工、自销； 自营和代理各类商品及技术的进出 口业务（国家限定经营和禁止进出 口的商品及技术除外）	26400 万元	100%	100%

该公司承担募投项目“精锻齿轮（轴）成品制造项目”的建设，由于项目还在建设阶 段，尚未产生收益。

截止 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 28867.09 万元，净资产 26257.06 万元， 2011 年度实现净利润 ‐57.9 万元。

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（九）募投项目的实施情况

1 、募集资金项目“精锻齿轮（轴）成品制造建设项目”由全资子公司齿轮传动实施， 该项目总投资 59640 万元，目前正在建设阶段。由于 2011 年秋冬季节气候异常，雨水天 气较多，使厂区道路、公用管网等公用工程施工进度受制而延期完工，加之部分新设备的 选型和安装布局规划调整，造成先期设备安装投产时间比原计划推迟约 4‐5 个月，到 2011 年 12 月末，该项目土建、公用安装工程等基础设施建设已用款约 4659 万元，征地用款约 2796 万元，签订各类设备采购合同金额约 16300 万元，对外合同设备预付款约 3192 万元， 项目累计已用款 11270 万元。预期热处理车间于 2012 年 2 月份具备安装条件，机加工车 间于 2012 年 4 月份具备安装条件，锻造车间于 2012 年 5 月份具备安装条件，厂区道路和 专用供电线路于 2012 年 4 月末交付使用，项目先期到货设备安装投产时间大约在 2012 年 5‐6 月。

2 、募投项目“技术中心建设项目”由于募集资金不足，根据优先原则，首先保证 “精锻齿轮（轴）成品制造”项目的实施，加之规划建设地点须服从城市整体规划而有可 能调整，因此“技术中心建设项目”厂房基础设施施工暂未进行，但该项目相关的研究 工作和提高模具制造能力的一些关键设备的前期调研与采购在正常进行，不会影响新产 品的开发和模具能力提升对生产的支撑，“技术中心建设项目”的厂房基础设施施工计 划在 2012 年实施。该项目总投资 5988 万元，到 2011 年 12 月末，该项目已签订各类研发 设备采购合同金额约 1300 万元，预期从 2012 年 2 季度开始设备陆续到货进入安装调试阶 段。

（十）公司控制的特殊目的主体情况

报告期内，公司不存在控制的特殊目的主体。

二、公司未来发展展望

（一）宏观经营环境分析

1、国内市场

根据工信部预测， 2012 年汽车产销预期增长 5%‐8% ，盘点 2011 年车市，虽然全年汽 车产销增幅总体较小，但其中合资品牌增幅明显，特别是通用汽车和大众汽车增幅较大， 而通用汽车、大众汽车、福特汽车等在中国市场的差速器齿轮主要由公司提供。根据汽车 行业的发展现状，未来合资品牌的乘用车在中国市场的占有率将进一步提高，通用汽车计

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2011 年年度报告

划 2015 年中国的市场翻倍，提高至 500 万辆，福特中国宣布在 2015 年之前将引进 15 款 新车，而在这之前福特进入中国的 8 年时间里只引进了 5 款车，这表明了福特在中国市场 份额要快速增长的强烈欲望，大众中国计划未来三年在中国的产销量同比增长率为 10%~15% 之间。通用、大众、福特等公司未来在中国市场已确定的新项目基本上都已定点 给公司，且奥迪、戴姆勒、 ZF 、日产等一些新项目正在与公司洽谈。受益于公司主营业务 中对外资、合资品牌车型配套齿轮的销售额占营业收入比例已超过 78% ，预期公司 2012 年主营业务国内市场订单饱满，将保持较高的增长状态。

2、国际市场

多家国际知名机构预测， 2012 年全球汽车的产销量同比增长 3%~5% ，特别是北美、 欧洲、南美市场将有良好的表现，美国制造业明显回升，对全球经济增长拉动作用预期看 好，公司产品已成功进入大众欧洲、 GKN 北美 ( 最终用户为通用和福特 ) 、 MAGNA 欧洲、 JOHNDEERE 欧洲等市场，公司的研发能力、装备和产品质量已得到国际主流汽车公司或其 动力总成供应商的高度认可，且价格具有明显的比较优势，随着经济的全球化和竞争的进 一步加剧，国际跨国公司在中国的采购量将进一步扩大，公司的出口市场将有更加广阔的 空间。根据 2011 年末的市场信息反馈，预期 2012 年公司锥齿轮业务出口将保持良好状态。

（二）面临风险及应对措施

1、宏观和微观环境带来的市场风险

中国汽车工业经过 2009 年 ~2010 年的高速增长， 2011 年受复杂多变的国际国内环境 和相关调整政策等影响，中国汽车市场增速回落，步入平稳增长期，汽车消费预期下滑， 自主品牌增长乏力，汽车行业竞争压力将持续加大。

北非、中东等石油国家风云变幻、政局动荡，势必会导致油价上涨。由于对环境污染 的考虑，部分城市将对汽车的保有量加以限制，上述因素都会对汽车行业的发展产生较大 影响。

公司出口到德国大众卡塞尔的锥齿轮订单合同在 2012 年 4 月份到期，如届时德国大 众没有给新订单，则 2012 年对大众卡塞尔的出口业务将可能同比下降。 应对策略：

（ 1 ）不断提升企业的研发实力和装备水平，加快新品开发，提高企业产品实物质量 水平和装备手段等硬实力，提升企业研发能力和员工技能等软实力，从而提高顾客满意度， 以获得更多优质客户的认可和配套商机。

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（ 2 ）巩固公司在外资和合资品牌大批量配套的优势，提高物流管理水平，以可靠的 产品质量、及时的保量供货、合理的成本价格、良好的配套服务、广泛认可的信用环境， 大力开发国际市场，做足保供国内市场，获取更多的客户订单，保持总量较大增长。

（ 3 ）研究汽车市场和技术的未来发展趋势，加大对节能和新能源电动汽车的产品开 发配套力度，延伸产品价值链，由零件向组件部件方向发展，研究同行关注并购商机，做 专做精做强做大，以保持企业持续的竞争力和旺盛的生命力。

2、成本因素带来的毛利率下降风险

随着可预见的人工成本、能源、钢材、汇率、通胀及竞争日益加剧的影响，未来的毛 利率存在波动或下降的风险。

应对策略：

（ 1 ）以信息化推动公司企业运营效率和管理水平的提高，提高员工技能，加强内部 控制和成本分析，提高装备的省人化和自动化作业水平、提高材料利用效率，大量采用节 能降耗新技术，提高人均劳动生产效率，强化过程控制，降低不良品率，努力提高实物质 量水平，避免重大质量风险发生，提升公司的团队战斗力，从而使公司保持比同行更好的 盈利能力。

（ 2 ）不断优化产品和市场结构，走批量化（大批量）、复杂化（高精度、难加工、高 附加值）、国际化（全球中高端优质客户、当地业务办公室和物流仓库）的道路，避免同 质化竞争，以一流的产品质量获取更多的一流客户订单，形成规模竞争优势和技术壁垒优 势，从而获取市场良好的回报。

3 、募集资金投资项目风险

募集资金主要投资于精锻齿轮（轴）成品制造和技术中心建设项目。上述投资项目的 建成投产，将提升公司主要产品的生产能力和技术含量，提升公司规模化竞争力，从而有 效缓解公司产品严重供不应求的紧张局面。公司已对投资项目进行了充分的可行性研究， 但由于投资总额较大，项目实施过程中可能会受工程进度与管理、设备供应及价格变化、 员工培训、自然气候等不确定因素的影响，使项目建设顺利开展存在一定风险，或者国内 市场需求发生不利变化，使项目收益达不到预期目标的风险。而且，项目投产初期，固定 资产折旧增加等导致费用增加，而相应的产能释放及产生的效益贡献存在一定的滞后期， 短期内存在净资产收益率和毛利率下降的风险。

应对策略：

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• （ 1 ）加快募投项目建设进度，力争项目早日投产；

• （ 2 ）超前招聘和培训各类设备操作和维护人员及其后备力量；

• （ 3 ）加强引进设备技术方案的讨论确认和采购合同的落实生效；

• （ 4 ）设备投产确保设备利用效率的迅速提高，避免产能放空浪费。

• 4 、净资产收益率下降的风险

公司上市后，净资产大幅度增加。虽然募投项目具有良好的市场前景和投资回报率， 但募投项目需要一定的建设周期，在建设期内和投产初期，募投项目尚无法产生实质性的 收益。因此，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。

应对策略：加快募投项目建设进度，缩短建设期，争取早日投产达产。

• 5 、公司快速发展带来的管理风险

随着公司主营业务不断拓展，经营规模迅速扩大，尤其是上市后，公司净资产规模将 大幅增加，经营规模将迅速扩大，公司的组织结构和管理体系趋于复杂。同时，设备技术 水平的提升、生产能力及品种产量的增加也要求公司经营管理水平不断提高。如果公司管 理体系和经营模式不能进行及时调整以适应上述变化，公司将存在一定的管理风险。

应对策略：创新管理机制，加强内控监督，完善绩效考核激励体系，引进培养各类人 才，满足公司成长需要。

（三）公司发展战略

坚持质量领先和自主研发的战略定位，依靠创新驱动成长，立足本土市场，加大国际 市场新产品开发力度，以轿车市场为主攻方向，关注新能源汽车，以轿车自动变速器产品 配套为市场开拓重点，兼顾高端农机和高端商用车市场，立足于大批量、复杂化、全球化， 专业化生产高品质的齿轮和高技术含量的精密锻件，一切工作服从于质量和安全生产，追 求有质量的增长速度，强化质量管理和过程控制能力，有效管控制造成本和降低质量风险， 持续保持良好的盈利能力，提高市场竞争力，不断巩固行业竞争优势地位，延伸公司产品 价值链，由零件生产向部件总成方向发展，成为全球领先水平的精锻齿轮和精密传动组 （部）件模块化供应商和精密成形技术系统解决方案提供商。

（四） 2012 年度经营计划

2012 年是公司新一轮大发展布局的关键之年，募投项目的早日投产和大众结合齿项 目的大批量配套供货是全年工作的重点，大众、奥迪、 GKN 、通用、爱信等高端客户的新 产品开发成功将会为公司和募投项目的未来良性发展奠定坚实的基础， 2012 年公司经营

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计划目标是主营业务收入和净利润额分别保持至少 20% 以上的增长幅度，力争取得更好的 业绩（上述目标并不是公司对 2012 年度的盈利预测，能否实现取决于市场订单变化、募 投项目先期投产设备产能增加情况等因素，存在较大不确定性，请投资者注意）。为此 2012 年主要工作内容如下：

1 、强化质量第一，不忘安全红线，持续不懈地进行质量和安全生产的意识和技能教 育，避免重大质量和安全风险，强化质量管理工具的应用，牢记质量是企业的生命，通过 质量改善提高客户满意度，降低不良品率；通过改善流程和规范作业，排查和识别、整改 安全生产隐患，杜绝安全问题发生。

2 、开足马力，提高生产效率，确保准时交付，继续推行精益化生产管理，优化生产 流程，开展劳动竞赛，提高准时交付率，减少客户抱怨，提升客户满意度。

3 、以信息化建设助推管理运营效率和效能的提高，持续改进，保持成本有效控制。 继续优化 ERP 系统，提升管理水平，增强科学决策，全面推行预算管理和成本控制，持续 改进降本增效，产品成本持续优化，进一步提高产品在国内和国际市场的竞争力。

4 、加快新产品开发速度，关注新能源汽车产品开发，提升研发能力，着力培植新的 业务增长点，确保按期向客户交付合格的零件，确保零件一次性通过客户的试验验证，密 切产学研合作和新技术研究，加大技术创新力度，为未来业务的增长提供新的产品和技术 支撑。

5 、加快募投项目建设和规范管理募集资金，全力推进募投项目的建设，确保募投项 目先期安装设备在2012 年6 月底前投产，全面提升产能，以满足客户不断增长的订单需 求对公司产能增长的需要。同时加快研发中心建设，使公司技术创新与试验开发能力快速 成长，为公司战略扩张做好技术准备。

6 、继续扩招和着力培养高技能员工队伍，提高员工素质，进一步改进和完善绩效薪 酬和激励体系，提高员工的收入水平，投资培养和储备各类管理与技术人才，提高员工的 成就感和归属感，激发员工的工作激情，增强企业的团队战斗力，使人力资源满足公司业 务发展需要。

7 、进一步提高公司治理水平，进一步完善公司法人治理结构和内控机制，形成科学 的公司治理体系和管理机制。健全公司的风险管控体系，提高公司的风险识别、防范和管 理能力。促进公司与投资者的良性互动，有效保障投资者利益。

8 、根据业务发展需要，计划在德国和美国建立业务代表办公室和物流供应仓库，为

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公司扩大在欧洲和美洲的业务建立桥头堡和根据地。

（五）实现未来发展战略所需资金及使用计划

公司将合理安排使用自有资金和募集资金，保障未来发展战略的资金需求。公司未来 发展所需资金来源主要是自有资金和尚未使用的募集资金。

三、 2011 年投资情况

（一）报告期内募集资金情况

1、募集资金到位情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]1235 号《关于核准江苏太平洋精锻科 技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同 意，本公司委托主承销商光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）首次公开发行 人民币普通股（ A 股） 2500 万股，发行价格为每股 25.00 元，共募集资金人民币 62,500.00 万元，扣除承销和保荐费用 3,025.00 万元后的募集资金人民币 59,475.00 万元，由主承销 商光大证券于 2011 年 8 月 22 日汇入本公司账户。另扣减自行支付的审计费、律师费、法 定信息披露费等发行费用 681.24 万元。公司本次实际募集资金净额为人民币 58,793.76 万 元，经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中瑞岳华验字 [2011] 第 196 号验资报告。

2 、本年度使用金额及当前金额

2011 年度，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金 112,696,690.94 元。截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金专用账户余额为 356,161,112.10 元（含 2011 年度银行利息 收入扣除手续费后净额 920,203.04 元）

3 、募集资金存放和管理情况

（ 1 ）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益。公司依照《公司法》、《关于进一 步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所上市公司募集资金管理办法》等的有关规定，结合公司实际情况，制定了《江苏太平洋 精锻科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理办法》”）。公司、保荐机 构光大证券分别与交通银行股份有限公司泰州姜堰支行、江苏吴江农村商业银行股份有限 公司姜堰支行于 2011 年 9 月 15 日签署了《募集资金三方监管协议》，因募投项目“精锻

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齿轮（轴）成品制造建设项目”在全资子公司江苏太平洋齿轮传动有限公司，公司与齿轮 传动、保荐机构光大证券、中国工商银行股份有限公司姜堰支行于 2011 年 9 月 22 日签署 了《募集资金四方监管协议》，由本公司在专户银行开设专户存储募集资金。

根据《管理办法》的要求，本公司对募集资金的使用设置了审批制度，在募集资金使 用计划或公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金由财务部门审核，财务负责人、 总经理签批，会计部门组织资金，就签批的资金数额进行付款。募集资金投资项目严格按 计划或按对外投资协议约定投入。因特殊原因，超过计划投入时，超过部分在计划额度 10% （含 10% ）以内时，由总经理批准；超过部分在计划额度 10%~20% （含 20% ）时，由 董事长批准；超过部分在计划额度 20% 以上须由董事会批准。

同时根据《募集资金三方监管协议》，《募集资金四方监管协议》的规定，本公司一次 或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或募集资金总额的 5% 的，应当及时 以传真方式通知保荐机构光大证券股份有限公司。

（ 2 ）募集资金的存放情况

截止 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金账户余额为 356,161,112.10 元，其中活期存 款账户余额为 46,161,112.10 元，定期存单为 310,000,000.00 元。

截止 2011 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

开户行	银行账号	账户类别	存放余额（元）
交通银行股份有限公司泰 州姜堰支行	701066010018010119807	募集资金专户（活期）	545,434.91
	XX00166897	定期六个月	100,000,000.00
	XX00187171	定期六个月	50,000,000.00
	小计		150,545,434.91
江苏吴江农村商业银行股 份有限公司姜堰支行	0706678651120100021282	募集资金专户（活期）	3,845,050.86
	10003961	定期六个月	30,000,000.00
	10003963	定期三个月	20,000,000.00
	小计		53,845,050.86
中国工商银行股份有限公 司姜堰支行	1115720129300056754	募集资金专户（活期）	41,770,626.33
	苏B00109034	定期三个月	10,000,000.00
	苏B00109036	定期三个月	10,000,000.00
	苏B00109035	定期三个月	10,000,000.00
	苏B00109031	定期六个月	10,000,000.00
	苏B00109032	定期六个月	10,000,000.00
	苏B00109033	定期六个月	10,000,000.00
	苏B00109049	定期三个月	30,000,000.00
	苏B00109050	定期三个月	20,000,000.00
	小计		151,770,626.33
合计			356,161,112.10

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（ 3 ）募集资金的使用和结余情况

截止 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金使用及结余情况如下：

序号	项目（合并）	金额（元）
1	实际募集资金净额	587,937,600.00
2	减：直接投入募投项目的金额	112,696,690.94
3	闲置资金用于临时补充流动资金	120,000,000.00
4	加：利息收入扣除手续费净额	920,203.04
5	应结余额	356,161,112.10
6	实际余额	356,161,112.10
7	差额	0.00

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4 、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”。

单位：元

									单位：元	单位：元
募集资金总额			58,793.76		本年度投入募集资金总额				11,269.6~~7~~
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00		已累计投入募集资金总额				11,269.6~~7~~
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变 更项目 (含部分 变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
精锻齿轮（轴）成品 制造建设项目	否	59,640.00	59,640.00	11,269.67	11,269.67	18.90%	2012年 06月20 日	0.00	不适用	否
技术中心建设项目	否	5,988.00	5,988.00	0.00	0.00	0.00%	2012年 12月01 日	0.00	不适用	否
承诺投资项目小计	‐	65,628.00	65,628.00	11,269.67	11,269.67	‐	‐	0.00	‐	‐
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	‐						‐	‐	‐	‐
补充流动资金（如有）	‐						‐	‐	‐	‐
超募资金投向小计	‐	0.00	0.00	0.00	0.00	‐	‐	0.00	‐	‐
合计	‐	65,628.00	65,628.00	11,269.67	11,269.67	‐	‐	0.00	‐	‐
未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目）
项目可行性发生重大 变化的情况说明	无
超募资金的金额、用 途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实 施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实 施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先 期投入及置换情况	适用
	中瑞岳华会计师事务所对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了鉴证，并于 2011年9月21日出具了中瑞岳华专审字[2011]第2019号《江苏太平洋精锻科技股份有限公司以 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》，并发表意见如下：“精锻齿轮（轴）成品 制造建设项目资金预先投入10797.85万元，其中利用本公司专项应付款（2010年重点产业振兴和 技术改造（第六批）中央预算内基建支出）专项资金投入2349.28万元。上述以自筹资金预先投入

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	募集资金投资项目情况已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市规范动作指 引》的要求编制，在所有重大方面反映了贵公司截至2011年8月31日止，以自筹资金预先投入 募集资金投资项目的情况”。 2011年9月21日，公司董事会第一届第十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募 投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金中的8448.57万元置换已投入的精锻齿轮（轴）成品制 造建设项目的自有资金8448.57万元。 2011年9月21日，公司监事会第一届第六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投 项目自筹资金的议案》，同意在募投项目“精锻齿轮（轴）成品制造建设项目”实施主体江苏太平 洋齿轮传动有限公司增资到位后，以募集资金置换已投入的精锻齿轮（轴）成品制造建设项目的 自有资金8448.57万元。 2011年9月21日，独立董事杨林春、王声堂、张金发表明确意见，同意公司以募集资金中的8448.57 万元置换已投入的精锻齿轮（轴）成品制造建设项目的自有资金。 2011年9月22日，保荐机构光大证券股份有限公司发表明确意见，同意以募集资金置换已投入募 集资金投资项目的自筹资金8448.57万元。 2011年9月24日，公司从募集资金专户中置换8448.57万元。
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	适用
	根据精锻科技2011年第三次临时股东大会决议，用本次募集资金中的12000万元暂时用于补充流 动资金，期限不超过6个月。2011年9月21日公司第一届十四次董事会审议通过了《关于以闲置 募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意以募集资金12000万元暂时用于补充流动资金，期 限不超过6个月，到期前归还至募集资金专户。
项目实施出现募集资 金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金 用途及去向	尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和以定期存单形式进行存放和管理。
募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况	本公司已及时、真实、准确、完整的披露募集资金的存放和使用情况。

• （二）报告期内无非募集资金投资的重大项目。

• （三）报告期内无持有其他上市公司、拟上市公司及非上市金融企业股权的情况，无买卖 其他上市公司股份的情况。

• （四）报告期内无持有以公允价值计量的金融资产情况。

四、公司无期末发行在外的可转换为股份的金融工具、以公允价值计量

的负债

五、会计师事务所意见及会计政策、会计估计变更

经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2011 年度财务报告被出具了

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标准无保留意见的审计报告。报告期内，公司无会计政策、会计估计变更事项，无重大前 期差错更正事项。

六、利润分配情况

（一） 2011 年利润分配预案

经中瑞岳华会计师事务有限公司审计，公司 2011 年实现归属于公司股东的净利润为 86,046,224.59 元 , 母公司实现的净利润为 86,626,152.10 元。根据公司章程的有关规定，按 照母公司 2011 年度实现净利润的 10% 计提法定盈余公积金 8,662,615.21 元。截至 2011 年 12 月 31 日，公司可供股东分配利润为 124,132,698.48 元，公司年末资本公积金余额为 656,661,172.61 元。考虑到公司业务持速发展，利润和经营现金流也在同步增长。根据证 监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、 保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根 据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定如下分配预案：以公司现有总股本 100,000,000 股为基数，向全体股东以每 10 股派人民币现金 2.46 元（含税）；同时，以资 本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。 公司独立董事认为：公司利润分配预案符合公司 实际情况，公司最近三年现金分红比例超过了最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十，没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益， 有利于公司的正常经营和健康发展。 此预案尚需提交股东大会审议通过。

（二）最近三年利润分配情况

1 、 2008 年 12 月 31 日，有限公司董事会通过《关于对 2008 年利润分配的决议》，决 议按 2008 年实现的经审计税后可分配利润的 30% 进行分利润分配，根据董事会决议计算， 2008 年度向股东分配股利 515.28 万元。

2 、 2009 年未分配利润部分转增股本 , 剩余转入资本公积科目。

3 、 2010 年度，经中瑞岳华会计师事务有限公司审计，公司实现归属于公司股东的净 利润为 72,620,869.67 元，母公司实现的净利润为 73,284,383.48 元。按照公司 2010 年度实 现净利润的 10% 计提法定盈余公积金 7,328,438.35 元，公司利润分配金额为 19,786,783.54 元。 2011 年 3 月 15 日分配完成。

最近三年现金分红情况表：

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分红年度	现金分红金额 （含税、元）	分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润（元）	占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率	年度可分配利润 （元）
2010年度	19,786,783.54	72,620,869.67	27.25%	73,284,383.48
2009年度		47,763,642.54		47,876,399.76
2008年度	5,152,800.00	20,414,124.56		20,443,226.61
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例（%）				52.84%

（三）公司的利润分配政策

根据现有的《公司章程》规定：公司可以采取现金和 / 或股票方式分配股利，可以进 行中期现金分红。本公司利润分配政策为公司依法缴纳所得税和提取法定公积金、经股东 大会决议，还可以提取任意公积金，后按各方在公司注册资本中所占的比例进行分配。 根 据证监会进一步细化上市公司利润分配政策的指导性意见，公司将结合实际情况和投资者 意愿，不断完善公司股利分配政策，保持股利分配政策的稳定性和持续性，使投资者对未 来分红有明确预期，切实提升对公司股东的回报。董事会将提请股东大会对《公司章程》 的相关条款作出修订，明确公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 的百分之十。

七、报告期内，内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况

（一）内幕信息知情人管理制度的建设情况

公司自 2011 年 8 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市以来，非常注重公司治理水平的 不断提高和完善，尤其是内幕交易防控工作。为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息 保密工作，维护信息披露公平原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公 司于 2011 年 10 月 21 日第一届董事会第十五次会议审议通过了《内幕信息知情人登记制度》， 作为内幕交易防控的专项制度文件， 2011 年 12 月 6 日，根据中国证券监督管理委员会江苏 监管局下发的苏证监公司字 [2011]591 号《关于做好内幕信息知情人登记管理有关工作的 通知》文件精神，第一届董事会十六次会议对《内幕信息知情人登记制度》进行了修订和 完善。该制度明确界定了内幕信息和内幕信息知情人的范围，完善了内幕信息事项的研究、

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决策和审批程序，健全了内幕信息的保密措施，建立了内幕信息知情人登记管理措施等。 （二）内幕信息知情人管理制度的执行情况

1 、定期报告披露期间的信息保密工作

报告期内，公司严格对内幕信息进行保密管理，规范信息传递流程，在定期报告披露 期间，对于未公开信息，内幕信息保密工作负责人都会严格控制知情人范围并组织相关内 幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有 内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。经董事会秘书核实无误后，按照 相关法规规定向深交所和中国证监会江苏省证监局报送定期报告相关资料的同时报备内 幕信息知情人登记情况。

2 、投资者调研期间的信息保密工作

在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定期报 告及重大事项披露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，董事会秘书负责履行 相关的信息保密工作程序。在进行调研前要求投资者签署来访登记表与公平信息披露承诺 书，并承诺在对外出具报告前需经公司董事会秘书认可。

3 、其他重大事件的信息保密工作

在其他重大事项未披露前，公司及相关信息披露义务人采取保密措施，以保证信息处 于可控范围。

（三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况

报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知 情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内 公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。

报告期内，公司董事会加强了《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的学习， 组织相关人员就信息披露法律规定展开专项学习和讨论，以确保及时、准确、完整、真实、 公平的披露所有对本公司股票交易价格可能产生较大影响的信息。公司将继续遵守有关信 息披露的法律规定并严格执行本公司信息披露事务管理制度，组织有关信息披露规定的专 题培训和深化学习，不断提高公司信息披露的质量和水平。

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八、其它需要披露的事项

1 、人力资源投资

2011 年公司共安排 219 项培训，主要针对员工技能提升、特殊工种培训、齿轮专业 知识、 ISO14001/OHSAS18001/ISO‐TS16949/ISO10012 等管理体系内审员培训和五大应用工 具培训，对所有检验人员进行了系统培训并取得上岗资格证书，对公司购买的各类生产和 检测设备的操作与维修人员进行使用、维护保养等知识的培训，对相关技术人员进行 Powermill 编程培训，对 ProE 应用人员进行系统培训。各部门以 ISO10015 培训管理体系为 依托，积极开展有针对性的自主培训，每月都组织内部员工进行内容丰富的各类培训。以 师带徒形式培养出大量的设备操作技工，积极开展一人多能培训，发展多能工，扩大员工 知识和技能范围，有针对性地制定大学生培养计划，为公司发展培养出各类多技能人才， 特种设备操作人员和安全管理人员都能做到持证上岗。通过竞聘上岗考试，从生产一线选 拔了一批懂技术、会管理的车间班长、检具管理员、精密测量、车间工艺员等岗位急需的 人员。公司与江苏省内高校联办在职大专班和本科班，利用班外时间组织员工学习，提升 了员工的知识水平和文化素养， 2011 年有 103 名员工通过成人高考取得大专入学资格， 有 61 名员工通过成人高考取得本科入学资格，加之往届在职大专班学员，公司目前在职 读取大专以上学历的一线作业员工和管理骨干共有 228 人，占 2011 年期末员工总数的 25.53% 。员工素质的有效提升，技术工人队伍的不断扩大，为公司未来的发展提供了组织 能力保证。 2011 年公司获得泰州市培训工作先进单位称号。

2 、企业社会责任

公司与工会签订集体劳动合同，每年承诺员工平均收入增长幅度，着力提高员工收入 水平，公司按时足额为每一位员工交纳“五险一金”，公司送鲜花和蛋糕为员工庆祝生日， 所有在岗员工每年享受免费全面体检一次，根据年度经营目标的完成情况另外加发一个月 的奖励工资，防暑降温用品和防暑降温费、劳保用品等及时发放，员工独生子女在 14 周 岁以内可领取独生子女费，可适当报销幼儿园学费，符合《职工带薪年休假条例》规定的 员工可享受带薪年休假。

每月评选一批月度优秀员工，每年评选一批年度优秀员工、年度营销标兵、年度质量 标兵、年度提案标兵、年度优秀新人、年度优秀班组（线）长、年度优秀管理者、年度提 案改善奖、年度持续改进项目奖、年度技术创新项目奖、年度新品开发项目奖、年度难题 攻关项目奖、年度提案办理先进单位、年度先进班组、年度先进集体等，分别给予奖金、

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工资晋级奖励和享受带薪免费旅游等。

公司鼓励员工学习成才和能力提升：凡在公司工作满 2 年的高中、中专、职高学历的 员工，可以由公司出资读大专，成人高考报名费、辅导费、大专班学杂费、书本费等全由 公司垫付，凡通过成人高考录取入学者即可每月享受相应学历的大学生津贴，凡取得毕业 证书者将全额报销上述各类费用。为鼓励本公司员工育子成才的积极性，公司设立员工子 女考取大学奖学金，凭大学录取通知书领取奖学金。

关心和积极参于公益事业是公司的一项社会责任和应尽义务，也是企业文化的重要组 成部分。公司一直积极参与各项公益活动，努力为构建和谐社会贡献力量。 2011 年公司 成为“共建生态江苏•重点企业在行动”承诺示范单位，同时获江苏省水利厅、江苏省经 信委共同颁发的“江苏省节水型企业”称号。

公司致力于为行业培养优秀人才和提高我国精密成形技术工艺水平，从 2010 年开始 在华中科技大学材料学院设立“太平洋精锻奖学金”，每年奖励 10 名优秀本科生和 2 个 技术创新团队。

2011 年度公司参与扶贫解困、慈善一日捐款、社会事业捐赠等公益事业营业外支出 近 30 万元。

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第四节 重要事项

一、重大诉讼、仲裁事项

报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项，也无以前期间发生但持续到报告期的重大诉

讼、仲裁事项。

二、破产相关事项

报告期内，公司未发生破产重组等相关事项。

三、收购及出售资产、企业合并事项

报告期内，公司无收购及出售资产及企业合并事项。

四、股权激励计划实施情况

报告期内，公司未实施股权激励事项。

五、重大关联交易事项

报告期内，公司未发生重大关联交易事项。公司关联方及关联交易情况请参见本报告 财务报告部分。

六、重大合同及其履行情况

• （一）报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其

他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的重大事项。

• （二）报告期内，公司无对外担保合同。

• （三）报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。

• （四）报告期内，公司无根据相关规定需强制披露的重大合同。

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七、公司或持股 5% 以上股东承诺事项及履行情况

（一）关于股份锁定承诺

公司控股股东江苏大洋投资有限公司（以下简称“大洋投资”）、实际控制人夏汉关和 黄静承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理其直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回 购该部分股份；

公司其他股东承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让其直接或间接持有的公司 公开发行股票前已发行的股份。

作为公司董事、监事、高级管理人员的夏汉关、黄静、周稳龙、朱正斌、赵红军、董 义、林爱兰承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持 有本公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的股份公 司股份。如在股份公司首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职， 自申报离职之日起十八个月内(含十八个月)不转让其直接持有的股份公司股份，如果自首 次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间（含第七个月、第十二个月）申报 离职，则自申报离职之日起十二个月内(含十二个月)不转让其直接持有的股份公司股份。

截至本报告期末，上述所有承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。 （二）避免同业竞争和减少关联交易的承诺

控股股东大洋投资签署了《避免同业竞争和减少关联交易的承诺函》，有关承诺事项 如下：“ 1 、本公司及本公司控制的子公司将尽量避免与股份公司和其控股或控制的子公 司之间发生关联交易。 2 、如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准 则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独 立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易 的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允 性。”

实际控制人夏汉关、黄静签署了《避免同业竞争和减少关联交易的承诺函》，有关承 诺事项如下：“ 1 、本人及本人控制的子公司将尽量避免与股份公司和其控股或控制的子 公司之间发生关联交易。 2 、如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为 准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场 独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交

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易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公 允性。”

截至本报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。

八、报告期内公司聘任、解聘会计师事务所情况

经公司 2011 年 2 月 12 日召开的 2010 年度股东大会审议通过，公司聘任中瑞岳华会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2011 年度审计机构，聘期一年。 2011 年度审计费用 为 25 万元人民币。截至 2011 年 12 月 31 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 已为公司连续提供审计服务 2 年；签字注册会计师潘帅更换为欧阳鹏，在公司上市后连续 提供审计服务的期限未超过两个完整会计年度。

九、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况

报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员未受到中国证监会的稽查、行政处 罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况，公司董事、 监事、高级管理人员没有被采取司法强制措施的情况。

十、公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况

报告期内，公司未发生公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

十一、公司信息披露及投资者关系管理情况

（一）信息披露情况

报告期内，公司投资者接待工作严格遵循《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳 证券交易所上市公司公平信息披露指引》的要求，未有实行差别对待政策，未有选择地、 私下地提前向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情况发生，使机构投资者、个人投 资者能够平等地获取公司信息，确保了公司信息披露的公平性。

报告期内，公司指定信息披露媒体为《证券时报》，指定信息披露网站为巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）。报告期内共发布公告 21 个。

（二）投资者关系管理情况

报告期内，公司严格执行《投资者关系管理制度》，认真做好投资者关系管理工作。

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主要包括：公司指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人负责投资者来访接 待工作，积极做好投资者关系管理工作档案的建立和保管，合理、妥善地安排个人投资者、 机构投资者、行业分析师等相关人员到公司进行调研；通过公司网站、投资者关系管理电 话、电子信箱、互动平台等多种渠道与投资者加强沟通。 2011 年公司共接待调研 15 次， 接待 65 人次。

十二、其他重大事项

报告期内，公司无其他重大事项。

十三、报告期内公司重要信息披露情况索引

公告编号	公告日期	报露内容	披露媒体
2011001	2011‐9‐7	第一届董事会第十三次会议决议公告	巨潮资讯网
2011002	2011‐9‐8	关于完成工商变更登记的公告	巨潮资讯网
2011003	2011‐9‐16	关于所聘会计师事务所名称变更的公告	巨潮资讯网
2011004	2011‐9‐16	关于签署募集资金三方监管协议的公告	巨潮资讯网
2011005	2011‐9‐23	第一届董事会第十四次会议决议公告	巨潮资讯网
2011006	2011‐9‐23	第一届监事会第六次会议决议公告	巨潮资讯网
2011007	2011‐9‐23	独立董事关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的独立意见	巨潮资讯网
2011008	2011‐9‐23	独立董事关于用募集资金置换预先投入募投项目自 有资金的独立意见	巨潮资讯网
2011009	2011‐9‐23	关于用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的 公告	巨潮资讯网
2011010	2011‐9‐23	关于用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告	巨潮资讯网
2011011	2011‐9‐23	关于召开2011年第三次临时股东大会的通知	巨潮资讯网
2011012	2011‐9‐24	关于签署募集资金四方监管协议的公告	巨潮资讯网
2011013	2011‐9‐27	关于全资子公司完成工商变更登记的公告	巨潮资讯网
2011014	2011‐10‐11	2011年第三次临时股东大会决议公告	巨潮资讯网
2011015	2011‐10‐21	第一届董事会第十五次会议决议公告	巨潮资讯网
2011016	2011‐10‐21	第一届监事会第七次会议决议公告	巨潮资讯网
2011017	2011‐10‐21	2011年第三季度报告正文	巨潮资讯网
2011018	2011‐11‐23	关于网下配售股份上市流通的提示性公告	巨潮资讯网
2011019	2011‐12‐8	第一届董事会第十六次会议决议公告	巨潮资讯网
2011020	2011‐12‐8	为全资子公司提供担保的公告	巨潮资讯网
2011021	2011‐12‐8	独立董事关于对外担保的独立意见	巨潮资讯网

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第五节 股本变动及股东情况

一、股本变动情况表

（一）股本变动情况表

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（+，‐）	本次变动增减（+，‐）	本次变动增减（+，‐）	本次变动增减（+，‐）	本次变动增减（+，‐）	本次变动后	本次变动后
	数量	比例	发行新股	送股	公积金 转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股 份	75,000,000	100.00%						75,000,000	75.00%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	65,387,500	87.18%						65,387,500	65.39%
其中：境内非国 有法人持股	58,125,000	77.50%						58,125,000	58.13%
境内自然人 持股	7,262,500	9.68%						7,262,500	7.26%
4、外资持股
其中：境外法人 持股
境外自然人 持股
5、高管股份	9,612,500	12.82%						9,612,500	9.61%
二、无限售条件股 份			25,000,000				25,000,000	25,000,000	25.00%
1、人民币普通股			25,000,000				25,000,000	25,000,000	25.00%
2、境内上市的外 资股
3、境外上市的外 资股
4、其他
三、股份总数	75,000,000	100.00%	25,000,000	0	0	0	25,000,000	100,000,000	100.00%

注：其中有限售条件股份的境内自然人持股中包含高管持有的锁定股份。

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（二）限售股份变动情况表

股东名称	年初限 售股数	本年解除 限售股数	本年增加 限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日 期
江苏大洋投资有 限公司	50,625,000	0	0	50,625,000	首次发行承诺	2014‐08‐27
夏汉关	4,387,500	0	0	4,387,500	首次发行承诺	2014‐08‐27
江苏鼎鸿创业投 资有限公司	3,000,000	0	0	3,000,000	首次发行承诺	2012‐08‐27
黄静	2,700,000	0	0	2,700,000	首次发行承诺	2014‐08‐27
杨梅	2,025,000	0	0	2,025,000	首次发行承诺	2012‐08‐27
青岛厚土创业投 资有限公司	1,500,000	0	0	1,500,000	首次发行承诺	2012‐08‐27
上海石基投资有 限公司	1,500,000	0	0	1,500,000	首次发行承诺	2012‐08‐27
汇智创业投资有 限公司	1,500,000	0	0	1,500,000	首次发行承诺	2012‐08‐27
周稳龙	1,350,000	0	0	1,350,000	首次发行承诺	2012‐08‐27
朱正斌	1,350,000	0	0	1,350,000	首次发行承诺	2012‐08‐27
阎登洪	1,350,000	0	0	1,350,000	首次发行承诺	2012‐08‐27
孟建生	1,350,000	0	0	1,350,000	首次发行承诺	2012‐08‐27
赵红军	675,000	0	0	675,000	首次发行承诺	2012‐08‐27
董义	675,000	0	0	675,000	首次发行承诺	2012‐08‐27
林爱兰	675,000	0	0	675,000	首次发行承诺	2012‐08‐27
潘思玲	337,500	0	0	337,500	首次发行承诺	2012‐08‐27
中国工商银行‐富 国天利增长债券投 资基金	0	1,000,000	1,000,000	0	网下配售新股	2011‐11‐28
中国建设银行－银 华核心价值优选股 票型证券投资基金	0	1,000,000	1,000,000	0	网下配售新股	2011‐11‐28
中国工商银行－富 国天惠精选成长混 合型证券投资基金 （LOF）	0	1,000,000	1,000,000	0	网下配售新股	2011‐11‐28
中国中国农业银行 －景顺长城内需增 长贰号股票型证券 投资基金	0	1,000,000	1,000,000	0	网下配售新股	2011‐11‐28
浙商证券－光大－ 浙商金惠3号集合 资产管理计划	0	1,000,000	1,000,000	0	网下配售新股	2011‐11‐28
合计	75,000,000	5,000,000	5,000,000	75,000,000	－	－

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二、证券发行和上市情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏太平洋精锻科技股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的批复》（证监许可 [2011]1235 号）核准，本公司首次公开发行 2500 万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结 合的方式，其中网下发行数量为 500 万股，网上发行数量为 2000 万股，发行价格为每股 25 元。经深圳证券交易所同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业 板上市，股票简称“精锻科技”，股票代码“ 300258 ”；其中本次发行中网下发行的 500 万股股份于 2011 年 11 月 28 日起上市交易。

（三）股东及实际控制人情况

（一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表

单位：股

						单位：股	单位：股
2011年末股东总数	9,097		本年度报告公布日前一个月 末股东总数			8,623
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例 （%）	持股总数	持有有限售 条件股份数量			质押或冻结的 股份数量
江苏大洋投资有限公司	境内非国有法人	50.63%	50,625,000	50,625,000			0
夏汉关	境内自然人	4.39%	4,387,500	4,387,500			0
江苏鼎鸿创业投资有限 公司	境内非国有法人	3.00%	3,000,000	3,000,000			0
黄静	境内自然人	2.70%	2,700,000	2,700,000			0
杨梅	境内自然人	2.03%	2,025,000	2,025,000			0
汇智创业投资有限公司	境内非国有法人	1.50%	1,500,000	1,500,000			0
上海石基投资有限公司	境内非国有法人	1.50%	1,500,000	1,500,000			0
青岛厚土创业投资有限 公司	境内非国有法人	1.50%	1,500,000	1,500,000			0
阎登洪	境内自然人	1.35%	1,350,000	1,350,000			0
朱正斌	境内自然人	1.35%	1,350,000	1,350,000			0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
中国工商银行－富国天惠精选成长混合型 证券投资基金（ＬＯＦ）		1,106,450			人民币普通股
招商银行股份有限公司－富国天合稳健优		575,950			人民币普通股

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选股票型证券投资基金	选股票型证券投资基金
国泰君安证券－建行－国泰君安君得鑫股 票集合资产管理计划		546,487	人民币普通股
交通银行－华安策略优选股票型证券投资 基金		420,251	人民币普通股
杨雪丽		322,939	人民币普通股
潘红		250,563	人民币普通股
中国工商银行－建信优化配置混合型证券 投资基金		249,959	人民币普通股
汉盛证券投资基金		234,213	人民币普通股
孙勇		198,400	人民币普通股
中国农业银行－长信内需成长股票型证券 投资基金		144,800	人民币普通股
上述股东关联关系或一 致行动的说明	江苏大洋投资有限公司持有本公司股份5062.5 万股，占本公司总股本的 50.63%，是本公司的控股股东；夏汉关持有江苏大洋投资有限公司38.03% 的股权，为本公司的实际控制人。其他有限售条件股东之间不存在关联关系。 公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于 《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

江苏大洋投资有限公司持有本公司股份 5062.5 万股，占本公司总股本的 50.63% ，是本公司的控股股东；夏汉关持有江苏大洋投资有限公司 38.03% 上述股东关联关系或一 的股权，为本公司的实际控制人。其他有限售条件股东之间不存在关联关系。 致行动的说明 公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于 《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

（二）控股股东及实际控制人情况介绍

1、公司的控股股东

江苏大洋投资有限公司持有公司 50.625% 的股份，为公司控股股东，其基本情况如下： 大洋投资成立于 2003 年 9 月 3 日，注册资本：人民币 2200 万元，实收资本：人民币 2200 万元，住所：姜堰经济开发区淮海西路，法定代表人：夏汉关，经营范围：实业投资、投 资管理、企业管理咨询。目前江苏大洋投资主要资产为所持有的本公司 50.625% 的股份， 大洋投资自身未从事生产经营活动。

（二）公司的实际控制人

公司实际控制人为夏汉关和黄静夫妇。

夏汉关先生：中国国籍，无其他国家或地区居留权。 2007 年至今任公司董事长兼总 经理，兼任齿轮传动董事长兼总经理、大洋投资董事长。

黄静女士：中国国籍，无其他国家或地区居留权。 2007‐2008 年任公司女职工委员会 主任， 2008 年至今任公司人力资源部副经理， 2010 年至今任审计部经理。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图：

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第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员的情况

（一）截止2011 年12 月31 日，董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内 从公司领 取的报酬 总额 （万元） （税前）	是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬
夏汉关	董事长	男	46	2010年02月 01 日	2013年01月 31 日	4,387,500	4,387,500	未变动	56.45	否
黄静	董事	女	47	2010年02月 01 日	2013年01月 31 日	2,700,000	2,700,000	未变动	12.74	否
周稳龙	董事	男	55	2010年02月 01 日	2013年01月 31 日	1,350,000	1,350,000	未变动	24.07	否
朱正斌	董事	男	46	2010年02月 01 日	2013年01月 31 日	1,350,000	1,350,000	未变动	26.59	否
郭民	董事	男	41	2010年02月 01 日	2013年01月 31 日	0	0	未变动	0.00	否
张金	独立董事	男	49	2010年04月 26日	2013年01月 31日	0	0	未变动	5.00	否
王声堂	独立董事	男	73	2010年04月 26日	2013年01月 31日	0	0	未变动	5.00	否
杨林春	独立董事	男	42	2010年04月 26日	2013年01月 31日	0	0	未变动	5.00	否
任德君	监事	男	45	2010年02月 01 日	2013年01月 31 日	0	0	未变动	14.83	否
沙光荣	监事	男	41	2010年02月 01 日	2013年01月 31 日	0	0	未变动	10.01	否
郑文芳	监事	女	42	2010年02月 01 日	2013年01月 31 日	0	0	未变动	0.00	否
赵红军	副总经理	男	44	2010年02月 01 日	2013年01月 31 日	675,000	675,000	未变动	25.57	否
林爱兰	财务总监	女	45	2010年02月 01 日	2013年01月 31 日	675,000	675,000	未变动	23.08	否
董义	董事会秘书、 副总经理	男	41	2010年02月 23 日	2013年01月 31 日	675,000	675,000	未变动	23.05	否
合计	‐	‐	‐	‐	‐	11,812,500	11,812,500	‐	231.39	‐

（二）现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历及兼职情况

1 、董事会成员

夏汉关先生 ：董事长， 2007 年至今任公司董事长兼总经理。 2008 年至今任大洋投资 董事长，兼任齿轮传动董事长、总经理。

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周稳龙先生 ：董事， 2007 年至今任公司副总经理。 2008 年至今任大洋投资董事，兼 任齿轮传动董事。

朱正斌先生 ：董事， 2007 年至今任公司副总经理。 2008 年至今任大洋投资董事，兼 任齿轮传动监事会主席。

黄静女士 ：董事， 2007‐2008 年任公司女职工委员会主任， 2008 年至今任公司人力资 源部副经理， 2010 年至今任审计部经理。

郭民先生 ：董事， 2007 年至今任公司董事，姜堰市光明资产评估事务所合伙人兼首席 评估师、江苏苏中药业集团股份有限公司独立董事。

王声堂先生 ：独立董事， 2007 年至今任中国齿轮专业协会名誉会长，北京格尔技术 咨询有限公司执行董事， 2010 年 4 月起任本公司独立董事。

张金先生 ：独立董事， 2007 年至今任中国锻造协会常务副理事长兼秘书长、北京富 京技术公司董事长、北京富京科技发展有限公司董事长、中国机械中等专业学校董事长、 德勒格科技（北京）有限公司董事长、《锻造与冲压》杂志社有限公司董事长， 2010 年 4 月起任本公司独立董事。

杨林春先生 ：独立董事， 2007 年至今泰康人寿保险股份有限公司江苏分公司助理总 经理， 2010 年 4 月起任本公司独立董事。

2 、监事会成员

任德君先生 ：监事会主席， 2007 年至今任公司总经理办公室主任兼齿轮传动监事。 郑文芳女士： 监事， 2007 年 ‐2009 年 6 月任上海天亿投资有限公司副总经理、财务总 监， 2009 年 6 月至今任汇智创业投资有限公司总经理， 2010 年 2 月起任本公司监事。 沙光荣先生： 职工代表监事， 2007 年至今任公司生产设备部副经理、车间主任。 3 、高级管理人员

赵红军先生： 2007 年至今任公司副总经理，兼任大洋投资董事、齿轮传动副总经理。 董义先生： 2007 年任公司质量管理部经理、 2008 年至今任海外事业部经理、 2010 年 至今任公司副总经理兼董事会秘书，兼任大洋投资董事、齿轮传动副总经理、太和科技公 司执行董事。

林爱兰女士 ：财务总监， 2007 年至今任财务部经理，兼任大洋投资董事、齿轮传动 董事兼财务总监。

（三）报告期内，董事和监事选举或离任以及高级管理人员聘任或解聘的情况

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报告期内，董事和监事未发生选举或离任以及高级管理人员聘任或解聘的情况。

二、核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理

人员）

报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员未发生变动。

三、公司员工情况

截至 2011 年 12 月 31 日，公司员工共有 893 名，按年龄、学历、专业构成划分的员 工人数如下表：

工人数如下表：
类别	细分类别	员工人数（人）	所占比例（%）
年龄构成	30岁以下	408	45.69%
	31‐40岁	273	30.57%
	41‐50岁	188	21.05%
	51岁以上	24	2.69%
学历构成	硕士及以上	7	0.78%
	本科	59	6.61%
	大专	217	24.30%
	大专以下	610	68.31%
专业构成	销售类	11	1.23%
	研发类	110	12.32%
	管理类	40	4.48%
	后勤类	23	2.58%
	生产类	709	79.40%

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第七节 公司治理结构

一、公司治理情况

公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大 会规则》及其他相关法律、法规的要求，确立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理 层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书 等相关制度，并在公司董事会下设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 报 告期内，公司建立了规范的公司治理结构，股东大会、董事会及专门委员会、监事会、独 立董事、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重 大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和 规则进行，截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实 履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。

（一）关于股东与股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定 和要求，规范地召集、召开股东大会，对公司的相关事项做出了决策，程序规范，决策科 学，效果良好。

（二）关于公司与控股股东

公司控股股东严格规范自身行为，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动情况。 公司在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，有独立完整的业务和自主经营 能力，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

（三）关于董事和董事会

公司董事会设董事 8 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法 规和《公司章程》的要求。各董事能够依据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》、《公司董事会议事规则》等法律法规、规章制度开展工作，出席董事会和

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股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 （四）关于监事和监事会

公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、法规的 要求。各位监事能够按照《公司监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司 重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

（五）关于绩效评价与激励约束机制

公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人 员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。公司董事会下设的薪酬和考核委员会负责 对公司董事及高级管理人员进行绩效考核，董事、监事和高级管理人员的津贴标准由公司 股东大会批准。

（六）关于信息披露与透明度

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《公司信息披露管理制度》《公司投资者 关系管理制度》等规章制度的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。公 司指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，回答投资者咨询，接待 投资者来访，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的 机会获得信息。

（七）关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协 调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

二、公司董事履职情况

（一）报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和《公司章程》 的规定，勤勉尽责地履行董事的职责，持续关注公司经营状况，遵守董事行为规范，积极 参加相关培训，提高规范运作水平，发挥各自的专业特长，积极地履行职责。董事在董事 会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规 则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。

（二）独立董事严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，恪尽

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职守，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益，认真履行了作为董事的忠实诚信、 勤勉尽职的义务，按时出席了报告期内公司召开的各次股东大会及董事会会议，对各项议 案进行了审慎表决，对需要独立董事发表独立意见的事项，均能不受公司和控股股东的影 响，独立、审慎地发表意见，切实发挥了独立董事作用。报告期内，公司独立董事未对公 司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。

报告期内，独立董事发表独立意见情况如下：

日期	独立意见内容
2011‐9‐21	关于用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的独立意见
2011‐9‐21	独立董事关于以部分闲置募集资金暂用于补充流动资金的独立意见
2011‐12‐6	独立董事关于对外担保的独立意见

（三）报告期内，公司董事出席董事会会议情况

董事姓名	职务	应出席 次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次 未亲自出席
夏汉关	董事长	9	9	0	0	否
周稳龙	董事	9	9	0	0	否
朱正斌	董事	9	9	0	0	否
黄静	董事	9	9	0	0	否
郭民	董事	9	9	0	0	否
王声堂	独立董事	9	9	0	0	否
张金	独立董事	9	9	0	0	否
杨林春	独立董事	9	9	0	0	否

三、公司股东大会、董事会召开情况

（一）股东大会召开情况

报告期内，公司共召开了 4 次股东大会。公司股东大会严格按照《公司章程》、《股东 大会议事规则》等文件的要求，对公司的相关事项做出了决策，程序规范，决策科学。具 体情况如下：

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序号	届次	召开时间	会议审计议案
1	2010年年度股东大 会	2011年2月12日	1、 2010年董事会工作报告； 2、 2010年监事会工作报告； 3、 2010年独立董事述职报告； 4、 2010年度财务决算报告； 5、 2010年度利润分配方案； 6、 2011年度财务预算方案； 7、 2010年度审计报告； 8、 关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司 2011年度审计机构的议案； 9、 关于修改公司章程草案（上市用）的议案； 10、 关于制定《江苏太平洋精锻科技股份有限公司防 止大股东及关联方占用上市公司资金的制度》的 议案；
2	2011年第一次临时 股东大会	2011年4月10日	1. 《关于向中信银行泰州分行借款不超过8000万元 的议案》； 2. 《关于向中国工商银行姜堰支行申请6000万元项 目贷款的议案》；
3	2011年第二次临时 股东大会	2011年7月20日	1. 《关于修改章程（上市用）的议案》； 2. 《关于向交通银行姜堰支行借款不超过5000万元 的议案》 3. 《关于向中国银行姜堰支行借款不超过8000万元 的议案》；
4	2011年第三次临时 股东大会	2011年10月10日	1、《关于以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金 的议案》

（二）董事会召开情况

报告期内，公司共召开了 9 次董事会。

公司董事会严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规

则》中的有关规定，勤勉尽责，决策程序规范。具体情况如下：

序号	届次	召开时间	会议审计议案
1	一届八次会议	2011年1月22日	1、 2010年董事会工作报告； 2、 2010年总经理工作报告； 3、 2010年独立董事述职报告； 4、 2010年度财务决算报告； 5、 2010年度利润分配方案； 6、 2011年度财务预算方案； 7、 2010年度审计报告； 8、 关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司 2011年度审计机构的议案；

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			9、 关于修改公司章程草案（上市用）的议案 10、 关于制定《江苏太平洋精锻科技股份有限公司防 止大股东及关联方占用上市公司资金的制度》的 议案； 11、 关于召开2010年年度股东大会的议案。
2	一届九次会议	2011年3月25日	1、 《关于向中信银行泰州分行借款不超过8000 万元 的议案》； 2、 《关于向中国工商银行姜堰支行申请6000 万元项 目贷款的议案》； 3、 《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。
3	一届十次会议	2011年7月5日	1. 《关于修改章程（上市用）的议案》； 2. 《关于向交通银行姜堰支行借款不超过5000万元 的议案》 3. 《关于向中国银行姜堰支行借款不超过8000万元 的议案》； 4. 《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》。
4	一届十一次会议	2011年7月20日	1、《江苏太平洋精锻科技股份有限公司2011年中期财 务审计报告》
5	一届十二次会议	2011年8月16日	1、《关于设立募集资金专用账户并签订募集资金三方 监管协议的议案》。
6	一届十三次会议	2011年9月6日	1、 《关于变更江苏太平洋精锻科技股份有限公司注 册资本的议案》 2、 《关于完善<江苏太平洋精锻科技股份有限公司章 程>的议案》
7	一届十四次会议	2011年9月21日	1、 《关于以募集资金向齿轮传动增资的议案》 2、 《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资 金的议案》 3、 《关于以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的 议案》 4、 《关于新购100亩土地的议案》 5、 《关于召开2011年第三次临时股东大会的议案》
8	一届十五次会议	2011年10月20日	1、 《江苏太平洋精锻科技股份有限公司2011 年第三 季度季度报告》 2、 《关于制定〈江苏太平洋精锻科技股份有限公司内 部控制制度〉的议案》； 3、 《关于制定〈江苏太平洋精锻科技股份有限公司重 大信息内部报告制度〉的议案》； 4、 《关于制定〈江苏太平洋精锻科技股份有限公司年 报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》； 5、 《关于制定〈江苏太平洋精锻科技股份有限公司内 幕信息知情人管理制度〉的议案》； 6、 《关于制定〈江苏太平洋精锻科技股份有限公司特 定对象来访接待管理制度〉的议案》；

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			7、 《关于制定〈江苏太平洋精锻科技股份有限公司突 发事件处理制度〉的议案》； 8、 《关于制定〈江苏太平洋精锻科技股份有限公司控 股股东及实际控制人信息问询、披露管理办法〉的 议案》； 9、 《关于制定〈江苏太平洋精锻科技股份有限公司对 外信息报送管理制度〉的议案》；
9	一届十六次会议	2011年12月6日	1、 《关于为江苏太平洋齿轮传动有限公司提供担保 的议案》； 2、 《关于完善〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》； 3、 《关于制定〈董事、监事、高级管理人员持股管理 制度〉的议案》

四、董事会下设委员会工作总结情况

公司董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个 专门委员会。

（一）审计委员会工作情况

公司审计委员会主要职责包括提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制 度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露、审查 公司的内部控制制度，对重大关联交易进行审计、对公司内部控制制度进行检查和评估后 发表专项意见等。公司审计委员由独立董事杨林春先生（召集人）、独立董事张金先生、 独立董事王声堂先生、董事黄静女士、董事郭民先生等五位委员组成。

1 、报告期内，审计委员会共召开 4 次会议，对公司内部控制制度及执行情况、定期 报告、募集资金使用情况、部门审计工作情况等进行审议，并形成书面意见。

2 、在 2010 年年报审计过程中，审计委员会在审计事前、事中、事后积极与管理层、 年审会计机构进行沟通并形成书面记录，在审计过程中向年审机构发出督促函，有力的保 障了公司年审工作的顺利进行。

3 、审计委员会对中瑞岳华会计师事务所出具审计意见的财务报告进行审议，认为： 公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司实际的 财务状况，同意将年审机构出具的会计报告提请董事会审议。

4 、督促和指导审计办公室对公司内控情况、募集资金的使用、存放情况进行审查， 并分别形成专项报告；

（二）薪酬与考核委员会工作情况

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公司董事会薪酬与考核委员会的主要职责为制定董事及高级管理人员的薪酬方案并 进行绩效考评；对公司薪酬制度执行情况进行监督。公司董事会薪酬与考核委员会由独立 董事张金先生（召集人）、董事长夏汉关先生、独立董事杨林春先生、独立董事王声堂先 生、董事郭民先生等五位委员组成。 2012 年 1 月 16 日，公司第一届董事会薪酬与考核委 员会召开第二次会议，全体委员参会并通过了《关于中高级管理人员薪酬考核与发放标准 的议案》。薪酬与考核委员会对公司 2011 年度中高级管理人员薪酬考核与发放标准进行 了审核，认为：公司中高级管理人员 2011 年度薪酬符合公司股东大会和董事会制定的薪 酬方案，相应的报酬符合公司的整体经营业绩和个人绩效。报告期内，公司未实施股权激 励计划。

五、公司内部控制制度的建立健全情况

（一）报告期内内部控制制度的建立和健全情况

公司按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指 引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，建立起规范的公司治 理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，公司法人治理结构健全， 形成了科学有效的职责分工和制衡机制。目前公司已制定的主要规章制度包括：《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事 工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理办法》、《募集资金使用管理制度》、 《对外投资管理制度》、《财务管理制度》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会工 作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《总经理工作细 则》、《董事会秘书工作细则》、《内部审计制度》、《投资者关系管理制度》、《信息 披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人报备制度》 等，这些制度的建立，为公司内部控制创造了良好的制度环境。

（二）重点内部控制活动

1 、货币资金的内部控制

公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，对不相容岗位已 作分离，相关机构和人员相互制约；目前公司没有影响货币资金安全的重大风险点。 2 、销售与收款的内部控制

公司已制定了比较可行的销售管理制度，对涉及销售业务的机构和人员的职责权限等

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相关内容作了明确规定。 2011 年度，公司销售业务严格执行公司销售流程和审批权限，并 能够按照公司相关流程得以保障执行。

报告期内公司严格按销售合同的约定收回货款，年末应收帐款余额占营业收入的比率 由去年的 25.04% 下降到今年的 21.21% ，同比下降 3.83 个百分点。

3 、采购与付款的内部控制

公司已明确了物料采购流程，并设立了规范的采购业务机构和岗位；公司采购合同签 署及款项支付均有严格的审批流程，公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。

4 、关联交易的内部控制

公司已制定了《关联交易管理制度》，在制度中对关联交易需遵循的原则、关联交易 的审批权限以及关联交易认定、审查和决策程序、回避表决等作了明确规定，有效的防止 了非公允关联交易的发生。

5 、对外担保的内部控制

公司已在《公司章程》、《对外担保管理办法》中明确规定了对外担保的审批权限及 程序。 2011 年度公司不存在对外担保事项。

6 、对外投资、收购资产的内部控制

公司已在《公司章程》、《投资决策管理制度》、《董事会战略委员会工作细则》《募 集资金管理制度》等文件制度中明确了公司对外投资的审批权限、决策范围、决策程序、 执行程序、监督检查、信息披露等程序，公司对外投资制度不存在重大漏洞。 2011 年度公司没有对外投资和收购资产的情况。

7 、募集资金存放与使用的内部控制

公司依照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理 制度》，详细规定了募集资金的使用流程和监管制度；公司对募集资金采用专户存储，并 与专户银行、保荐机构及公司全资子公司签署三方和四方协议，以保证专款专用；公司在 每个会计年度结束后对募集资金存放及使用情况进行全面核查并形成专项报告对外披露。 目前，公司募集资金得到规范使用，不存在募集资金使用及存储方面的重大风险。

8 、信息披露的内部控制

公司制定了《信息披露管理制度》明确规定了重大信息的范围和内容，以及重大信息 的传递、审核、披露流程；制定了《投资者关系管理制度》，对投资者关系活动中的信息

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披露进行了明确的规定。

为了加强信息披露管理，公司还制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内 幕信息知情人报备制度》，明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控 制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利、义务和责任。

（三）对内部控制的评价及审核意见

1 、公司董事会对内部控制的自我评价

公司董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司已结合自身的经营 管理需要 , 建立了一套较为健全的内部控制制度，公司现有的内部控制制度符合有关法律 法规和监管部门的规范性要求，符合公司经营管理和业务发展的实际需要，并得到有效的 执行，在所有重大方面是有效的，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制 提供保证，能够对编制真实公允的财务报表提供保障。

2 、公司独立董事对内部控制的独立意见

通过对公司内控制度及执行情况的全面审查，公司独立董事认为：公司内控制度能够 适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保 证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻 执行提供保证。报告期内各项制度得到了有效的实施。

3 、公司监事会对内部控制的审核意见

” 详见本报告“第八节 监事会报告”之“二、（六）对内部控制自我评价报告的意见 。 4 、保荐机构对内部控制的核查意见

保荐机构光大证券股份有限公司认为：精锻科技的法人治理结构较为健全，现有的内 部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公 司内部控制指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求；精锻科技在所有重大方面保持 了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；精锻科技的《 2011 年度内部控制的自我 评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

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第八节 监事会报告

一、监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开 4 次会议，具体如下：

序号	届次	召开时间	会议审议议案
1	第一届监事会第四 次会议	2011年1月22日	《2010年度监事会工作报告》
2	第一届监事会第五 次会议	2011年7月20日	《江苏太平洋精锻科技股份有限公司2011 年中期财 务审计报告》
3	第一届监事会第六 次会议	2011年9月21日	1、《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 的议案》 2、《关于以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议 案》
4	第一届监事会第七 次会议	2011年10月20日	《江苏太平洋精锻科技股份有限公司2011 年第三季 度季度报告》。

二、监事会对公司2011年度有关事项的独立意见

报告期内，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规 定，对公司的依法运作情况、财务状况、募集资金、内部控制等方面进行了认真监督检查， 对报告期内公司有关情况发表如下意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、法规， 对董事会、股东大会的召集程序、决策程序，董事会对股东大会的决议的执行情况、公司 董事、高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度等进行了监督。监事会认为：公司 董事会决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，认 真执行股东大会的各项决议，运作规范，勤勉尽职；公司内部控制制度较为完善；信息披 露及时、准确；公司董事和高级管理人员履行职务时，无违反法律、法规、《公司章程》 或损害公司利益的行为。

（二）公司财务情况

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2011 年年度报告

报告期内，监事会对公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核， 认为公司财务制度健全，财务运作规范、财务状况良好，财务报告真实、客观地反映了公 司的财务状况和经营成果。

（三）公司募集资金使用与管理情况

监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司严格按照 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金使用管理办法》对 募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集资金没有变更投向 和用途。

（四）公司收购、出售资产交易情况

报告期内，公司没有收购、出售资产的情况。

（五）公司关联交易情况

监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查，认为：公司关联交易遵循市场定价及 互利双赢的交易原则，符合双方生产经营的实际需要和具体情况及自愿、公平、合理的原 则；公司发生的关联交易的 决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，关联交 易价格公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

（六）对公司内部控制情况的独立意见

监事会对董事会关于公司 2011 年度内部控制自我评价报告发表如下审核意见：公司建 立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境，并根据法律法规和公司实际情 况变化适时进行了修订和完善，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保证了经营 管理的合法合规与资产安全，维护了公司及股东的利益。

（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况

监事会核查了公司内幕信息知情人管理工作，监事会认为：公司董事会于 2011 年 10 月通过的《内幕信息知情人登记制度》明确了内幕信息、内幕人员的含义与范围、内幕信 息知情人的管理和责任追究。

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江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2011 年年度报告

第九节 财务报告

审计报告

中瑞岳华审字 [2012] 第 3645 号

江苏太平洋精锻科技股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的江苏太平洋精锻科技股份有限公司 ( 以下简称“贵公司”)及其子 公司（统称“贵集团”）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日合并及公司的资产负债表， 2011 年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的所有者权益变 动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（ 1 ）按照企业会计 准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（ 2 ）设计、执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册 会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保 证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

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江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2011 年年度报告

三、审计意见

我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 江苏太平洋精锻科技股份有限公司及其子公司 2011 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2011 年度的合并经营成果和合并现金流量，以及江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

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中国注册会计师：

2012 年 4 月 19 日

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江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2011 年年度报告

合并资产负债表（一）

编制单位：江苏太平洋精锻科技股份有限公司 单位：人民币元

项 目	注释	年末数	年初数
流动资产：
货币资金	七、1	386,932,413.21	35,533,280.59
交易性金融资产
应收票据	七、2	66,979,248.02	26,908,202.04
应收账款	七、4	81,255,517.13	77,327,870.34
预付款项	七、6	87,715,477.02	43,491,714.08
应收利息	七、3	2,143,315.04
应收股利
其他应收款	七、5	1,081,302.49	2,736,411.26
存货	七、7	83,094,173.12	60,580,191.10
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		709,201,446.03	246,577,669.41
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	七、8	5,000,000.00	5,000,000.00
投资性房地产
固定资产	七、9	223,928,607.44	215,589,143.11
在建工程	七、10	66,425,442.51	34,868,633.16
工程物资	七、11	288,420.40
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	七、12	38,123,040.11	39,404,260.63
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	七、13	2,034,610.98	3,372,381.09
其他非流动资产
非流动资产合计		335,800,121.44	298,234,417.99
资产总计		1,045,001,567.47	544,812,087.40

公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

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江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2011 年年度报告

合并资产负债表（二）

编制单位：江苏太平洋精锻科技股份有限公司 单位：人民币元

项 目	注释	年末数	年初数
流动负债：
短期借款	七、16	10,000,000.00	202,300,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款	七、17	33,749,102.16	34,251,498.29
预收款项	七、18	2,032.30
应付职工薪酬	七、19	11,378,384.07	10,702,365.68
应交税费	七、20	1,692,567.21	2,629,387.60
应付利息	七、21	144,707.12	342,108.55
应付股利
其他应付款	七、22	851,314.17	1,933,854.72
一年内到期的非流动负债	七、23	10,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计		67,818,107.03	252,159,214.84
非流动负债：
长期借款	七、24	54,600,000.00	25,000,000.00
应付债券
长期应付款	七、25	637,062.30	827,901.77
专项应付款	七、26	24,840,000.00	25,750,000.00
预计负债
递延所得税负债	七、13	360,886.30
其他非流动负债	七、27	2,390,000.00	1,690,000.00
非流动负债合计		82,827,948.60	53,267,901.77
负债合计		150,646,055.63	305,427,116.61
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	七、28	100,000,000.00	75,000,000.00
资本公积	七、29	655,617,060.39	91,905,960.39
减：库存股
专项储备
盈余公积	七、30	15,991,053.56	7,328,438.35
一般风险准备
未分配利润	七、31	122,747,397.89	65,150,572.05
外币报表折算差额
归属于母公司股东的所有者权益合计		894,355,511.84	239,384,970.79
少数股东权益
所有者权益合计		894,355,511.84	239,384,970.79
负债和所有者权益总计		1,045,001,567.47	544,812,087.40

公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

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江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2011 年年度报告

合并利润表

编制单位：江苏太平洋精锻科技股份有限公司 单位：人民币元

编制单位：江苏太平洋精锻科技股份有限公司			单位：人民币元
项 目	注释	本年数	上年数
一、营业总收入		383,103,572.70	308,778,153.07
其中：营业收入	七、32	383,103,572.70	308,778,153.07
二、营业总成本		290,605,636.47	230,428,821.66
其中：营业成本	七、32	221,430,323.67	168,923,686.27
营业税金及附加	七、33	3,366,191.02	1,385,155.40
销售费用	七、34	13,915,149.14	14,621,986.35
管理费用	七、35	40,025,113.02	29,241,726.75
财务费用	七、36	13,272,359.67	13,586,864.87
资产减值损失	七、38	‐1,403,500.05	2,669,402.02
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“‐”号填列）	七、37	309,000.00	200,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资 收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		92,806,936.23	78,549,331.41
加：营业外收入	七、39	10,494,293.58	7,386,611.97
减：营业外支出	七、40	479,390.63	814,796.31
其中：非流动资产处置损失	七、40	141,536.09	360,126.43
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)		102,821,839.18	85,121,147.07
减：所得税费用	七、41	16,775,614.59	12,500,277.40
五、净利润（净亏损以"－"号填列）		86,046,224.59	72,620,869.67
归属于母公司所有者的净利润		86,046,224.59	72,620,869.67
少数股东损益
六、每股收益:
(一)基本每股收益	七、42	1.0326	0.9683
(二)稀释每股收益	七、42	1.0326	0.9683
七、其他综合收益
八、综合收益总额		86,046,224.59	72,620,869.67
归属于母公司所有者的综合收益总额		86,046,224.59	72,620,869.67
归属于少数股东的综合收益总额

公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

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江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2011 年年度报告

合并现金流量表

编制单位：江苏太平洋精锻科技股份有限公司 单位：人民币元

项 目	注释	本年数	上年数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		366,576,803.26	268,579,551.77
收到的税费返还		731,797.00
收到其他与经营活动有关的现金	七、43	11,039,294.27	10,847,088.19
经营活动现金流入小计		378,347,894.53	279,426,639.96
购买商品、接受劳务支付的现金		215,311,932.45	164,365,739.63
支付给职工以及为职工支付的现金		49,827,031.18	34,598,853.27
支付的各项税费		36,228,761.44	30,156,445.63
支付其他与经营活动有关的现金	七、43	24,538,003.48	23,253,302.77
经营活动现金流出小计		325,905,728.55	252,374,341.30
经营活动产生的现金流量净额		52,442,165.98	27,052,298.66
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金		309,000.00	200,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额		1,035.00	134,600.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	七、43		120,000.00
投资活动现金流入小计		310,035.00	454,600.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金		104,220,941.62	93,378,336.66
投资支付的现金			3,200,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		104,220,941.62	96,578,336.66
投资活动产生的现金流量净额		‐103,910,906.62	‐96,123,736.66
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		594,750,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金		282,900,000.00	264,800,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	七、43		25,750,000.00
筹资活动现金流入小计		877,650,000.00	290,550,000.00
偿还债务支付的现金		435,600,000.00	193,700,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		33,461,529.64	10,944,714.41
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	七、43	5,324,146.27	18,650,000.00
筹资活动现金流出小计		474,385,675.91	223,294,714.41
筹资活动产生的现金流量净额		403,264,324.09	67,255,285.59
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		‐396,450.83
五、现金及现金等价物净增加额		351,399,132.62	‐1,816,152.41
加：期初现金及现金等价物余额		35,533,280.59	37,349,433.00
六、期末现金及现金等价物余额		386,932,413.21	35,533,280.59

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2011 年年度报告

合并所有者权益变动表（一）

编制单位：江苏太平洋精锻科技股份有限公司 单位：人民币元

项目	本年数	本年数	本年数	本年数	本年数	本年数
	归属于母公司所有者权益								少数股 东权益	所有者权益合计
	实收资本 （或股本）	资本公积	减：库 存股	专项储 备	盈余公积	一般风 险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	75,000,000.00	91,905,960.39			7,328,438.35		65,150,572.05			239,384,970.79
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	75,000,000.00	91,905,960.39			7,328,438.35		65,150,572.05			239,384,970.79
三、本年增减变动金额（减少以“‐”号填列）	25,000,000.00	563,711,100.00			8,662,615.21		57,596,825.84			654,970,541.05
（一）净利润							86,046,224.59			86,046,224.59
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							86,046,224.59			86,046,224.59
（三）所有者投入和减少资本	25,000,000.00	563,711,100.00								588,711,100.00
1．所有者投入资本	25,000,000.00	562,937,600.00								587,937,600.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他		773,500.00								773,500.00
（四）利润分配					8,662,615.21		‐28,449,398.75			‐19,786,783.54
1．提取盈余公积					8,662,615.21		‐8,662,615.21
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配							‐19,786,783.54			‐19,786,783.54
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
（七）其他
四、本期期末余额	100,000,000.00	655,617,060.39			15,991,053.56		122,747,397.89			894,355,511.84

公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

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2011 年年度报告

合并所有者权益变动表（二）

编制单位：江苏太平洋精锻科技股份有限公司 单位：人民币元

项目	上年数	上年数	上年数	上年数	上年数	上年数
	归属于母公司所有者权益								少数股 东权益	所有者权益合计
	实收资本 （或股本）	资本公积	减：库 存股	专项储 备	盈余公积	一般风 险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	40,273,684.00	52,838,801.10			8,826,267.94		64,825,348.08			166,764,101.12
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	40,273,684.00	52,838,801.10			8,826,267.94		64,825,348.08			166,764,101.12
三、本年增减变动金额（减少以“‐”号填列）	34,726,316.00	39,067,159.29			‐1,497,829.59		325,223.97			72,620,869.67
（一）净利润							72,620,869.67			72,620,869.67
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							72,620,869.67			72,620,869.67
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配					7,328,438.35		‐7,328,438.35
1．提取盈余公积					7,328,438.35		‐7,328,438.35
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转	34,726,316.00	39,067,159.29			‐8,826,267.94		‐64,967,207.35
1．资本公积转增资本（或股本）	34,726,316.00	‐34,726,316.00
2．盈余公积转增资本（或股本）		8,826,267.94			‐8,826,267.94
3．盈余公积弥补亏损
4．其他		64,967,207.35					‐ 64,967,207.35
（六）专项储备
（七）其他
四、本期期末余额	75,000,000.00	91,905,960.39			7,328,438.35		65,150,572.05			239,384,970.79

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2011 年年度报告

母公司资产负债表（一）

编制单位：江苏太平洋精锻科技股份有限公司 单位：人民币元

项 目	注释	年末数	年初数
流动资产：
货币资金		234,855,430.41	16,068,453.34
交易性金融资产
应收票据		66,979,248.02	26,908,202.04
应收账款	十三、1	81,255,517.13	77,327,870.34
预付款项		44,485,662.80	31,931,099.96
应收利息		1,749,424.65
应收股利
其他应收款	十三、2	1,592,729.90	2,716,411.26
存货		83,094,173.12	60,580,191.10
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		514,012,186.03	215,532,228.04
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	十三、3	269,000,000.00	74,000,000.00
投资性房地产
固定资产		223,916,017.31	215,575,206.50
在建工程		1,036,867.03	234,387.10
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		11,062,416.50	11,783,101.78
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产		1,834,610.98	3,372,381.09
其他非流动资产
非流动资产合计		506,849,911.82	304,965,076.47
资产总计		1,020,862,097.85	520,497,304.51

公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

第 66 页 共 144 页

江苏太平洋精锻科技股份有限公司

2011 年年度报告

母公司资产负债表（二）

编制单位：江苏太平洋精锻科技股份有限公司 单位：人民币元

项 目	注释	年末数	年初数
流动负债：
短期借款		10,000,000.00	202,300,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款		33,273,007.98	34,070,363.09
预收款项		2,032.30
应付职工薪酬		11,373,822.11	10,697,944.46
应交税费		2,924,144.98	2,612,018.19
应付利息		144,707.12	342,108.55
应付股利
其他应付款		269,982.71	1,812,512.36
一年内到期的非流动负债		10,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计		67,987,697.20	251,834,946.65
非流动负债：
长期借款		54,600,000.00	25,000,000.00
应付债券
长期应付款		637,062.30	827,901.77
专项应付款			910,000.00
预计负债
递延所得税负债		262,413.70
其他非流动负债		1,590,000.00	1,690,000.00
非流动负债合计		57,089,476.00	28,427,901.77
负债合计		125,077,173.20	280,262,848.42
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)		100,000,000.00	75,000,000.00
资本公积		655,661,172.61	91,950,072.61
减：库存股
专项储备
盈余公积		15,991,053.56	7,328,438.35
一般风险准备
未分配利润		124,132,698.48	65,955,945.13
所有者权益(或股东权益)合计		895,784,924.65	240,234,456.09
负债和所有者权益(或股东权益)总计		1,020,862,097.85	520,497,304.51

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2011 年年度报告

母公司利润表

编制单位：江苏太平洋精锻科技股份有限公司 单位：人民币元

项 目	注释	本年数	上年数
一、营业收入	十三、4	383,045,008.48	308,614,323.53
减：营业成本	十三、4	221,371,759.45	168,759,856.73
营业税金及附加		3,366,149.48	1,382,479.08
销售费用		13,915,149.14	14,621,986.35
管理费用		38,382,822.54	28,469,822.34
财务费用		14,226,823.27	13,640,795.77
资产减值损失		‐1,403,500.05	2,669,402.02
加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	十三、5	311,586.47	200,000.00
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		93,497,391.12	79,269,981.24
加：营业外收入		10,485,293.60	7,325,090.10
减：营业外支出		479,390.63	814,354.11
其中：非流动资产处置损失		141,536.09	360,126.43
三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列)		103,503,294.09	85,780,717.23
减：所得税费用		16,877,141.99	12,496,333.75
四、净利润（净亏损以"－"号填列）		86,626,152.10	73,284,383.48
五、其他综合收益
六、综合收益总额		86,626,152.10	73,284,383.48

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2011 年年度报告

母公司现金流量表

编制单位：江苏太平洋精锻科技股份有限公司 单位：人民币元

编制单位：江苏太平洋精锻科技股份有限公司			单位：人民币元
项 目	注释	本年数	上年数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		366,566,718.48	268,579,551.77
收到的税费返还		731,797.00
收到其他与经营活动有关的现金		9,436,274.45	18,785,978.13
经营活动现金流入小计		376,734,789.93	287,365,529.90
购买商品、接受劳务支付的现金		215,311,552.45	164,356,771.17
支付给职工以及为职工支付的现金		49,381,738.07	34,486,335.08
支付的各项税费		35,834,297.34	30,063,120.53
支付其他与经营活动有关的现金		24,952,427.03	22,818,857.63
经营活动现金流出小计		325,480,014.89	251,725,084.41
经营活动产生的现金流量净额		51,254,775.04	35,640,445.49
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		4,990,000.00
取得投资收益收到的现金		309,000.00	200,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额		1,035.00	134,600.00
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		5,300,035.00	334,600.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金		41,256,588.47	39,570,741.81
投资支付的现金		200,000,000.00	54,400,000.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		241,256,588.47	93,970,741.81
投资活动产生的现金流量净额		‐235,956,553.47	‐93,636,141.81
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		594,750,000.00
取得借款收到的现金		260,900,000.00	264,800,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金			910,000.00
筹资活动现金流入小计		855,650,000.00	265,710,000.00
偿还债务支付的现金		413,600,000.00	193,700,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		32,840,647.40	10,944,714.41
支付其他与筹资活动有关的现金		5,324,146.27	18,650,000.00
筹资活动现金流出小计		451,764,793.67	223,294,714.41
筹资活动产生的现金流量净额		403,885,206.33	42,415,285.59
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		‐396,450.83
五、现金及现金等价物净增加额		218,786,977.07	‐15,580,410.73
加：期初现金及现金等价物余额		16,068,453.34	31,648,864.07
六、期末现金及现金等价物余额		234,855,430.41	16,068,453.34

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2011 年年度报告

母公司所有者权益变动表（一）

编制单位：江苏太平洋精锻科技股份有限公司 单位：人民币元

制单位：江苏太平洋精锻科技股份有限公司								单位：人民币元
项目					本年数
	实收资本 （或股本）	资本公积	减：库 存股	专项储 备	盈余公积	一般风 险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	75,000,000.00	91,950,072.61			7,328,438.35		65,955,945.13	240,234,456.09
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	75,000,000.00	91,950,072.61			7,328,438.35		65,955,945.13	240,234,456.09
三、本年增减变动金额（减少以“‐”号填列）	25,000,000.00	563,711,100.00			8,662,615.21		58,176,753.35	655,550,468.56
（一）净利润							86,626,152.10	86,626,152.10
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							86,626,152.10	86,626,152.10
（三）所有者投入和减少资本	25,000,000.00	563,711,100.00						588,711,100.00
1．所有者投入资本	25,000,000.00	562,937,600.00						587,937,600.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他		773,500.00						773,500.00
（四）利润分配					8,662,615.21		‐28,449,398.75	‐19,786,783.54
1．提取盈余公积					8,662,615.21		‐8,662,615.21
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配							‐19,786,783.54	‐19,786,783.54
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
（七）其他
四、本期期末余额	100,000,000.00	655,661,172.61			15,991,053.56		124,132,698.48	895,784,924.65

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2011 年年度报告

母公司所有者权益变动表（二）

编制单位：江苏太平洋精锻科技股份有限公司 单位：元

编制单位：江苏太平洋精锻科技股份有限公司							单位：元	单位：元
项 目					上年数
	实收资本 （或股本）	资本公积	减：库 存股	专项储 备	盈余公积	一般风 险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	40,273,684.00	52,882,913.32			8,826,267.94		64,967,207.35	166,950,072.61
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	40,273,684.00	52,882,913.32			8,826,267.94		64,967,207.35	166,950,072.61
三、本年增减变动金额（减少以“‐”号填列）	34,726,316.00	39,067,159.29			‐1,497,829.59		988,737.78	73,284,383.48
（一）净利润							73,284,383.48	73,284,383.48
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							73,284,383.48	73,284,383.48
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配					7,328,438.35		‐7,328,438.35
1．提取盈余公积					7,328,438.35		‐7,328,438.35
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转	34,726,316.00	39,067,159.29			‐8,826,267.94		‐64,967,207.35
1．资本公积转增资本（或股本）	34,726,316.00	‐34,726,316.00
2．盈余公积转增资本（或股本）		8,826,267.94			‐8,826,267.94
3．盈余公积弥补亏损
4．其他		64,967,207.35					‐64,967,207.35
（六）专项储备
（七）其他
四、本期期末余额	75,000,000.00	91,950,072.61			7,328,438.35		65,955,945.13	240,234,456.09

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江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2011 年度财务报表附注

（除特别说明外，金额单位为人民币元）

一、公司基本情况

江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系在江苏太 平洋精密锻造有限公司的基础上整体变更设立的股份有限公司，由江苏大洋投资有限公 司、夏汉关等 16 名股东作为发起人，以江苏太平洋精密锻造有限公司截止 2009 年 12 月 31 日经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计的净资产 166,950,072.61 元中 7500 万元 折合为股份公司的股本，每股 1 元，折合股本后其余的 91,950,072.61 元计入股份公司 的资本公积（股本溢价），注册资本人民币 7500 万元，注册地为江苏省姜堰市，于 2010 年 2 月 4 日经江苏省泰州工商行政管理局核准登记，企业法人营业执照注册号： 321200400000908 。法定代表人：夏汉关。本公司总部位于江苏省姜堰市姜堰大道 91 号。本公司及子公司（统称“本集团”）主要从事汽车精锻齿轮及其它精密锻件的研发、 生产与销售，属于汽车零部件制造行业。

根据本公司 2010 年度第三次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会（“证 监会”）证监许可 [2011]1235 号《关于核准江苏太平洋精锻科技股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的批复》，本公司 2011 年度向社会公众公开发行人民币普通股 股票（ A 股） 2500 万股。经深圳证券交易所深证上 [2011]127 号文《关于江苏太平洋精 锻科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》审核同意，公司发行的人 民币普通股股票于 2011 年 8 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市。公司于 2011 年 9 月 6 日在泰州市工商行政管理局办理完成变更登记，本公司注册资本增至人民币 10000 万元。

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 10000 万股，详见附注七、 28 。 经营范围：精密锻件、精密冲压件、成品齿轮、精密模具、差速器总成和离合器总 成及其零件的设计、制造、销售；精锻、精冲工艺 CAD/CAE/CAM 系统研发；自营和代 理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。 本集团的母公司为于中华人民共和国成立的江苏大洋投资有限公司。

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本财务报表业经本公司董事会于 2012 年 4 月 19 日决议批准报出。

二、财务报表的编制基础

本集团财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财 政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则 —— 基本准则》和 38 项具体会计准则、 其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称 “ 企 业会计准则 ” ）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 15 号 —— 财务报告的一般规定》（ 2010 年修订）的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融 工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计 提相应的减值准备。

三、遵循企业会计准则的声明

本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本 集团 2011 年 12 月 31 日的财务状况及 2011 年度的经营成果和现金流量等有关信息。此 外，本公司及本集团的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2010 年 修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财务报告的一般规定》有关 财务报表及其附注的披露要求。

四、主要会计政策和会计估计

1 、会计期间

本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期 间。本集团会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

2 、记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子 公司以人民币为记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 3 、企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

• （ 1 ）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时

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性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合 并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方 实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净 资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公 积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（ 2 ）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下 的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一 方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购 买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并 发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债 务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本， 购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价 的，相应调整合并商誉。

购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取 得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复 核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差 额计入当期损益。

4 、合并财务报表的编制方法

（ 1 ）合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资

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单位的财务和经营政策 , 并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并范 围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。

（ 2 ）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入 合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前 的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的 子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购 买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不 调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当 期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量 表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按 照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下 企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调 整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东 权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净 损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以 “ 少数股东损益 ” 项目 列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享 有的份额，冲减少数股东权益。

• 5 、现金及现金等价物的确定标准

本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有 的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现 金、价值变动风险很小的投资。

• 6 、外币业务和外币报表折算

• （ 1 ）外币交易的折算方法

本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行

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公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换 业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

（ 2 ）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的 汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差 额按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其 他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本 位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率 折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇 率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。

7 、金融工具

（ 1 ）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的 金额。金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃 市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格， 且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本集 团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进 行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流 量折现法和期权定价模型等。

（ 2 ）金融资产的分类、确认和计量

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确 认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款 和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费用直接计入当期损益，对于 其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

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本集团以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产均为交易性金融资产。

交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产： A. 取得该金融资产的目的，主 要是为了近期内出售或回购； B. 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且 有客观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理； C. 属于衍生工具，但 是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市 场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生工具除外。

交易性金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及 与该金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

② 持有至到期投资

是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期 的非衍生金融资产。

持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减 值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利 率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债 在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当 前账面价值所使用的利率。

在计算实际利率时，本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预 计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各 方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。

③ 贷款和应收款项

是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本集团划 分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应 收款等。

贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减 值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

④ 可供出售金融资产

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包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。

可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失， 除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为 其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。

可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投 资收益。

（ 3 ）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债 表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提 减值准备。

本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资 产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测 试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括 在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金 融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值

以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减 记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表 明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损 失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该 金融资产在转回日的摊余成本。

② 可供出售金融资产减值

可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损 失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金 和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确 认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减

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值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。

（ 4 ）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合 同权利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃 对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并 相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业 面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而 收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认 及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分 摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账 面金额之差额计入当期损益。

（ 5 ）金融负债的分类和计量

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相 关交易费用计入初始确认金额。

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公

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允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期 损益。

② 其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法， 按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

③ 财务担保合同

不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同， 以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号 — 或有事项》确 定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号 — 收入》的原则确定的累计 摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。

（ 6 ）金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部 分。本集团（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负 债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债， 并同时确认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括 转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （ 7 ）权益工具

权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企 业合并中合并方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入，不足抵减的， 冲减留存收益。其余权益工具，在发行时收到的对价扣除交易费用后增加所有者权益。

本集团对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少所有者权益。本集 团不确认权益工具的公允价值变动额。

8 、应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款等。

（ 1 ）坏账准备的确认标准

本集团在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应

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收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同 条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重 组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

（ 2 ）坏账准备的计提方法

① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本集团将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。 本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融 资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认 减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测 试。

• ② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A ．信用风险特征组合的确定依据

本集团对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用 风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该 等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相 关。

不同组合的确定依据：

项目 确定组合的依据 关联方组合 本集团合并范围内子公司 无风险组合 按照债务人信誉、款项性质、交易保障措施等划分组合 账龄组合 按照应收款项的账龄划分组合

B ．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风 险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计 应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

不同组合计提坏账准备的计提方法：

项目 计提方法 关联方组合 按个别认定法计提坏账准备

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无风险组合

账龄组合

按个别认定法计提坏账准备

按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款组合中已经存 在的损失评估确定各账龄段的计提比例

a. 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法

账龄 1年以内（含1年，下同） 1‐2年 2‐3年 3‐4年 4‐5年 5年以上	应收账款计提比例（%） 5 10 30 50 80 100	其他应收计提比例（%）
		5 10 30 50 80 100

（ 3 ）坏账准备的转回

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有 关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假 定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

本集团向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收 账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

9 、存货

（ 1 ）存货的分类

存货主要包括原材料、在产品、库存商品、发出商品、周转材料、委托加工物资等。 （ 2 ）存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领 用和发出时按加权平均法计价，产成品发出按照加权平均法计价。

（ 3 ）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确 凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本 时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额

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提取。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可 变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额 计入当期损益。

（ 4 ）存货的盘存制度为永续盘存制。

（ 5 ）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品中的自制及外购国产加工模具按照一次摊销法摊销、进口加工模具按 照五五摊销法摊销；其他低值易耗品于领用时按五五摊销法摊销；包装物于领用时一 次摊销法摊销。

10 、长期股权投资

（ 1 ）投资成本的确定

对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投 资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。通过非 同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，企业合并成本包括购买方付出的资产、发 生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和；购买方为企业合并发生的审计、 法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益； 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券 或债务性证券的初始确认金额。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本 视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发 行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换 出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取 得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。

（ 2 ）后续计量及损益确认方法

对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响 的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并 且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。

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此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ① 成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的 价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享 有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

② 权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调 整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损 益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可 辨认资产等的公允价值为基础，并按照本集团的会计政策及会计期间，对被投资单位的 净利润进行调整后确认。对于本集团与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易损 益，按照持股比例计算属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本集 团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号 —— 资产减值》 等规定属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益，相应 调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负 有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投 资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复 确认收益分享额。

③ 收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例 计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整 资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④ 处置长期股权投资

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在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权 投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入所有者权益； 母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、 4 、 （ 2 ） “ 合并财务报表编制的方法 ” 中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的 差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入所有者权益 的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权，按其账面价值确认为 长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行 后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的，按相关规定进行追溯调整。

（ 3 ）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获 取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活 动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指 对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共 同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑 投资企业和其他持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表 决权因素。

（ 4 ）减值测试方法及减值准备计提方法

本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如 果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值， 按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。

长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

11 、固定资产

（ 1 ）固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一 个会计年度的有形资产。

（ 2 ）各类固定资产的折旧方法

固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预

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定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用 寿命、预计净残值和年折旧率如下：

类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 检测设备 办公用品及其他	折旧年限年） 20 10 3 4 10 10	残值率（%） 10 10 10 10 10 10	年折旧率（%）
			4.5 9 30 22.5 9 9

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状 态，本集团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

（ 3 ）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、 16 “非流动非金融资产 减值”。

（ 4 ）融资租入固定资产的认定依据及计价方法

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最 终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致 的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资 产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁 期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

（ 5 ）其他说明

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成 本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外 的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额 计入当期损益。

本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核， 如发生改变则作为会计估计变更处理。

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12 、在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到 预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使 用状态后结转为固定资产。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、 16 “非流动非金融资产 减值”。

13 、借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇 兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支 出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建 或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息 收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支 出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本 化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差 额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定 可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连 续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 14 、无形资产 （ 1 ）无形资产

无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可 能流入本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支 出，在发生时计入当期损益。

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取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土 地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋 及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部 作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减 值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形 资产不予摊销。

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则 作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核， 如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命 并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

（ 2 ）研究与开发支出

本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发 阶段的支出计入当期损益：

① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在 市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产；

⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 （ 3 ）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、 16 “非流动非金融资 产减值”。

15 、长期待摊费用

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长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的 各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

16 、非流动非金融资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房 地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集团于 资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行 减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论 是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并 计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现 金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定； 不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在 销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置 费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态 所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终 处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确 定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进 行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现 金流入的最小资产组合。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 17 、预计负债

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（ 1 ）该义务是本集 团承担的现时义务；（ 2 ）履行该义务很可能导致经济利益流出；（ 3 ）该义务的金额能够 可靠地计量。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素， 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定 能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

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（ 1 ）亏损合同

亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行 合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同 预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。

（ 2 ）重组义务

对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件 的情况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。对于出售部分业务的重组义 务，只有在本集团承诺出售部分业务（即签订了约束性出售协议时），才确认与重组相 关的义务。

18 、收入

（ 1 ）商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关 的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商 品销售收入的实现。

本集团的产品销售客户分为国内客户和国外客户，收入的具体确认时点为：对于国 内客户，产品经客户检验合格并领用，公司根据客户确认的开票通知单开具发票，作为 收入的确认时点；对于国外客户，以产品报关离岸为收入的确认时点。

（ 2 ）提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法 确认提供的劳务收入。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量； ②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发 生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳 务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳 务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分

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和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如 销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同 全部作为销售商品处理。

（ 3 ）使用费收入

根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

（ 4 ）利息收入

按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。 19 、政府补助

政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为 所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产 的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金 额计量的政府补助，直接计入当期损益。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计 入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为 递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损 失的，直接计入当期损益。

已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面 余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 20 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

（ 1 ）当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税 法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的 应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。

（ 2 ）递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债 确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产 生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

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与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳 税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性 差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资 相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性 差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外 情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的 交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所 得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如 果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵 扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本 集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂 时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏 损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期 收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面 价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（ 3 ）所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和 递延所得税计入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉 的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

（ 4 ）所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行 时，本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

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当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资 产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是 对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间 内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负 债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

21 、职工薪酬

本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。

本集团按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗 保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期 损益。

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提 出给予补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议 并即将实施，同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除 与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。

职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服 务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负 债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

22 、重大会计判断和估计

本集团在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本集团需要对无法 准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于 本集团管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估 计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。 然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金 额进行重大调整。

本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变 更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间 的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域

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如下：

（ 1 ）租赁的归类

本集团根据《企业会计准则第 21 号 —— 租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和 融资租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和 报酬实质上转移给承租人，或者本集团是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全 部风险和报酬，作出分析和判断。

（ 2 ）坏账准备计提

本集团根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于 评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与 原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备 的计提或转回。

（ 3 ）存货跌价准备

本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净 值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的 可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货 的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原 先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转 回。

（ 4 ）金融工具公允价值

对不存在活跃交易市场的金融工具，本集团通过各种估值方法确定其公允价值。这 些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本集团需对未来现金流量、信用风险、 市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定 性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。

（ 5 ）折旧和摊销

本集团对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直 线法计提折旧和摊销。本集团定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊 销费用数额。使用寿命是本集团根据对同类资产的已往经验并结合预期的技术更新而确 定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

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（ 6 ）开发支出

确定资本化的金额时，本集团管理层需要作出有关资产的预计未来现金流量、适用 的折现率以及预计受益期间的假设。

（ 7 ）递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本集团就所有未利用的税务 亏损确认递延所得税资产。这需要本集团管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润 发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

（ 8 ）所得税

本集团在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确 定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最 终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和 递延所得税产生影响。

五、税项

1 、主要税种及税率

税种 具体税率情况

应税收入按 17% 的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的 增值税 进项税额后的差额计缴增值税。 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 7% 计缴。 企业所得税 按应纳税所得额的 25% 、 15% 计缴。

注：本集团之子公司江苏太平洋齿轮传动有限公司所得税税率为 25% 。

• 2 、税收优惠及批文

本公司于 2008 年 10 月 21 日经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、 江苏省地方税务局共同批准，认定为高新技术企业，按 15 ％的税率计缴企业所得税；本 公司于 2011 年 9 月 30 日经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏 省地方税务局高新技术企业复审通过，批准取得高新技术企业证书（证书编号： GR201132000803 ），有效期三年，在有效期内减按 15 ％的税率计缴企业所得税。

六、企业合并及合并财务报表

1、子公司情况

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（1）通过设立或投资等方式取得的子公司

==> picture [451 x 168] intentionally omitted <==

（续）

金额单位：人民币万元 从母公司所有者权 益冲减子公司少数 少数股东权益 股东分担的本期亏 子公司全称[持股比例][表决权比][是否合] 少数股东 中用于冲减少 损超过少数股东在 注释 （ % ） 例（ % ） 并报表 权益 数股 该子公司年初所有 东损益的金额 者权益中所享有份 额后的余额

江苏太平洋 齿轮传动有 100 100 是 限公司

2 、合并范围发生变更的说明

2011 年 1 月 21 日，本公司之全资子公司江苏太平洋材料成形与模具工程技术研究 有限公司清算完成，该公司清算日后不再纳入合并范围。

3 、报告期新纳入合并范围的主体和报告期期不再纳入合并范围的主体

本年不再纳入合并范围的公司

==> picture [449 x 47] intentionally omitted <==

注：本公司于 2010 年 12 月 5 日决定解散全资子公司江苏太平洋材料成形与模具工 程技术研究有限公司，并成立了清算组，清算组于 2011 年 1 月 21 日形成清算报告并经 股东同意，江苏太平洋材料成形与模具工程技术研究有限公司截止 2010 年 12 月 31 日

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资产总计 5,000,925.63 元，无负债，清算后的净资产为 5,000,925.63 元，全部分配给本 公司。

七、合并财务报表项目注释

以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，年初指 2011 年 1

• 月 1 日，年末指 2011 年 12 月 31 日，上年指 2010 年度，本年指 2011 年度。

• 1 、货币资金

项 目 库存现金： ‐人民币 ‐美元 ‐欧元 ‐日元 ‐韩元 ‐台币 银行存款： ‐人民币 ‐美元 ‐欧元 ‐日元 其他货币资金： ‐人民币 ‐美元 ‐欧元 合 计		年末数	人民币 金额 121,939.95 32,596.28 60,891.90 65.14 24,898.21 2,460.02 1,028.40 386,309,682.06 376,047,890.81 6,717,265.86 3,544,525.14 0.25 500,791.20 207,855.88 540.37 292,394.95 386,932,413.21		年初数
	外币金额 — 9,664.00 7.98 306,995.00 448,500.00 4,930.00 — 1,066,080.38 434,245.04 3.00 — 85.76 35,821.74	折算率 — 6.3009 8.1625 0.0811 0.0054 0.2086 — 6.3009 8.1625 0.0811 — 6.3009 8.1625		外币金额 — 3,000.00 7.98 2,896.18 447,132.20 4,930.00 — 79.26 33,180.39 — 109,529.55 170,873.94	折算率 — 6.6227 8.8065 0.0812 0.0059 0.2263 — 6.6227 8.8065 — 6.6227 8.8065	人民币 金额
						45,756.53 21,829.24 19,868.10 70.28 235.17 2,638.08 1,115.66 30,824,818.06 30,532,090.04 524.92 292,203.10 4,662,706.00 2,432,523.30 725,381.35 1,504,801.35
						35,533,280.59

注：期末其他货币资金系进口钢材存入银行的信用证保证金。

2 、应收票据

（ 1 ）应收票据分类

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种 类	年末数	年初数
银行承兑汇票	66,979,248.02	26,908,202.04
商业承兑汇票
合 计	66,979,248.02	26,908,202.04
（2）期末已经背书给其他方但尚未到期的票据情况（金额最大的前五项）

出票日期	到期日	金额	是否已终 止确认	备注
2011‐11‐24 2011‐10‐28 2011‐11‐18 2011‐10‐25 2011‐8‐25	2012‐5‐24 2012‐4‐28 2012‐5‐18 2012‐4‐19 2012‐2‐19	585,000.00 570,132.87 480,000.00 450,000.00 410,000.00	是 是 是 是 是	银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票
		2,495,132.87

3 、应收利息

（ 1 ）应收利息

（1）应收利息	（1）应收利息
项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 定期存款利息 2,143,315.04 2,143,315.04 合 计 2,143,315.04 2,143,315.04 4、应收账款 （1）应收账款按种类列示 年末数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款 按账龄分析法组合计提坏账准备 的应收账款 85,741,730.45 100.00 4,486,213.32 5.23 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款 合 计 85,741,730.45 100.00 4,486,213.32 5.23		本年增加 2,143,315.04 2,143,315.04	本年减少 年末数		年末数 2,143,315.04 2,143,315.04
		账面余额		坏账准备
				金额 4,486,213.32 4,486,213.32		比例（%）
						5.23
						5.23

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（续）

（续）
年初数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款 按账龄分析法组合计提坏账准备 的应收账款 83,144,888.67 100.00 5,817,018.33 7.00 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款 合 计 83,144,888.67 100.00 5,817,018.33 7.00 （2）应收账款按账龄列示 年末数 年初数 项目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1年以内 85,427,898.14 99.64 81,112,440.10 97.56 1至2年 19,830.12 0.02 101,933.12 0.12 2至3年 2,567.46 0.00 70,275.41 0.08 3至4年 70,275.41 0.08 260,239.29 0.32 4至5年 221,159.32 0.26 5年以上 1,600,000.75 1.92 合计 85,741,730.45 100.00 83,144,888.67 100.00	年初数
			坏账准备
			金额 5,817,018.33 5,817,018.33 年初数		比例（%）
					7.00
					7.00
		金额 81,112,440.10 101,933.12 70,275.41 260,239.29 1,600,000.75 83,144,888.67		比例（%）
				97.56 0.12 0.08 0.32 1.92
				100.00

（ 3 ）坏账准备的计提情况

按组合计提坏账准备的应收账款

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

账龄	年末数	年末数		年初数	年初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例（%）		金额	比例（%）
1年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5年以上 合计	85,427,898.14 19,830.12 2,567.46 70,275.41 221,159.32	99.64 0.02 0.00 0.08 0.26	4,271,394.91 1,983.01 770.24 35,137.71 176,927.45	81,112,440.10 101,933.12 70,275.41 260,239.29 1,600,000.75	97.56 0.12 0.08 0.32 1.92	4,055,622.01 10,193.31 21,082.62 130,119.64 1,600,000.75
	85,741,730.45	100.00	4,486,213.32	83,144,888.67	100.00	5,817,018.33

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（ 4 ）本年转回或收回情况

转回或收回前累 确定原坏账准备的 应收账款内容 转回或收回原因 计已计提坏账准 转回或收回金额 依据 备金额 陕西东风车桥传动 系统股份有限公司 和解收回 按照账龄组合计提 1,600,000.75 1,600,000.75 货款 合计 1,600,000.75 1,600,000.75

注：本公司应收陕西东风车桥传动系统股份有限公司的货款，经法院裁定及双方友 好协商达成和解协议，于本报告期内全部收回。

（ 5 ）本集团无应收持有公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股东单位的款项。 （ 6 ）应收账款金额前五名单位情况

单位名称 吉凯恩扭矩技术系统 (上海)有限公司 GKN Blowing Green （吉凯恩鲍林格林） Volkswagen AG Kassel(大众卡塞尔) 格特拉克(江西)传动系 统有限公司赣州经济 技术开发区分公司 柳州五菱汽车联合发 展有限公司 合 计	与本集团关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方	金额 12,132,973.33 9,885,053.29 8,857,435.01 6,933,146.02 5,990,516.60 43,799,124.25	年限 1年以内 1年以内 1年以内 1年以内 1年以内	占应收账款总额 的比例（%）
				14.15 11.53 10.33 8.09 6.99
				51.09

（ 7 ）本集团无应收关联方单位的款项。

（ 8 ）外币应收账款原币金额以及折算汇率列示

项目		年末数	折合人民币 14,735,039.62 9,440,854.19		年初数
	外币金额 2,338,561.10 1,156,613.07	汇率 6.3009 8.1625		外币金额 2,313,527.78 115,245.02	汇率 6.6227 8.8065	折合人民币
美元 欧元						15,321,800.43 1,014,905.27

5 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款按种类列示

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年末数

种 类 账面余额 坏账准备 比例（%） 金额 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准 备的其他应收款 按账龄分析法组合计提坏账准备 的其他应收款 2,248,467.99 100.00 1,167,165.50 51.91 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的其他应收款 合 计 2,248,467.99 100.00 1,167,165.50 51.91 （续） 年初数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准 备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收 款 其中：无风险组合 1,750,000.00 45.39 2,105,628.83 54.61 1,119,217.57 账龄组合 53.15 组合小计 3,855,628.83 100.00 1,119,217.57 29.03 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的其他应收款 3,855,628.83 100.00 1,119,217.57 29.03 合 计 （2）其他应收款按账龄列示 年末数 年初数 项目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1年以内 699,625.87 31.11 2,660,546.34 69.00 1至2年 437,342.12 19.45 56,627.49 1.47 2至3年 1,500.00 0.07 26,000.00 0.67 3至4年 102,455.00 2.66 4至5年 100,000.00 4.45 5年以上 1,010,000.00 44.92 1,010,000.00 26.20 合计 2,248,467.99 100.00 3,855,628.83 100.00	账面余额 坏账准备 比例（%） 金额 金额 比例（%） 2,248,467.99 100.00 1,167,165.50 51.91 2,248,467.99 100.00 1,167,165.50 51.91 年初数	账面余额 坏账准备 比例（%） 金额 金额 比例（%） 2,248,467.99 100.00 1,167,165.50 51.91 2,248,467.99 100.00 1,167,165.50 51.91 年初数	坏账准备	坏账准备	坏账准备
	金额 2,248,467.99 2,248,467.99				比例（%）
					51.91
					51.91
			坏账准备
			金额 1,119,217.57 1,119,217.57 1,119,217.57 年初数		比例（%）
					53.15
					29.03
					29.03
				比例（%）
				69.00 1.47 0.67 2.66 26.20
				100.00

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（ 3 ）坏账准备的计提情况

按组合计提坏账准备的其他应收款

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

年初数 年末数

		年末数	年末数	年末数				年初数	年初数	年初数
账龄		账面余额				坏账准备		账面余额				坏账准备
		金额	比例（%）					金额	比例（%）
1年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5年以上 合计												44,527.32 5,662.75 7,800.00 51,227.50 1,010,000.00
		2,248,467.99		100.00		1,167,165.50		2,105,628.83		100.00		1,119,217.57

（ 4 ）本集团无应收持有公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股东单位的款项。

（ 5 ）其他应收款金额前五名单位情况

单位名称 连云港北方变速器有 限责任公司 王小乾 吴中明 姜堰市东方机械配件 厂(粉冶) 张艳伟 合 计	与本集团关系 非关联方 职工 职工 非关联方 职工	金额 1,000,000.00 155,000.00 123,964.60 100,000.00 91,500.00 1,470,464.60	年限 5年以上 2年以内 2年以内 4至5年 2年以内	占其他应收款 总额的比例（%）
				44.47 6.89 5.51 4.45 4.07
				65.39

（ 6 ）本集团无应收关联方单位款项。

• 6 、预付款项

（ 1 ）预付款项按账龄列示

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	年末数			年初数
账 龄
	金 额	比例（%）	金 额		比例（%）
1年以内	82,653,632.03	94.23	36,999,352.60		85.07
1至2年	2,977,693.94	3.39	4,698,860.48		10.80
2至3年	1,614,271.05	1.84	1,787,471.00		4.12
3年以上	469,880.00	0.54	6,030.00		0.01
合 计	87,715,477.02	100.00	43,491,714.08		100.00
（2）预付款项金额的前五名单位情况
单位名称	与本集团关系	金额	预付时间		未结算原因
株式会社栗本铁工所 （Kurimoto,Ltd.）	非关联方	11,406,587.60	1年以内		预付设备款
江苏元利数控机床有 限公司	非关联方	5,970,000.00	1年以内		预付设备款
江苏伟业安装集团有 限公司	非关联方	5,736,417.70	1年以内		预付工程款
舒勒压力机有限公司
（Schuler Pressen	非关联方	5,502,632.58	1年以内		预付设备款
GmbH&Co.KG）
德国GMH(进口钢材)	非关联方	5,391,047.45	1年以内		预付材料款
合 计		34,006,685.33

（ 3 ）本集团无预付持有公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股东单位的款项。

7 、存货

（ 1 ）存货分类

（1）存货分类
项 目 原材料 在产品 库存商品 发出商品 周转材料 委托加工物资 合 计		年末数
	账面余额 23,196,308.91 12,342,656.50 25,274,860.87 11,663,149.05 15,039,748.70 127,179.56 87,643,903.59	跌价准备 377,581.29 1,536,061.22 2,636,087.96 4,549,730.47	账面价值
			22,818,727.62 12,342,656.50 23,738,799.65 11,663,149.05 12,403,660.74 127,179.56
			83,094,173.12

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（续）

项 目 账面余额 原材料 13,214,386.89 在产品 9,554,515.62 库存商品 22,029,326.18 发出商品 8,977,777.24 周转材料 11,265,374.74 委托加工物资 209,183.87 合计 65,250,564.54 （2）存货跌价准备变动情况		年初数
		跌价准备 276,761.82 1,125,818.83 3,267,792.79 4,670,373.44	账面价值
			12,937,625.07 9,554,515.62 20,903,507.35 8,977,777.24 7,997,581.95 209,183.87
			60,580,191.10

项 目	年初数	本年计提数	本年计提数	本年减少数	本年减少数	本年减少数	年末数
				转回数		转销数	377,581.29 1,536,061.22 2,636,087.96
	276,761.82 1,125,818.83 3,267,792.79	100,819.47 410,242.39		631,704.83
	4,670,373.44	511,061.86		631,704.83			4,549,730.47
			产品整改			不适用 不适用 不适用 不适用 5.09% 不适用

8 、长期股权投资

（ 1 ）长期股权投资分类

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项 目 年初数 本年增加 本年减 少 年末数 对合营企业投资 对联营企业投资 其他股权投资 5,000,000.00 5,000,000.00 减：长期股权投资减值准备 合 计 5,000,000.00 5,000,000.00 （2）长期股权投资明细情况 被投资单位 核算方法 投资成本 年初数 增减变动 年末数 泰州市国信担保有限 公司 成本法 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 江苏姜堰农村商业银 行股份有限公司 成本法 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 合 计 5,000,000.00 5,000,000.00 （续） 被投资单位 在被投资 单位持股 比例（%） 在被投资单位 享有表决权比 例（%） 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 减值准备 本年计提减 值准备 本年现金红 利 泰州市国信担 保有限公司 2.38 2.38 200,000.00 江苏姜堰农村 商业银行股份 有限公司 0.22 0.22 109,000.00 合 计 309,000.00 9、固定资产 （1）固定资产情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、账面原值合计 346,467,256.12 31,274,082.09 1,221,646.20 376,519,692.01 其中：房屋及建筑物 31,076,144.79 2,104,416.40 33,180,561.19 机器设备 287,844,420.25 26,612,315.76 1,198,476.20 313,258,259.81 电子设备 3,567,972.71 300,275.99 23,170.00 3,845,078.70 运输设备 3,376,484.48 839,984.95 4,216,469.43 其他设备 10,115,491.54 516,653.07 10,632,144.61	项 目 年初数 本年增加 本年减 少 年末数 对合营企业投资 对联营企业投资 其他股权投资 5,000,000.00 5,000,000.00 减：长期股权投资减值准备 合 计 5,000,000.00 5,000,000.00 （2）长期股权投资明细情况 被投资单位 核算方法 投资成本 年初数 增减变动 年末数 泰州市国信担保有限 公司 成本法 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 江苏姜堰农村商业银 行股份有限公司 成本法 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 合 计 5,000,000.00 5,000,000.00 （续） 被投资单位 在被投资 单位持股 比例（%） 在被投资单位 享有表决权比 例（%） 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 减值准备 本年计提减 值准备 本年现金红 利 泰州市国信担 保有限公司 2.38 2.38 200,000.00 江苏姜堰农村 商业银行股份 有限公司 0.22 0.22 109,000.00 合 计 309,000.00 9、固定资产 （1）固定资产情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、账面原值合计 346,467,256.12 31,274,082.09 1,221,646.20 376,519,692.01 其中：房屋及建筑物 31,076,144.79 2,104,416.40 33,180,561.19 机器设备 287,844,420.25 26,612,315.76 1,198,476.20 313,258,259.81 电子设备 3,567,972.71 300,275.99 23,170.00 3,845,078.70 运输设备 3,376,484.48 839,984.95 4,216,469.43 其他设备 10,115,491.54 516,653.07 10,632,144.61	年末数
		5,000,000.00
		5,000,000.00
一、账面原值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他设备	346,467,256.12
	31,076,144.79 287,844,420.25 3,567,972.71 3,376,484.48 10,115,491.54

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项目	期初数	本期增加	本期增加	本期减少	期末数
检测设备 二、累计折旧 累计折旧合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他设备 检测设备 三、账面净值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他设备 检测设备 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他设备 检测设备 五、账面价值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他设备 检测设备	10,486,742.35 130,440,482.48	本期新增	900,435.92 本期计提	955,696.08	11,387,178.27 152,153,454.04
			22,668,667.64
	8,392,726.95 110,795,139.24 2,667,169.70 1,765,412.62 2,664,474.81 4,155,559.16 216,026,773.64		1,497,755.42 18,476,051.22 361,590.55 633,084.53 914,915.64 785,270.28 8,605,414.45	934,843.08 20,853.00 265,950.12	9,890,482.37 128,336,347.38 3,007,907.25 2,398,497.15 3,579,390.45 4,940,829.44 224,366,237.97
	22,683,417.84 177,049,281.01 900,803.01 1,611,071.86 7,451,016.73 6,331,183.19 437,630.53		— — — — — —	— — — — — —	23,290,078.82 184,921,912.43 837,171.45 1,817,972.28 7,052,754.16 6,446,348.83 437,630.53
	437,630.53 215,589,143.11				437,630.53 223,928,607.44
	22,683,417.84 176,611,650.48 900,803.01 1,611,071.86 7,451,016.73 6,331,183.19		— — — — — —	— — — — — —	23,290,078.82 184,484,281.90 837,171.45 1,817,972.28 7,052,754.16 6,446,348.83

• 注 1 ：本年折旧额为 22,668,667.64 元。本年由在建工程转入固定资产原价为

696,930.93 元。

（ 2 ）所有权受到限制的固定资产情况

截止 2011 年 12 月 31 日，账面价值为 4,877,871.93 元的房屋建筑物作为开具信用 证的抵押物。

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10 、在建工程

（ 1 ）在建工程基本情况

年末数 年初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 设备安装工程 1,036,867.03 1,036,867.03 234,387.10 234,387.10 精锻齿轮（轴） 成品制造和差 速器总成建设 项目建筑工程 64,960,575.48 64,960,575.48 34,334,246.06 34,334,246.06 围墙 428,000.00 428,000.00 300,000.00 300,000.00 合 计 66,425,442.51 66,425,442.51 34,868,633.16 34,868,633.16 （2）重大在建工程项目变动情况 工程名称 预算数 年初数 本年增加数 本年转入固定 资产数 其他减少数 年末数 精锻齿轮（轴） 成品制造和差 速器总成建设 项目建筑工程 1.2亿元 34,334,246.06 30,626,329.42 64,960,575.48 合 计 34,334,246.06 30,626,329.42 64,960,575.48 （续） 工程名称 利息资本化累 计金额 其中：本年利 息资本化金额 本年利息 资本化率 （%） 工程投入占预 算的比例（%） 工程进度 资金来源 精锻齿轮 （轴）成品制 造和差速器 总成建设项 目建筑工程 620,882.24 620,882.24 90.73 90% 募集资金、借 款 合 计 620,882.24 620,882.24 11、工程物资 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末余额 专用材料 288,420.40 288,420.40 合 计 288,420.40 288,420.40 12、无形资产		年初数
			账面价值
			234,387.10 34,334,246.06 300,000.00
			34,868,633.16

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（ 1 ）无形资产情况

（1）无形资产情况
项 目	年初数 43,199,439.32 38,520,948.32 4,678,491.00 3,795,178.69 752,675.79 3,042,502.90 39,404,260.63 37,768,272.53 1,635,988.10	本年增加	本年减少	年末数
一、账面原值合计 土地使用权 软件系统 二、累计折耗合计 土地使用权 软件系统 三、减值准备累计金额合计 土地使用权 软件系统 四、账面价值合计 土地使用权 软件系统		291,982.90		43,491,422.22
		291,982.90 1,573,203.42		38,520,948.32 4,970,473.90 5,368,382.11
		821,547.63 751,655.79		1,574,223.42 3,794,158.69
		—	—	38,123,040.11
		— —	— —	36,946,724.90 1,176,315.21

• 注 1 ：本年摊销金额为 1,573,203.42 元。

• 注 2 ：截止 2011 年 12 月 31 日，账面价值为 6,269,191.91 元的土地使用权作为开

• 具信用证的抵押物。

13 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

• （ 1 ）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

① 已确认的递延所得税资产

项目	年末数	年末数	年末数		年初数	年初数
			可抵扣暂时性差 异及可抵扣亏损		递延所得税资产	可抵扣暂时性差异及 可抵扣亏损
			10,640,739.82 2,390,000.00		1,806,635.99 1,415,745.10 150,000.00	12,044,239.87 9,438,300.67 1,000,000.00
			13,030,739.82		3,372,381.09	22,482,540.54
	递延所得税负债	应纳税暂时性差异			递延所得税负债	应纳税暂时性差异
定期存款利息 合计	360,886.30	2,143,315.04
	360,886.30	2,143,315.04

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14 、资产减值准备明细

项 目 一、坏账准备 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产 减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计	年初数	本年计提	本年减少	本年减少	年末数
			转回数 1,282,857.08 631,704.83 1,914,561.91	转销数
	6,936,235.90 4,670,373.44 437,630.53	511,061.86			5,653,378.82 4,549,730.47 437,630.53
	12,044,239.87	511,061.86			10,640,739.82

15 、所有权或使用权受限制的资产

项 目 用于担保的资产小计： 房屋建筑物 土地使用权 其他原因造成所有权或使用 权受限制的资产小计： 合 计	年末数 11,147,063.84 4,877,871.93 6,269,191.91 11,147,063.84	受限制的原因
		开具信用证抵押 开具信用证抵押

注：上述房屋建筑物和土地使用权为本公司进口钢材向银行申请开具信用证的抵押

物。

16 、短期借款

（ 1 ）短期借款分类

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项 目 质押借款 抵押借款 保证借款 信用借款 合 计	年末数 10,000,000.00 10,000,000.00	年初数
		114,800,000.00 26,000,000.00 61,500,000.00
		202,300,000.00

17 、应付账款

（ 1 ）应付账款明细情况

（1）应付账款明细情况
项 目 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合 计	年末数 32,490,993.36 1,090,330.20 55,778.60 112,000.00 33,749,102.16	年初数
		34,083,719.69 55,778.60 112,000.00
		34,251,498.29

（ 2 ）报告期应付账款中应付持有公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股东单位或 关联方的款项情况

详见附注八、 5 、关联方应收应付款项。

（ 3 ）账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明

债权人名称 江苏合海机械制造有限公司 无锡应达工业有限公司 保定斯潘赛抛丸清理设备有限公司 上海思普信息技术有限公司 合 计	金额 206,266.67 250,600.00 138,879.23 112,000.00 707,745.90	未偿还的原因 质保金 质保金 质保金 购买软件	报表日后是否 归还
			未归还 未归还 未归还 未归还

18 、预收款项

（ 1 ）预收款项明细情况

项 目 年末数 年初数 1 年以内 2,032.30 合 计 2,032.30

（ 2 ）本集团无预收持有公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股东单位或关联方的 款项。

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19 、应付职工薪酬

项目 年初数 一、工资、奖金、津 贴和补贴 8,438,300.64 二、职工福利费 三、社会保险费 572,654.23 其中:1.医疗保险费 128,499.30 2.基本养老保险费 366,272.60 3.失业保险费 36,851.62 4.工伤保险费 17,685.57 5.生育保险费 14,148.71 6.大病保险 9,196.43 四、住房公积金 128,267.00 五、工会经费和职工 教育经费 1,563,143.81 六、非货币性福利 七、辞退福利 八、以现金结算的股 份支付 九、其他 合 计 10,702,365.68 20、应交税费 项 目 增值税 企业所得税 个人所得税 城市维护建设税 其他 合 计 21、应付利息 项 目	年初数			本年增加 37,216,603.03 2,454,559.16 8,500,324.06 1,873,304.29 5,367,403.96 536,043.68 306,346.96 283,306.34 133,918.83 2,243,506.95 644,743.73 51,059,736.93 年末数
	8,438,300.64 572,654.23 128,499.30 366,272.60 36,851.62 17,685.57 14,148.71 9,196.43 128,267.00 1,563,143.81
	10,702,365.68
分期付息到期还本的长期借款利息 短期借款应付利息 合 计

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22 、其他应付款

（ 1 ）其他应付款明细情况

年初数

项 目 姜堰镇镇政府 泰州智瑞特钢有限公司 美建建筑系统（中国）有限公司 江苏苏兴建设工程有限公司 江苏伟业安装集团有限公司 连云港北方变速器有限责任公司 江苏鸿佳建设有限公司 姜堰市绿之园装饰工程有限公司 扬州市韩泰物流运输有限公司 其他 合计	年末数 200,000.00 200,000.00 200,000.00 100,000.00 10,000.00 23,190.75 4,000.00 114,123.42 851,314.17	年初数
		1,500,000.00 301,877.05 100,000.00 16,666.69 10,000.00 4,000.00 1,310.98
		1,933,854.72

（ 2 ）本集团无应付持有公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股东单位或关联方的 款项。

（ 3 ）账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明

报表日后是 债权人名称 金额 未偿还的原因 否归还 泰州智瑞特钢有限公司 200,000.00 押金 否 合 计 200,000.00

（ 4 ）对于金额较大的其他应付款的说明

债权人名称 江苏伟业安装集团有限公司 美建建筑系统（中国）有限公司 江苏苏兴建设工程有限公司 江苏苏兴建设工程有限公司 泰州智瑞特钢有限公司 合计	年末数 100,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 700,000.00	性质或内容
		质保金 质保金 质保金 质保金 质保金

23 、一年内到期的非流动负债

（ 1 ）一年内到期的长期负债明细情况

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项 目	年末数	年初数
	10,000,000.00
	10,000,000.00
		年初数

质押借款 抵押借款 保证借款 信用借款 10,000,000.00 合 计 10,000,000.00

②金额前五名的一年内到期的长期借款

年末数 年初数 借款起始 借款终止 利率 贷款单位 币种 外币金 日 日 （ % ） 本币金额 外币金额 本币金额 额 中国工商 银行姜堰 2011/5/24 2012/8/10 6.65% 人民币 5,000,000.00 支行 中国工商 银行姜堰 2011/5/24 2012/11/9 6.65% 人民币 5,000,000.00 支行 合 计 10,000,000.00

24 、长期借款

（ 1 ）长期借款分类

①长期借款的分类

①长期借款的分类
项 目 质押借款 抵押借款 保证借款 信用借款 减：一年内到期的长期借款 合 计	年末数 64,600,000.00 10,000,000.00 54,600,000.00	年初数
		20,000,000.00 5,000,000.00
		25,000,000.00

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②金额前五名的长期借款

贷款单位	借款起始 日 2011/5/24 2011/5/24 2011/5/24 2011/5/24 2011/5/24	借款终止日	利率 （%）	币种		年末数 本币金额 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00	年初数	年初数
					外币金额		外币金额	本币金额
中国工商银 行姜堰支行 中国工商银 行姜堰支行 中国工商银 行姜堰支行 中国工商银 行姜堰支行 中国工商银 行姜堰支行 合 计		2013/2/8 2013/5/10 2013/8/9 2013/11/8 2014/2/10	6.65% 6.65% 6.65% 6.65% 6.65%	人民币 人民币 人民币 人民币 人民币
						25,000,000.00

25 、长期应付款

（ 1 ）长期应付款分类列示

	项 目			年末数	年初数
	安置失地农民年金			403,579.00	440,122.00
	安置失地农民五险一金			233,483.30	387,779.77
	合计			637,062.30	827,901.77
	（2）金额前五名长期应付款情况
	单 位		期限	初始金额	年末余额
	安置失地农民年金		20年	1,992,403.39	403,579.00
	安置失地农民五险一金		20年	1,556,379.61	233,483.30
	合 计			3,548,783.00	637,062.30
	26、专项应付款
	项 目	年初数		本年增加 本年减少	年末数	备注
中小企业技术创新基 金		910,000.00		910,000.00		注1
2010	年重点产业振兴
和技术改造（第六批）		24,840,000.00			24,840,000.00	注2
中央预算内基建支出
	合计	25,750,000.00		910,000.00	24,840,000.00

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注 1 ：根据姜堰市财政局姜政财【 2010 】 4 号文，“关于下达 2009 年第四批科技型 中小企业创新基金预算（拨款）的通知”，本集团 2010 年收到冷温精密近净成型双离 合器变速器齿轮项目资金 91 万元。 2011 年 11 月份验收合格，扣除税款后转入资本公 积 773,500.00 元。

注 2 ：根据《财政部关于下达 2010 年重点产业振兴和技术改造（第六批）中央预 算内基建支出预算的通知》精神、江苏省财政厅苏财建【 2010 】 389 号文件下达预算内 基建支出预算指标 2484 万元，专项用于本公司之子公司江苏太平洋齿轮传动有限公司 精锻齿轮成品制造和差速器总成建设项目，本集团已于 2010 年 12 月 24 日收到该笔款 项。截至报告期末，该项目尚未完成。

27 、其他非流动负债

项 目 内容 年末数 年初数 递延收益 中小企业技术改造项目 项目改造 900,000.00 1,000,000.00 高档数控机床及基础制造 设备 产业化、应用开发 690,000.00 690,000.00 2011 年第五批省级科技 创新与成果转化（重大科 技支撑与自主创新）专项 引导资金 自主创新 800,000.00 合 计 2,390,000.00 1,690,000.00 其中，递延收益明细如下： 项目 年末数 年初数 与资产相关的政府补助 中小企业技术改造项目 900,000.00 1,000,000.00 高档数控机床及基础制造设备 690,000.00 690,000.00 与收益相关的政府补助 2011 年第五批省级科技创新与成 果转化（重大科技支撑与自主创 新）专项引导资金 800,000.00 合计 2,390,000.00 1,690,000.00 注1：江苏省财政厅根据“财政部关于下达2009 年工业中小企业技术改造项目建 设扩大内需国债投资预算（拨款）的通知”（财建【2009】827 号），2010 年1 月15	项 目 内容 年末数 年初数 递延收益 中小企业技术改造项目 项目改造 900,000.00 1,000,000.00 高档数控机床及基础制造 设备 产业化、应用开发 690,000.00 690,000.00 2011 年第五批省级科技 创新与成果转化（重大科 技支撑与自主创新）专项 引导资金 自主创新 800,000.00 合 计 2,390,000.00 1,690,000.00 其中，递延收益明细如下： 项目 年末数 年初数 与资产相关的政府补助 中小企业技术改造项目 900,000.00 1,000,000.00 高档数控机床及基础制造设备 690,000.00 690,000.00 与收益相关的政府补助 2011 年第五批省级科技创新与成 果转化（重大科技支撑与自主创 新）专项引导资金 800,000.00 合计 2,390,000.00 1,690,000.00 注1：江苏省财政厅根据“财政部关于下达2009 年工业中小企业技术改造项目建 设扩大内需国债投资预算（拨款）的通知”（财建【2009】827 号），2010 年1 月15	年初数
		1,000,000.00 690,000.00
		1,690,000.00
		年初数
		1,000,000.00 690,000.00
		1,690,000.00

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日由姜堰市财政局拨付 100 万元，该款项专项用于大众双离合器自动变速齿汽轮技术改 造项目，项目投资形成 1600T 热模压力机、整形压力机等设备。本年度在资产的使用期 内摊销 10 万元。

注 2 ：根据“江苏省财政厅 江苏省科技厅关于下达 2011 年第五批省级科技创新与 成果转化（重大科技支撑与自主创新）专项引导资金的通知”（苏财教【 2011 】 152 号）， 2011 年 11 月 11 日由姜堰市财政局拨付本公司之全资子公司江苏太平洋齿轮传动有限 公司 80 万元，该款项专项用于轿车齿轮近成形工艺与齿轮抗疲劳制造技术的研究项目。

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28、股本

28、股本
项目	年初数				本年增减变动（+、‐）			年末数
	金额	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	金额	比例(%)
一、有限售条件股份 1.国家持股 2.国有法人持股 3.其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4.外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5.网下询价配售的股份 有限售条件股份合计 二、无限售条件股份 1.人民币普通股 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 无限售条件股份合计 三、股份总数	58,125,000.00 16,875,000.00	77.50 22.50	5,000,000.00			‐5,000,000.00		58,125,000.00 16,875,000.00	58.13 16.87
	75,000,000.00	100.00	5,000,000.00			‐5,000,000.00		75,000,000.00	75.00
			20,000,000.00 20,000,000.00			5,000,000.00 5,000,000.00	25,000,000.00 25,000,000.00	25,000,000.00 25,000,000.00	25.00 25.00
	75,000,000.00	100.00	25,000,000.00				25,000,000.00	100,000,000.00	100.00

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注： 2011 年 8 月 26 日，经中国证券监督管理委员会（“证监会”）证监许可 [2011]1235 号《关于核准江苏太平洋精锻科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批 复》，本公司向社会公众公开发行人民币普通股股票（ A 股） 2500 万股。每股面值 1 元， 其中：公开发行中网下向配售对象配售的 500 万股，股份自网上发行的股票在深圳证券交 易所上市交易之日起锁定 3 个月。本次公开发行中网上发行的 2,000 万股无流通限制股份。 实际募集资金净额为 587,937,600.00 元，其中增加股本 25,000,000.00 元，增加资本公积 562,937,600.00 元，业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中瑞岳华验字 [2011] 第 196 号验资报告验证。

29 、资本公积

29、资本公积
项 目	年初数	本年增加	本年减少	年末数
资本溢价 其中：投资者投入的资本 可转换公司债券行使 转换权 债务转为资本 同一控制下合并形成 的差额 其他（如：控股股东捐 赠及豁免债务形成的资本公积） 其他综合收益 其他资本公积 其中：可转换公司债券拆分的权益 部分 以权益结算的股份支付权 益工具公允价值 政府因公共利益搬迁给予 的搬迁补偿款的结余 原制度资本公积转入 合 计	91,905,960.39 91,905,960.39	562,937,600.00 562,937,600.00 773,500.00		654,843,560.39 654,843,560.39 773,500.00
	91,905,960.39	563,711,100.00		655,617,060.39

注 1 ：资本公积 ‐ 资本溢价详见七、 28 。

注 2 ：其他资本公积变动详见七、 26 。

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30 、盈余公积

项 目 法定盈余公积 任意盈余公积 合 计	年初数 7,328,438.35 7,328,438.35	本年增加 8,662,615.21 8,662,615.21	本年减少	年末数
				15,991,053.56
				15,991,053.56

注：根据公司法、章程的规定，本集团按净利润的 10% 提取法定盈余公积金。法定盈 余公积累计额为本公司注册资本 50% 以上的，可不再提取。

31 、未分配利润

（ 1 ）未分配利润变动情况

项 目 调整前上年未分配利润 年初未分配利润调整合计数（调 增+，调减‐） 调整后年初未分配利润 加：本年归属于母公司所有者 的净利润 盈余公积弥补亏损 其他转入 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 其他 年末未分配利润	本年数	上年数	提取或分配比例 10%
	65,150,572.05 65,150,572.05 86,046,224.59 8,662,615.21 19,786,783.54	64,825,348.08 64,825,348.08 72,620,869.67 7,328,438.35 64,967,207.35
	122,747,397.89	65,150,572.05

注：根据 2011 年 2 月 12 日经本公司 2010 年度股东大会决议批准的《公司 2010 年度利润分配方案》，本公司向全体股东派发现金股利，每股人民币 0.26382 元，按照已 发行股份数 7500 万股计算，共计 19,786,783.54 元。

32 、营业收入、营业成本

（ 1 ）营业收入、营业成本

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本年发生数 上年发生数

项 目 主营业务收入 其他业务收入 营业收入合计 主营业务成本 其他业务成本 营业成本合计	本年发生数 372,032,646.25 11,070,926.45 383,103,572.70 221,320,950.26 109,373.41 221,430,323.67	上年发生数
		300,541,022.43 8,237,130.64
		308,778,153.07
		168,748,280.12 175,406.15
		168,923,686.27

（ 2 ）主营业务（分行业）

本年发生数

上年发生数

行业名称

行业名称
汽车零部件 小计 减：内部抵销数 合 计	营业收入 372,032,646.25 372,032,646.25 372,032,646.25	营业成本 221,320,950.26 221,320,950.26 221,320,950.26	营业收入 300,541,022.43 300,541,022.43 300,541,022.43	营业成本
				168,748,280.12
				168,748,280.12
				168,748,280.12

（ 3 ）主营业务（分产品）

本年发生数

上年发生数

产品名称		营业成本 122,824,115.91 88,305,253.14 10,191,581.21 221,320,950.26 221,320,950.26
	营业收入 211,271,308.87 138,429,299.77 22,332,037.61 372,032,646.25 372,032,646.25		营业收入 163,336,895.89 105,228,577.53 31,975,549.01 300,541,022.43 300,541,022.43	营业成本
半轴齿轮 行星齿轮 结合齿及其他产品 小计 减：内部抵销数 合 计				90,978,966.69 63,635,351.68 14,133,961.75
				168,748,280.12
				168,748,280.12

（ 4 ）主营业务（分地区）

地区名称 国内销售 国外销售 小计 减：内部抵销数 合 计	本年发生数 营业收入 营业成本 273,643,369.45 161,924,107.09 98,389,276.80 59,396,843.17 372,032,646.25 221,320,950.26 372,032,646.25 221,320,950.26	上年发生数	上年发生数
	营业收入 273,643,369.45 98,389,276.80 372,032,646.25 372,032,646.25	营业收入 268,316,442.19 32,224,580.24 300,541,022.43 300,541,022.43	营业成本
			149,658,553.92 19,089,726.20
			168,748,280.12
			168,748,280.12

（ 5 ）前五名客户的营业收入情况

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期间 2011年 2010年	前五名客户营业收入合计 179,202,353.75 147,318,533.93	占同期营业收入的比例（%）
		46.78 47.71

33 、营业税金及附加

33、营业税金及附加
项 目 营业税 城市维护建设税 教育费附加 合 计	本年发生数 16,150.00 1,955,062.36 1,394,978.66 3,366,191.02	上年发生数
		11,000.00 864,263.59 509,891.81
		1,385,155.40

注：各项营业税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。

34 、销售费用

34、销售费用
项目 运输费 工资附加费 业务开支 仓储费 产品返工加工费 差旅费 物料消耗 会务费 装卸费 折旧费 其他 合 计	本年发生数 8,207,325.69 2,255,037.47 990,437.88 1,068,726.78 408,918.46 490,168.78 149,641.09 48,958.00 53,095.57 21,833.84 221,005.58 13,915,149.14	上年发生数
		9,683,311.88 1,781,844.84 1,048,840.40 1,002,565.10 487,073.06 377,252.16 43,878.09 29,600.00 28,711.44 25,685.00 113,224.38
		14,621,986.35

35 、管理费用

项目 新产品研究开发费 工资及附加费 业务招待费 修理费 物料消耗 折旧费 无形资产摊销费 中介机构费用 教育经费 差旅费 其他 合 计	本年发生数 14,582,903.60 8,798,848.98 3,411,100.89 809,954.22 420,846.99 1,129,621.37 1,573,203.42 623,150.00 471,772.24 893,991.13 7,309,720.18 40,025,113.02	上年发生数
		10,266,254.75 6,214,189.26 2,494,251.76 1,282,836.05 1,097,007.22 1,004,791.62 996,132.69 739,585.00 728,999.17 537,553.93 3,880,125.30
		29,241,726.75

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36 、财务费用

36、财务费用
项目 利息支出 减：利息收入 减：利息资本化金额 汇兑损益 减：汇兑损益资本化金额 其他 合 计	本年发生数 13,477,344.67 3,179,762.60 620,882.24 2,405,815.68 1,189,844.16 13,272,359.67	上年发生数
		11,140,635.39 201,251.14 780,944.65 1,866,535.97
		13,586,864.87

37 、投资收益

（ 1 ）投资收益项目明细

（1）投资收益项目明细
项目	本年发生数		上年发生数
成本法核算的长期股权投资收益		309,000.00	200,000.00
合 计		309,000.00	200,000.00
（2）按成本法核算的长期股权投资收益
被投资单位名称	本年发生数		上年发生数
泰州市国信担保有限公司		200,000.00	200,000.00
江苏姜堰农村商业银行股份有限公司		109,000.00
合 计		309,000.00	200,000.00
38、资产减值损失
项目	本年发生数		上年发生数
坏账损失	‐1,282,857.08		549,854.26
存货跌价损失		‐120,642.97	1,681,917.23
固定资产减值损失			437,630.53
合 计	‐1,403,500.05		2,669,402.02
39、营业外收入
项目	本年发生数	上年发生数	计入当期非经常 性损益的金额
非流动资产处置利得合计		83,281.92
其中：固定资产处置利得		83,281.92
无形资产处置利得
债务重组利得
非货币性资产交换利得
接受捐赠
政府补助（详见下表：政府补助明细表）	9,555,900.00	7,153,960.00	9,555,900.00
其他	938,393.58	149,370.05	938,393.58
合 计	10,494,293.58	7,386,611.97	10,494,293.58

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注：本年其他主要是收到陕西东风车桥传动系统股份有限公司的合同违约金、利息等 773,499.25 元。

其中，政府补助明细：

其中，政府补助明细：
项目 优惠政策结算 财税特殊贡献奖及经济工作奖励 姜堰市工业经济先进单位 镇政府奖励工业生产首季开门红 2010年度省工业转型升级专项引导 资金 2010年度省工业转型升级专项引导 资金 2009省级成果转化项目贷款贴息 2010年省级外经外贸发展专项引导 资金 江苏省重大科技支撑与自主创新项 目资金 外贸稳定基金 优秀企业节能降耗 人事局拨款 2010年度江苏省企业知识产权管理 标准化示范建设奖励资金 水资源补助 国家和省级09年资助国外申请专利 专项资金 姜堰市财政局2009年度中小企业国 际市场开拓资金 姜堰镇镇政府补贴上市中间费用 2011年环境保护专项治理资金补助 姜堰财政局拨付2011年资助向国外 申请专利专项资金 江苏省2010年度人才引进专项资金 拨付 市财政局拨付2011年商务发展专项 资金 姜堰财政局十佳科技项目奖 2010年度泰州市“311 工程”科研项 目资助经费 递延收益 合 计	本年发生数	上年发生数 912,800.00 756,160.00 20,000.00 1,900,000.00 1,500,000.00 900,000.00 440,000.00 300,000.00 200,000.00 70,000.00 60,000.00 40,000.00 20,000.00 20,000.00 15,000.00 7,153,960.00	说明
	4,828,900.00 1,340,000.00 90,000.00 2,000.00 1,500,000.00 150,000.00 210,000.00 700,000.00 600,000.00 30,000.00 5,000.00 100,000.00 9,555,900.00

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40 、营业外支出

40、营业外支出
项目 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠支出 其他 合 计	本年发生数 141,536.09 141,536.09 301,000.00 36,854.54 479,390.63	上年发生数	计入当期非经常性损 益的金额 141,536.09 141,536.09 301,000.00 36,854.54 479,390.63
		360,126.43 360,126.43 270,000.00 184,669.88
		814,796.31

41 、所得税费用

项目 按税法及相关规定计算的当期所得税 递延所得税调整 合 计	本年发生数 15,076,958.18 1,698,656.41 16,775,614.59	上年发生数
		13,780,623.13 ‐1,280,345.73
		12,500,277.40

42 、基本每股收益和稀释每股收益

基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加 权平均数计算。新发行普通股股数，根据发行合同的具体条款，从应收对价之日（一般为 股票发行日）起计算确定。

稀释每股收益的分子以归属于本公司普通股股东的当期净利润，调整下述因素后确 定：（ 1 ）当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息；（ 2 ）稀释性潜在普通股转换时将 产生的收益或费用；以及（ 3 ）上述调整相关的所得税影响。

稀释每股收益的分母等于下列两项之和：（ 1 ）基本每股收益中母公司已发行普通股的 加权平均数；及（ 2 ）假定稀释性潜在普通股转换为普通股而增加的普通股的加权平均数。

在计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时， 以前期间发行的稀释性潜在普通股，假设在当年年初转换；当年发行的稀释性潜在普通股， 假设在发行日转换。

（ 1 ）各期基本每股收益和稀释每股收益金额列示

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报告期利润 归属于公司普通股股 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润	本年发生数 基本每股收益 稀释每股收益 1.0326 1.0326 0.9304 0.9304	上年发生数	上年发生数
	基本每股收益 1.0326 0.9304	基本每股收益 0.9683 0.8938	稀释每股收益
			0.9683 0.8938

（ 2 ）每股收益和稀释每股收益的计算过程

于报告期内，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股，因此，稀释每股收益等于基本 每股收益。

① 计算基本每股收益时，归属于普通股股东的当期净利润为：

项目 归属于普通股股东的当期净利润 其中：归属于持续经营的净利润 归属于终止经营的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润 其中：归属于持续经营的净利润 归属于终止经营的净利润	本年发生数 86,046,224.59 86,046,224.59 77,533,557.08 77,533,557.08	上年发生数
		72,620,869.67 72,620,869.67 67,034,826.36 67,034,826.36

②计算基本每股收益时，分母为发行在外普通股加权平均数，计算过程如下：

项目 年初发行在外的普通股股数 加：本年发行的普通股加权数 减：本年回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数	本年发生数 75,000,000.00 8,333,333.33 83,333,333.33	上年发生数
		75,000,000.00 75,000,000.00

43 、现金流量表项目注释

（ 1 ）收到其他与经营活动有关的现金

（1）收到其他与经营活动有关的现金
项目 各项补贴收入 镇政府补贴上市中介费用 递延收益 押金净额 利息收入 陕西东风车桥股份有限公司违约金、利息 合计	本年发生数 7,955,900.00 800,000.00 492,947.46 1,036,447.56 753,999.25 11,039,294.27	上年发生数
		7,153,960.00 1,500,000.00 1,690,000.00 301,877.05 201,251.14
		10,847,088.19

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（ 2 ）支付其他与经营活动有关的现金

项目		本年发生数 12,981,635.75 10,366,523.57 1,189,844.16 24,538,003.48	上年发生数
销售费用中运输、仓储、差旅费 管理费用中研发、招待费、差旅费等 财务费用中手续费等 往来款 备用金 合计 （3）收到其他与投资活动有关的现金 项目			12,483,505.36 8,461,990.45 1,866,535.97 270,000.00 171,270.99
			23,253,302.77
		本年发生数	上年发生数
投标保证金 合计 （4）收到其他与筹资活动有关的现金 项目			120,000.00
			120,000.00
		本年发生数	上年发生数
中央预算内基建支出 中小企业技术创新基金等 合计 （5）支付其他与筹资活动有关的现金 项目 还南都公司 其他村、单位还款 发行费用 合计			24,840,000.00 910,000.00
			25,750,000.00
		本年发生数 5,324,146.27 5,324,146.27	上年发生数
			5,400,000.00 11,500,000.00 1,750,000.00
			18,650,000.00

44 、现金流量表补充资料

（ 1 ）将净利润调节为经营活动现金流量的信息

项目	本年金额 86,046,224.59 ‐1,403,500.05 22,668,667.64 1,573,203.42	上年金额
①将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销		72,620,869.67 2,669,402.02 17,581,607.30 1,263,152.02

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项目	项目	本年金额 141,536.09 12,856,462.43 ‐309,000.00 1,337,770.11 360,886.30 ‐22,393,339.05 ‐56,427,569.23 7,990,283.73 52,442,165.98 386,932,413.21 35,533,280.59 351,399,132.62 年末数 386,932,413.21 121,939.95 386,309,682.06 500,791.20 386,932,413.21	上年金额
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－ ”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 ②不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 ③现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 减：现金的年初余额 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 （2）现金及现金等价物的构成 项目 ①现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 ②现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 ③ 年末现金及现金等价物余额			276,844.51 4,000.00 11,140,635.39 ‐200,000.00 ‐1,280,345.73 ‐16,607,826.52 ‐81,544,694.96 21,128,654.96
			27,052,298.66
			35,533,280.59 37,349,433.00
			‐1,816,152.41
			年初数
			35,533,280.59 45,756.53 30,824,818.06 4,662,706.00
			35,533,280.59

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八、关联方及关联交易

1 、本公司的母公司情况

母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 实业投资、投资 管理、企业管理 咨询；高性能粉 姜堰经济开 末冶金制品的 江苏大洋投资 母公司 有限公司 发区淮海西 夏汉关 设计、制造自 有限公司 路 销；自营和代理 各类商品及技 术的进出口业 务

（续）

母公司对本企 母公司对本企 本企业最 母公司名称 注册资本 业的持股比例 业的表决权比 组织机构代码 终控制方 （ % ） 例（ % ） 江苏大洋投 夏汉关、黄 2200 万元 50.63 50.63 75273469‐9 资有限公司 静夫妇

2 、本公司的子公司

详见附注六、 1 、子公司情况。

3 、本集团的其他关联方情况

其他关联方名称

姜堰市天目机械配件厂

姜堰市银达机械配件厂

姜堰市创业机械配件有限公司

姜堰市正鸣机械配件有限公司 姜堰市姜堰镇城北木器抛光厂

姜堰市宏兴纸业有限公司

与本公司关系

经营者朱连珍系本集团夏汉关的弟弟的配偶 经营者林爱军为本集团财务总监林爱兰的弟弟 实际控制人夏汉关姑姑持股 30% 董事兼副总经理周稳龙之女婿持股 48% 副总经理赵红军配偶弟弟之配偶设立的个体工商户 实际控制人夏汉关姑姑持股 30%

4 、关联方交易情况

（ 1 ）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

①采购商品 / 接受劳务的关联交易

关联方	关联交 易类型	关联交易 内容	关联交易 定价原则 及决策程 序	本年发生额 金额 占同类交易 金额的比例 （%） 432,337.32 1.58	上年发生额	上年发生额
				金额	金额	占同类交 易金额的 比例（%）
姜堰市天目	采购	机加工	市场	432,337.32	739,256.35	3.03

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机械配件厂
姜堰市银达 机械配件厂	采购	机加工	市场	261,035.40	0.96	93,080.41	0.42
姜堰市创业
机械配件有	采购	制坯	市场	264,527.10	0.97	466,986.01	1.91
限公司
姜堰市正鸣
机械配件有	采购	机加工	市场	101,151.15	0.37	102,954.12	0.38
限公司
姜堰市姜堰
镇城北木器	采购	抛光	市场	283,771.11	1.04	228,333.98	0.80
抛光厂
姜堰市姜堰
镇城北木器	采购	材料采购	市场	84,900.00	0.22
抛光厂
姜堰市宏兴
纸业有限公	采购	印刷	市场	914,300.00	2.45	497,602.17	1.18
司

（ 2 ）其他关联交易

①购置固定资产

2010 年 1 月份本公司以协议价格 5,436,773.94 元，购置江苏大洋投资有限公司 1600 吨温热锻压力机一台。

②受让专利

2010 年 1 月 8 日，本公司与江苏大洋投资有限公司签订《专利权转让合同》，江苏大 洋投资有限公司将汽车变速箱结合齿、新型内花键拉刀、齿轮内孔滚挤压夹具和齿轮球面 滚压头四项专利无偿转让给本公司。

2010 年 3 月 10 日，本公司与夏汉关、周稳龙签订了《专利权转让合同》，夏汉关、 周稳龙将共同拥有的轿车差速器直齿锥齿轮内孔及球面加工工艺转让给本公司，转让费 10 万元。 2010 年 6 月 25 日，本公司与夏汉关、周稳龙订了《专利权转让合同》之补充协 议，约定轿车差速器直齿锥齿轮内孔及球面加工工艺转让修改为无偿转让。

③关联方提供担保情况

本公司为江苏太平洋齿轮传动有限公司提供担保

2011 年 12 月 20 日，本公司为江苏太平洋齿轮传动有限公司在交通银行开立的

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471,352.10 美元的信用证提供担保。

④ 其他关联方往来

2011 年 1 月，本公司从江苏大洋投资有限公司临时借入资金 300 万元，并于 2011 年 1 月归还。 2011 年 3 月，本公司从江苏大洋投资有限公司临时借入资金 600 万元，并于 2011 年 3 月归还； 2011 年 9 月，从江苏大洋投资有限公司临时借入资金 750 万元，并于 2011 年 9 月归还。

5 、关联方应收应付款项

（ 1 ）关联方应付、预收款项

（1）关联方应付、预收款项
项目名称 应付账款： 姜堰市天目机械配件厂 姜堰市银达机械配件厂 姜堰市创业机械配件有限公司 姜堰市正鸣机械配件有限公司 姜堰市姜堰镇城北木器抛光厂 姜堰市宏兴纸业有限公司 合计	年末数 148,876.73 75,628.36 57,482.01 36,322.29 147,147.63 346,308.42 811,765.44	年初数
		151,703.19 183,955.24 27,565.07 96,851.26 380,908.04
		840,982.80

九、或有事项

截至 2011 年 12 月 31 日，本集团无需要披露的重大或有事项。

十、承诺事项

截至 2011 年 12 月 31 日，本集团无需要披露的重大承诺事项。

十一、资产负债表日后事项

于 2012 年 4 月 19 日，本公司第一届董事会召开第十九次会议，批准 2011 年度利润 分配预案，以截止 2011 年 12 月 31 日公司总股本 100,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2.46 元人民币（含税），共计派发现金 24,600,000.00 元（含税）；同时以资 本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本将增加至 150,000,000 股。

十二、其他重要事项说明

截至 2011 年 12 月 31 日，本集团无需要披露的其他重要事项。

十三、公司财务报表主要项目注释

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1 、应收账款

（ 1 ）应收账款按种类列示

年末数

种 类	种 类		账面余额		坏账准备	坏账准备
		金额	比例（%）		金额	比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准
备的应收账款
按账龄分析法组合计提坏账准备
的应收账款		85,741,730.45		100.00	4,486,213.32	5.23
单项金额虽不重大但单项计提坏
账准备的应收账款
合 计		85,741,730.45		100.00	4,486,213.32	5.23
（续）
				年初数
种	类		账面余额		坏账准备
		金额	比例（%）		金额	比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准
备的应收账款
按账龄分析法组合计提坏账准备
的应收账款		83,144,888.67		100.00	5,817,018.33	7.00
单项金额虽不重大但单项计提坏
账准备的应收账款
合 计		83,144,888.67		100.00	5,817,018.33	7.00
（2）应收账款按账龄列示
		年末数			年初数
项目
	金额	比例（%）			金额	比例（%）
1年以内	85,427,898.14		99.64	81,112,440.10		97.56
1至2年	19,830.12		0.02		101,933.12	0.12
2至3年	2,567.46		0.00		70,275.41	0.08
3至4年	70,275.41		0.08		260,239.29	0.32
4至5年	221,159.32		0.26
5年以上					1,600,000.75	1.92
合计	85,741,730.45		100.00	83,144,888.67		100.00

（续）

（ 3 ）坏账准备的计提情况

按组合计提坏账准备的应收账款

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组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

账龄	年末数	年末数		年初数	年初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例（%）		金额	比例（%）
	85,427,898.14 19,830.12 2,567.46 70,275.41 221,159.32	99.64 0.02 0.00 0.08 0.26	4,271,394.91 1,983.01 770.24 35,137.71 176,927.45	81,112,440.10 101,933.12 70,275.41 260,239.29 1,600,000.75	97.56 0.12 0.08 0.32 1.92	4,055,622.01 10,193.31 21,082.62 130,119.64 1,600,000.75
	85,741,730.45

（ 4 ）本年转回或收回情况

应收账款内容	转回或收回原因	确定原坏账准备的依 据	确定原坏账准备的依 据	转回或收回前累 计已计提坏账准 备金额	转回或收回金额
陕西东风车桥传动
系统股份有限公司	和解收回	按照账龄组合计提		1,600,000.75	1,600,000.75
货款
合计				1,600,000.75	1,600,000.75
（5）本公司无应收持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。
（6）应收账款金额前五名单位情况
单位名称	与本公司关系		金额	年限	占应收账款总额 的比例（%）
吉凯恩扭矩技术系统 (上海)有限公司	非关联方		12,132,973.33	1年以内	14.15
GKN Blowing Green （吉凯恩鲍林格林）	非关联方		9,885,053.29	1年以内	11.53
Volkswagen AG Kassel(大众卡塞尔)	非关联方		8,857,435.01	1年以内	10.33
格特拉克(江西)传动系
统有限公司赣州经济	非关联方		6,933,146.02	1年以内	8.09
技术开发区分公司
柳州五菱汽车联合发 展有限公司	非关联方		5,990,516.60	1年以内	6.99
合 计			43,799,124.25		51.09

（ 7 ）本公司无应收关联方单位的款项。

（ 8 ）外币应收账款原币金额以及折算汇率列示

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项目		年末数	年末数	折合人民币 14,735,039.62 9,440,854.19			年初数
					外币金额 2,313,527.78 115,245.02 年末数		汇率 6.6227 8.8065	折合人民币
				账面余额
			金额 531,427.41 2,228,467.99 2,759,895.40 2,759,895.40

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1年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5年以上 合计	金额 1,231,053.28 417,342.12 1,500.00 100,000.00 1,010,000.00 2,759,895.40	比例（%） 44.61 15.12 0.05 3.62 36.60 100.00	金额 2,640,546.34 56,627.49 26,000.00 102,455.00 1,010,000.00 3,835,628.83	比例（%）
				68.84 1.48 0.68 2.67 26.33
				100.00

• （ 3 ）坏账准备的计提情况

• ①按组合计提坏账准备的其他应收款

• A ．组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

年末数 年初数

		年末数	年末数	年末数				年初数	年初数	年初数
账龄		账面余额				坏账准备		账面余额				坏账准备 44,527.32 5,662.75 7,800.00 51,227.50 1,010,000.00
		金额	比例（%）					金额	比例（%）
1年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5年以上 合计
		2,228,467.99		100.00		1,167,165.50		2,085,628.83		100.00		1,119,217.57

• B ．组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款

组合名称 关联方组合‐江苏太 平洋齿轮传动有限公 司 合计	账面余额	计提比例(%)	坏账准备	计提理由 无风险不计提坏账
	531,427.41	0	0
	531,427.41

• （ 4 ）本公司无应收持有公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股东单位的款项。

• （ 5 ）其他应收款金额前五名单位情况

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单位名称 与本公司关系 金额 年限 连云港北方变速器有 限责任公司 业务往来 1,000,000.00 5年以上 江苏太平洋齿轮传动 有限公司 本公司之全资 子公司 531,427.41 1年以内 王小乾 职工 155,000.00 2年以内 吴中明 职工 123,964.60 2年以内 姜堰市东方机械配件 厂(粉冶) 业务往来 100,000.00 4至5年 合 计 1,910,392.01 （6）应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 江苏太平洋齿轮传动有限 公司 本公司之子公司 531,427.41 合计 531,427.41		占其他应收款 总额的比例（%）
		36.23 19.26 5.62 4.49 3.62
		69.22
		占其他应收款总额 比例（%）
		19.26 19.26

3 、长期股权投资

（ 1 ）长期股权投资分类

项 目 对子公司投资 对合营企业投资 对联营企业投资 其他股权投资 减：长期股权投资减值准备 合 计	年初数 69,000,000.00 5,000,000.00 74,000,000.00	本年增加 200,000,000.00 200,000,000.00	本年减少 5,000,000.00 5,000,000.00	年末数
				264,000,000.00 5,000,000.00
				269,000,000.00

注 1 ：本公司第一届十四次董事会决议通过《关于以募集资金向齿轮传动增资的议 案》，同意公司以募集资金中的 20000 万元对募集项目“精锻齿轮(轴)成品制造建设项 目”的实施主体江苏太平洋齿轮传动有限公司进行增资。 2011 年 9 月 23 日，江苏太平洋 齿轮传动有限公司已完成工商变更登记手续。

注 2 ：本公司于 2010 年 12 月 5 日决定解散全资子公司江苏太平洋材料成形与模具工 程技术研究有限公司，并成立了清算组，清算组于 2011 年 1 月 21 日形成清算报告并经股

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东同意，江苏太平洋材料成形与模具工程技术研究有限公司截止 2010 年 12 月 31 日资产 总计 5,000,925.63 元，无负债，清算后的净资产为 5,000,925.63 元，全部分配给本公司。 （ 2 ）长期股权投资明细情况

（2）长期股权投资明细情况	（2）长期股权投资明细情况	（2）长期股权投资明细情况	（2）长期股权投资明细情况	（2）长期股权投资明细情况	（2）长期股权投资明细情况	（2）长期股权投资明细情况
被投资单位 核算方 法 投资成本 年初数 增减变动 江苏太平洋齿轮传动有 限公司 成本法 264,000,000.00 64,000,000.00 200,000,000.00 江苏太平洋材料成形与 模具工程技术研究有限 公司 成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 ‐5,000,000.00 泰州市国信担保有限公 司 成本法 4,000,000.00 4,000,000.00 江苏姜堰农村商业银行 股份有限公司 成本法 1,000,000.00 1,000,000.00 合 计 74,000,000.00 195,000,000.00 （续） 被投资单位 在被投资 单位持股 比例（%） 在被投资单位 享有表决权比 例（%） 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 减值准备 本年计提减 值准备 江苏太平洋 齿轮传动有 限公司 100.00 100.00 江苏太平洋 材料成形与 模具工程技 术研究有限 公司 100.00 100.00 泰州市国信 担保有限公 司 2.38 2.38 江苏姜堰农 村商业银行 股份有限公 司 0.22 0.22 合 计								年末数
								264,000,000.00 4,000,000.00 1,000,000.00
								269,000,000.00
								本年现金红 利 200,000.00 109,000.00 309,000.00
	江苏太平洋 齿轮传动有 限公司 江苏太平洋 材料成形与 模具工程技 术研究有限 公司 泰州市国信 担保有限公 司 江苏姜堰农 村商业银行 股份有限公 司 合 计	100.00 100.00 2.38 0.22	100.00 100.00 2.38 0.22

4 、营业收入、营业成本

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（ 1 ）营业收入、营业成本

（1）营业收入、营业成本
项 目	本年发生数	上年发生数
主营业务收入	372,032,646.25	300,541,022.43
其他业务收入	11,012,362.23	8,073,301.10
营业收入合计	383,045,008.48	308,614,323.53
主营业务成本	221,320,950.26	168,748,280.12
其他业务成本	50,809.19	11,576.61
营业成本合计	221,371,759.45	168,759,856.73

（ 2 ）主营业务（分行业）

行业名称 汽车零部件 小计 减：内部抵销数 合 计	本年发生数 营业收入 营业成本 372,032,646.25 221,320,950.26 372,032,646.25 221,320,950.26 372,032,646.25 221,320,950.26	上年发生数	上年发生数
	营业收入 372,032,646.25 372,032,646.25 372,032,646.25	营业收入 300,541,022.43 300,541,022.43 300,541,022.43	营业成本
			168,748,280.12
			168,748,280.12
			168,748,280.12

（ 3 ）主营业务（分产品）

本年发生数

上年发生数

产品名称		营业成本 122,824,115.91 88,305,253.14 10,191,581.21 221,320,950.26 221,320,950.26
	营业收入 211,271,308.87 138,429,299.77 22,332,037.61 372,032,646.25 372,032,646.25		营业收入 163,336,895.89 105,228,577.53 31,975,549.01 300,541,022.43 300,541,022.43	营业成本
半轴齿轮 行星齿轮 结合齿及其他产品 小计 减：内部抵销数 合 计				90,978,966.69 63,635,351.68 14,133,961.75
				168,748,280.12
				168,748,280.12

（ 4 ）主营业务（分地区）

本年发生数

上年发生数

地区名称

地区名称
国内销售 国外销售 小计 减：内部抵销数 合 计	营业收入 273,643,369.45 98,389,276.80 372,032,646.25 372,032,646.25	营业成本 161,924,107.09 59,396,843.17 221,320,950.26 221,320,950.26	营业收入 268,316,442.19 32,224,580.24 300,541,022.43 300,541,022.43	营业成本
				149,658,553.92 19,089,726.20
				168,748,280.12
				168,748,280.12

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（ 5 ）前五名客户的营业收入情况

期间 2011年 2010年	前五名客户营业收入合计 179,202,353.75 147,318,533.93	占同期营业收入的比例（%）
		46.78 47.74

5 、投资收益

（ 1 ）投资收益项目明细

被投资单位名称 成本法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 合 计 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位名称 泰州市国信担保有限公司 江苏姜堰农村商业银行股份有限公司 合 计 6、现金流量表补充资料 项目		本年发生额 309,000.00 2,586.47 311,586.47 本年发生额 200,000.00 109,000.00 309,000.00 本年数 86,626,152.10 ‐1,403,500.05 22,663,032.61 1,012,668.18 141,536.09 12,856,462.43 ‐311,586.47 1,537,770.11 262,413.70 ‐22,393,339.05	上年发生额
			200,000.00
			200,000.00
			上年发生额
			200,000.00
			200,000.00
			上年数
			73,284,383.48 2,669,402.02 17,578,753.60 939,046.20 276,844.51 4,000.00 11,140,635.39 ‐200,000.00 ‐1,280,345.73 ‐16,607,826.52

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项目 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 （2）不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 （3）现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 减：现金的年初余额 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额	本年数 ‐55,896,141.82 5,762,856.38 50,858,324.21 234,855,430.41 16,068,453.34 218,786,977.07	上年数
		‐81,524,694.96 29,360,247.50
		35,640,445.49
		16,068,453.34 31,648,864.07
		‐15,580,410.73

十四、补充资料 1 、非经常性损益明细表 项 目 本年数 上年数 非流动性资产处置损益 ‐141,536.09 ‐276,844.51 越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国 9,555,900.00 7,153,960.00 家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

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除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

对外委托贷款取得的损益

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响

受托经营取得的托管费收入

受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合 计	600,539.04 10,014,902.95 1,502,235.44 8,512,667.51	‐305,299.83
		6,571,815.66
		985,772.35
		5,586,043.31

注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入，"-"表示损失或支出。

本集团对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告 第 1 号 —— 非经常性损益》（证监会公告 [2008]43 号）的规定执行。

2 、净资产收益率及每股收益

报告期利润 加权平均净资产收益率 归属于公司普通股股东的 净利润 18.63% 扣除非经常损益后归属于 普通股股东的净利润 16.79%	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
	基本每股收益	稀释每股收益
	1.0326 0.9304	1.0326 0.9304

注：

① 2011 年加权平均净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润） = 86,046,224.59/(239,384,970.79+86,046,224.59÷2+587,937,600.00×4÷12‐19,786,783.54×10÷12 +773,500.00×0÷12)=18.63%

• ② 2011 年加权平均净资产收益率（扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润）

• =(86,046,224.59‐8,512,667.51)/(239,384,970.79+86,046,224.59÷2+587,937,600.00×4÷12‐19,7 86,783.54×10÷12+773,500.00×0÷12)=16.79%

（ 2 ）基本每股收益和稀释每股收益的计算见附注七、 42 。

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3 、本集团合并财务报表主要项目的异常情况及原因的说明

1 、资产负债表项目：

（ 1 ）货币资金 2011 年 12 月 31 日年末数为 386,932,413.21 元，比年初增长 988.93% ， 其主要原因是：本公司本年度向社会公开发行普通股（ A 股），共募集资金净额为 587,937,600.00 元。

（ 2 ）应收票据 2011 年 12 月 31 日年末数为 66,979,248.02 元，比年初增长 148.92% ， 其主要原因是：本期募集资金到位，募集资金置换自有资金 8,448.57 万元，以部分闲置募 集资金暂时补充流动资金 12000 万元，短期融资压力减小，票据贴现较上年有大幅下降。 （ 3 ）预付账款 2011 年 12 月 31 日年末数为 87,715,477.02 元，比年初增长 101.68% ， 其主要原因是：募投项目“精锻齿轮（轴）成品制造项目”预付设备款增加所致。 （ 4 ）其他应收款 2011 年 12 月 31 日年末余额为 2,248,467.99 元，比年初减少 41.68% ， 其主要原因是：本期公司公开发行股票上市，冲减发行费用所致。

（ 5 ）存货 2011 年 12 月 31 日年末数为 87,643,903.59 元，比年初增长 34.32% ，其主 要原因是：本年原材料采购增加，库存材料增加。

（ 6 ）在建工程 2011 年 12 月 31 日年末数为 66,425,442.51 元，比年初增长 90.50% 元， 其主要原因是：募投项目“精锻齿轮（轴）成品制造项目”建设投入增加所致。

（ 7 ）递延所得税资产 2011 年 12 月 31 日年末数为 2,034,610.98 元，比年初减少 39.67% 元，其主要原因是：应付职工薪酬暂时性差异减少所致。

（ 8 ）短期借款 2011 年 12 月 31 日年末数为 10,000,000.00 元，比年初数减少 95.06% ， 其主要原因是：本期募集资金到位，募集资金置换自有资金 8,448.57 万元，以部分闲置募 集资金暂时补充流动资金 12000 万元，对应的资金偿还短期借款所致。

（ 9 ）应付利息 2011 年 12 月 31 日年末数为 144,707.12 元，比年初数减少 57.70% ， 其主要原因是：本年借款余额减少所致。

（ 10 ）其他应付款 2011 年 12 月 31 日年末数为 851,314.17 元，比年初数减少 55.98% ， 其主要原因是：姜堰镇政府对本公司上市奖励 150 万元在公司上市成功后确认为营业外收 入。

（ 11 ）长期借款 2011 年 12 月 31 日年末数为 54,600,000.00 元，比年初数增加 118.40% ， 其主要原因是：本公司期末新增中国工商银行股份有限公司姜堰支行 4960 万元信用借款。

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2011 年年度报告

2 、利润表、现金流量表项目：

（ 1 ）营业收入 2011 年度发生数为 383,103,572.70 元，比上年数增长 24.07% ，其主要 原因是：本年出口收入增加。营业成本 2011 年度发生数为 221,430,323.67 元，比上年增 长 31.08% ，其主要原因为营业收入增长。

（ 2 ）管理费用 2011 年度发生数为 40,025,113.02 元，比上年数增长 36.88% ，其主要 原因是：新产品研究费用、广告宣传费、职工薪酬及业务招待费增长所致。

（ 3 ）资产减值损失 2011 年度发生数为 ‐1,403,500.05 元，上年发生数为 2,669,402.02 元，有大幅减少，其主要原因为本年收回全额计提坏账的陕西东风车桥传动系统股份有限 公司货款 1,600,000.75 元，坏账准备转回所致。

（ 4 ）销售商品、提供劳务收到的现金 2011 年度发生数为 366,576,803.26 元，比上年 数增长 36.49% ，其主要原因是：本年销售增长，销售回款增加所致。

（ 5 ）购买商品、接受劳务支付的现金 2011 年度发生数为 215,311,932.45 元，其主要 原因是：本年生产数量增加，原材料采购增长，支付材料款增加所致。

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2011 年年度报告

第十节 备查文件

• 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会

• 计报表。

• 二、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

• 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的

• 原稿。

• 四、经公司法定代表人夏汉关先生签名的 2011 年年度报告文本原件。

• 五、其他相关文件。

以上备查文件的备置地点：公司证券部。

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