Jiangsu Pacific Precision Forging Co.,Ltd. — AGM Information 2013

May 10, 2013

上海市锦天城律师事务所

关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司

2012 年度股东大会的

法律意见书

上海市锦天城律师事务所

地址：上海市浦东新区花园石桥路33 号花旗集团大厦14 楼 电话：021-61059000 传真：021-61059100 邮编：200120

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上海市锦天城律师事务所

关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司

2012 年度股东大会的法律意见书

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏太平洋精锻科技股 份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2012 年度股东大会（以下简 称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《上市公司股东大会规则》（证监发［2006］21 号）等法律、法规和其 他规范性文件以及《【公司名称】股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了 必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资 料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会于2013 年4 月19 日在巨潮资讯网 www.cninfo.com 发布了《江苏太平洋精锻科技股份有限 公司关于召开2012 年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、 会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大 会的召开日期已达15 日。

本次股东大会于2013 年5 月10 日（星期五）下午14：00 起在江苏省泰州 市姜堰区姜堰大道91 号公司二楼会议室召开，会议由公司董事长夏汉关先生主 持。会议召开的时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。本次股东大会采取

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

现场投票方式，投票的时间和方式与公告内容一致。

本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大 会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、 规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

1、出席会议的股东及股东代理人

根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东 代理人为8 名，代表有表决权的股份92,406,250 股，占公司股份总数的61.60％； 通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统取得的网络表决结果显示，参加 公司本次股东大会网络投票的股东共2 人，持有公司股份数579,250 股，占公司 股份总数的0.39%。据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共8 人（包括网络投票方式），持有公司股份数92,985,500 股，占公司股份总数的 61.99%。以上股东均为截止2013 年5 月6 日下午15:00 交易结束后在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其 出席会议的资格均合法有效。

2、出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级 管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

1、《<2012 年年度报告>及摘要》；

• 1.《2012 年度董事会工作报告（独立董事作述职报告）》；

1. 《2012 年度监事会工作报告》；

2. 《2012 年年度报告及摘要》；

3. 《2012 年度财务决算报告》；

4. 《2012 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

1. 《2013 年度向银行申请贷款额度的议案》；

2. 《关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度

审计机构的议案》；

1. 《 关于修改<公司章程>部分条款的议案》；

2. 《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》；

• 9.1 选举夏汉关先生为公司第二届董事会非独立董事

• 9.2 选举周稳龙先生为公司第二届董事会非独立董事

• 9.3 选举朱正斌先生为公司第二届董事会非独立董事

• 9.4 选举黄静女士为公司第二届董事会非独立董事 9.5 选举郭民先生为公司第二届董事会非独立董事 10. 《关于选举第二届董事会独立董事的议案》；

• 10.1 选举王声堂先生为公司第二届董事会独立董事

• 10.2 选举张金先生为公司第二届董事会独立董事

• 10.3 选举杨林春先生为公司第二届董事会独立董事

1. 《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》；

• 11.1 选举任德君先生为公司第二届监事会非职工代表监事

• 11.2 选举钱后刚先生为公司第二届监事会非职工代表监事

1. 《关于独立董事津贴的议案》。

• 本次股东大会没有临时提案。

经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权 范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东 大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表决方式对 上述议案进行了表决。现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序 进行并予以计票、监票；网络投票按《公司章程》、《股东大会规则》和《深圳证

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定进行了表决并通过网络投 票系统获得了网络投票结果。主持人在会议现场宣布了表决结果。所有议案在本 次股东大会上均获通过。

会议记录由出席会议的董事、监事签名。

本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司 章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2012 年度股东大会的召集和召开程序、召 集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公 司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公 司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏太平洋精锻科技股份有 限公司2012 年度股东大会的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所 经办律师： 劳正中 负责人： 经办律师： 吴明德 孟 磊 2013 年5 月10 日

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