Jiangsu New Energy Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 29, 2021

证券代码：603693 证券简称：江苏新能 公告编号：2021-106

江苏省新能源开发股份有限公司

关于收购安阳县美亮光伏电力有限公司80%股权 的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）以人民币23,120 万元收购上海鸿人新能源投资管理有限公司（以下简称“上海鸿人”）持有的安 阳县美亮光伏电力有限公司（以下简称“安阳光伏公司”、“标的公司”）80%股权

（以下简称“本次交易”）。安阳光伏公司为安阳县都里镇100MW 太阳能光伏电站 的项目公司，本次交易完成后，公司控股新能源装机容量将进一步提升。

• 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

• 规定的重大资产重组。

• 本次交易实施不存在重大法律障碍。

• 本次交易已经公司2021 年12 月28 日召开的第三届董事会第七次会议审

• 议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

• （一）交易基本情况

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为进一步扩大公司光伏发电业务规模，提高公司竞争力，公司于2021 年12 月28 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于收购安阳县美亮光伏 电力有限公司80%股权的议案》，同意公司以人民币23,120 万元的价格收购上海 鸿人持有的安阳光伏公司80%股权。董事会授权公司经营层办理本次交易有关事 项，包括但不限于签署相关协议、办理股权交割、变更登记等相关事宜。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定， 本次交易无需提交股东大会审议。

（二）履行的相关审议程序

1、董事会审议程序

2021 年12 月28 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于 收购安阳县美亮光伏电力有限公司80%股权的议案》，表决结果：同意9 票，反 对0 票，弃权0 票。

2、独立董事意见

公司本次收购安阳县美亮光伏电力有限公司80%股权，有利于公司进一步扩 大业务规模，提升公司竞争力。本次收购聘请的评估机构具备专业评估能力，评 估机构及经办人与被评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，评估机构 具有充分的独立性。本次交易以评估机构出具的评估报告结果作为定价依据，定 价公允、合理，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。董事 会在对该事项进行表决时，履行了法定程序。董事会会议的召集、召开和表决程 序，符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》 的规定。因此，我们同意本次收购事项。

二、交易各方当事人

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（一）交易对方情况（转让方）

1、基本信息

公司名称：上海鸿人新能源投资管理有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：上海市嘉定区嘉罗公路1661 弄39 号4033 室

法定代表人：丁阳

注册资本：1000 万元人民币

成立日期：2015 年4 月10 日

经营范围：新能源行业投资，实业投资，投资管理，资产管理，商务咨询， 企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，工程项目服务，从事新能源、光 电、环保、新材料领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

控股股东：江苏达海新能源科技有限公司，持股100%。

2、上海鸿人与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互 独立。

3、截至2020 年12 月31 日，上海鸿人资产总额1,800.01 万元，净资产998.81 万元，2020 年度，营业收入0 元，净利润-959.87 元（上述数据为母公司报表数 据，上海鸿人持有标的公司100%股权，未直接从事生产经营业务）。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的：上海鸿人持有的安阳光伏公司80%股权（以下简称“标的 股权”）。

（二）标的公司基本情况

1、基本信息

3

公司名称：安阳县美亮光伏电力有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：安阳县都里镇后街村

法定代表人：朱立凡

注册资本：2000 万元人民币 成立日期：2015 年1 月14 日 经营范围：光伏发电*

控股股东：上海鸿人，持股100%。

2、最近一年又一期的主要财务数据：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
主要财务数据	2021 年9 月30 日	2020 年12 月31 日
资产总额	111,019.45	108,974.29
负债总额	107,200.09	108,274.16
资产净额	3,819.36	700.13
主要财务数据	2021 年1-9 月	2020 年度
营业收入	8,440.51	11,784.05
净利润	3,119.24	5,163.75

（三）交易标的权属情况

根据上海鸿人与中信金融租赁有限公司签订的《股权质押合同》，上海鸿人 将其持有的标的公司股权出质给中信金融租赁有限公司，股权出质登记信息如

下：

下：
登记编号	出质人	出质股 权数额	质权人	股权出质设 立登记日期	状态	公示 日期
410522201 500000022	上海鸿人新能源投 资管理有限公司	100 万元	中信金融租 赁有限公司	2015 年12 月4 日	有效	2015 年 12月4日

中信金融租赁有限公司为标的公司债权人、标的股权质权人，本次收购尚需

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取得其书面同意。

• 除上述情形外，标的股权不存在其他限制转让或妨碍权属转移的情况。 （四）相关资产运营情况

标的公司为安阳县都里镇100MW 太阳能光伏电站项目（以下简称“目标项 目”）的运营主体，目标项目位于河南省安阳市安阳县都里镇境内，占地面积约 5000 亩。根据可行性研究报告及项目近年实际运行数据，年均发电量约1.2 亿 kWh。目前执行上网电价0.98 元/kWh。2020 年8 月，项目进入国家2020 年第九 批可再生能源发电补贴项目清单。

（五）标的公司增资、减资或改制的情况

• 最近12 个月内，标的公司不存在增资、减资或改制的情况。 （六）标的公司其他情况说明

截至2021 年9 月30 日，标的公司注册资本2,000 万元，实缴注册资本1,800 万元，资产负债率较高。根据后续标的公司向金融机构融资等工作需要，经商谈， 标的公司原股东（转让方）将在股权转让实施前，对标的公司增资20,200 万元 （含现有注册资本中尚未实缴的出资200 万元及新增注册资本20,000 万元）。增 资完成后，标的公司注册资本将由2,000 万元增加至22,000 万元，全部实缴到 位。

（七）交易标的评估情况及交易定价

• 1、评估及交易定价情况

根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏省新能源开发股份有限 公司拟股权收购涉及的安阳县美亮光伏电力有限公司股东部分权益价值资产评 估报告》（苏中资评报字(2021)第1099 号），评估机构采用资产基础法和收益法 两种评估方法进行了评估，以收益法评估结果作为评估结论。在评估基准日2021

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年9 月30 日，标的公司股东全部权益评估值为8,700 万元（取整至百万位），与 账面值3,819.36 万元相比，评估增值4,880.64 万元，增值率127.79%（增值率 较高的主要原因是评估基准日标的公司净资产账面价值较低，与标的公司总资产 相比，评估增值额占比为4.40%）。

经友好协商，本次股权转让价格以上述评估报告的评估结论为依据，确定标 的公司80%股权交易价格为6,960 万元，标的公司新增资本金20,200 万元实缴 到位后，标的股权（标的公司80%的股权）交易价格为23,120 万元。

2、公司董事会及独立董事对评估情况的意见

（1）董事会

董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性及评估定价的公允性进行了分析后认为：江苏中企华中天资产评估有限 公司具有专业的评估能力，具备独立性。标的公司是一家已投产运营光伏电站的 项目公司，未来年度预期收入情况及现金流较为稳定，预期收益具有连续可预测 性，评估报告的评估假设前提符合评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相 关性一致，出具的评估结论合理。

（2）独立董事

独立董事认为：本次收购聘请的评估机构具备专业评估能力，评估机构及经 办人与被评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，评估机构具有充分的 独立性。

四、交易协议的主要内容

2021 年12 月28 日，公司与交易相关方签署了《关于安阳县美亮光伏电力 有限公司股权转让协议》，协议主要内容如下：

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6

• 1、甲方（受让方）：江苏省新能源开发股份有限公司

• 2、乙方（转让方）：上海鸿人新能源投资管理有限公司

• 3、丙方（标的公司）：安阳县美亮光伏电力有限公司

• 4、丁方（保证人）：江苏达海新能源科技有限公司

（二）协议生效条件

本协议及所有附件经协议各方签字盖章；标的公司的资产评估报告完成备 案；甲方有权决策机构审议通过收购标的股权的议案；股权转让得到标的公司融 资债权人中信金融租赁有限公司的书面同意；乙方对标的公司增资并完成新增实 缴20,200 万元；以及协议相关方出具协议约定的相关文件等条件全部达成后生 效。

（三）交易标的

交易标的为乙方持有的标的公司80%股权。

（四）交易价格

标的公司80%的股权的转让价格为23,120 万元。

（五）支付安排

股权转让款以现金方式分三期支付：本协议生效且完成第一期支付条件后5 个工作日内，江苏新能支付股权转让款的10%；标的股权转让的工商变更登记手 续办理完毕，且标的公司的全部财产和资产上不存在任何质押、抵押、查封或其 他权利负担后5 个工作日内，江苏新能支付股权转让款的70%；协议约定的各项 手续办理完毕，取得经甲方确认的文件后，江苏新能按约定支付剩余股权转让款。 （六）违约责任

若因乙方、丙方原因，导致目标项目停产的；或协议签订后乙方、丙方使得 甲方以外的第三方取得目标公司任何股权或权益；或乙方或丙方故意隐瞒重大情

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形导致标的公司无法运营或被政府主管部门停业的，则构成根本违约，甲方有权 解除合同，乙方应退回甲方已支付资金，并支付收购总价10%的违约金，违约金 不够弥补损失的，还应赔偿甲方合理损失。

甲方应按协议约定期限支付股权转让款，逾期应支付违约金，如延迟支付各 期股权转让价款超过60 日的，构成根本违约，乙方有权要求解除协议，并要求 甲方支付合同总价款10%的违约金，违约金不够弥补损失的，还应赔偿乙方合理 损失。

除上述根本违约外，各方违反协议约定的，违约方应承担相应的违约责任。 五、涉及本次交易的其他安排

本次交易不构成关联交易，不会导致与关联人产生同业竞争。

六、本次交易的目的和对公司的影响

1、本次交易完成后，标的公司将纳入江苏新能合并报表范围，公司光伏电 力业务规模将进一步扩大，有利于提升公司盈利水平、增强公司竞争力，有利于 公司未来在河南省开拓新项目，符合公司战略规划和发展需要。

2、截至本公告披露日，标的公司不存在对外担保、委托理财事项。

七、风险提示

本次收购实施前，尚需按照国有资产监管规定履行评估报告备案手续、取得 标的公司债权人、标的股权质权人中信金融租赁有限公司的书面同意、履行上海 鸿人向标的公司增资、标的公司股权解除质押等程序。公司将根据后续情况及时 披露事项进展，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏省新能源开发股份有限公司董事会

2021 年12 月30 日

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