Jiangsu New Energy Development Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 27, 2021

南京证券股份有限公司

关于江苏省新能源开发股份有限公司

保荐总结报告书

南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为江苏省新 “ ” “ ” “ ” 能源开发股份有限公司（以下简称 江苏新能 、 公司 或 发行人 ）首次公开发 行股票的保荐机构，对江苏新能进行持续督导，持续督导期为 2018 年 7 月 3 日 至 2020 年 12 月 31 日，江苏新能首次公开发行股票并上市的持续督导期已届满， 南京证券根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相 关规定，出具本持续督导保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责 任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行 的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管 理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

情况	内容
保荐机构名称	南京证券股份有限公司
注册地址	江苏省南京市建邺区江东中路389号
主要办公地址	江苏省南京市建邺区江东中路389号
法定代表人	李剑锋
保荐代表人	肖爱东、张红
联系电话	025-58519900

三、上市公司基本情况

情况	内容
上市公司名称	江苏省新能源开发股份有限公司
证券代码	603693
注册地址	江苏省南京市玄武区长江路88号2213室
法定代表人	徐国群
董事会秘书	张军
证券事务代表	仲亚琼
联系电话	025-84736307
本次证券发行类型	首次公开发行股票
本次证券上市时间	2018年7月3日
本次证券上市地点	上海证券交易所

四、保荐工作概述

（一）发行保荐阶段

保荐机构及保荐代表人就公司基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、 组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素等 方面内容进行充分审慎尽职调查、编制申请文件、出具推荐文件；配合中国证监 会的审核，组织公司及其他中介机构进行反馈回复、与中国证监会进行专业沟通； 按照上海证券交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交推荐股票上市所要 求的相关文件等。

（二）持续督导阶段

持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，持续督 导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，主要包括：

1、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规 章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的 各项承诺；

2、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大 会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；

3、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制 度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、 对外投资、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等；

4、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及 其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、 上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；

5、持续关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所 出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正；

• 6、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况；

• 7、持续关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查；

• 8、根据监管规定，对发行人进行现场检查；

9、持续关注上市公司募集资金使用和募投项目进展，以及公司募集资金管 理制度建设，督导上市公司按照公开披露的招股说明书所承诺的募集资金用途合 法合规使用募集资金；

10、中国证监会、上海证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）保荐代表人变更及理由

2019 年 1 月，负责公司持续督导工作的保荐代表人之一张正冈先生因工作 变动原因，不再继续负责公司持续督导工作。为保证后续持续督导工作的有序进 行，南京证券委派保荐代表人张红女士接替张正冈先生担任公司持续督导期间的 保荐代表人，履行对公司持续督导职责。江苏新能已于 2019 年 1 月 31 日对上述 事项进行了公告。

（二）公司控股股东未按时履行承诺事项

2019 年 12 月 27 日至 2020 年 1 月 3 日，保荐机构对江苏新能 2019 年度有 关情况进行现场检查发现如下问题：

根据《江苏省新能源开发股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露， 控股股东江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）于 2017 年 5 月 12 日 出具了《关于消除或避免同业竞争的承诺函》，后续将不再以任何形式增加对大 唐国信滨海海上风力发电有限公司（以下简称“大唐滨海”，为国信集团持股 40% 的参股企业，主要负责大唐国信滨海 30 万千瓦海上风电项目的开发、建设、经 营和管理）的投资，并将于承诺函签署之日起一年内将所持有的大唐滨海的全部 股权对外转让，解决与江苏新能的潜在同业竞争。

承诺函出具后，国信集团持续推进大唐滨海股权的对外转让工作。2018 年， 国信集团组织对大唐滨海开展审计评估工作，并与数家公司进行了转让商谈，但 始终未能达成协议。保荐机构与公司就前述事项进行了沟通，提请公司及时披露 控股股东国信集团承诺未履行的具体情况及后续解决措施，公司于 2020 年 1 月 11 日、2020 年 2 月 22 日及 2020 年 4 月 28 日披露了《江苏省新能源开发股份有 限公司关于控股股东消除或避免同业竞争承诺履行情况的公告》（公告编号： 2020-002）、《江苏省新能源开发股份有限公司关于控股股东消除或避免同业竞 争承诺履行情况的进展公告》（公告编号： 2020-007）及《江苏省新能源开发 股份有限公司关于签署<股权托管协议>暨关联交易的公告》（公告编号： 2020-022）。

2021 年 1 月 20 日，公司披露了《江苏省新能源开发股份有限公司关于筹划 发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2021-002），国信 集团与公司正在筹划由公司以发行股份的方式购买国信集团持有的大唐国信滨 海海上风力发电有限公司 40%的股权。

2021 年 1 月 29 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于<江 苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议 案》等与本次交易相关议案，具体内容详见公司披露的《江苏省新能源开发股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关公告。

截至本保荐总结报告书出具日，公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产 的审计、评估工作正在有序推进中，公司将在相关审计、评估等工作完成后，再 次召开董事会审议本次交易报告书（草案）及相关议案，并由董事会将相关议案 提交股东大会审议批准。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在尽职推荐阶段，公司能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次发行所 需的文件、材料及相关信息并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；积极配合保荐机构的尽职调查工作并 提供必要的条件和便利。

在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，及 时、准确地进行信息披露；对于重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐 机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评

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江苏新能聘请的中介机构均能够勤勉尽责地履行各自的工作职责。在保荐机 构尽职推荐阶段，各中介机构能够按照相关法律法规的规定出具专业的意见，并 积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导期间，各中介机构能够及时、 高效地按照相关法律法规的规定出具相关意见，配合保荐机构的持续督导工作。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》等相关规定，南京证券对江苏新能本次持续督导期间 在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容 及格式、履行的相关程序进行了检查。

保荐机构认为，除了控股股东国信集团 2017 年 5 月 12 日出具的《关于消除 或避免同业竞争的承诺函》未按时履行，公司未及时披露，事后积极采取纠正措 施外，持续督导期内，江苏新能按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务， 公司的信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构认为，持续督导期内，江苏新能募集资金存放和使用符合《上海证 券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的 规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和 损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金使用 符合相关法律法规的规定。

十、尚未完结的保荐事项

截至 2020 年 12 月 31 日，公司存在尚未完结的保荐事项：

• 1、公司募集资金尚未使用完毕；

• 2、国信集团《关于消除或避免同业竞争的承诺函》承诺事项尚未完全履行；

本保荐机构将对该事项继续履行持续督导义务。

十一、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

无。

（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于江苏省新能源开发股份有限公司

保荐总结报告书》之签章页）

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保荐代表人(签字)：
肖爱东 张红
法定代表人：
李剑锋
南京证券股份有限公司
年 月 日
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