Jiangsu New Energy Development Co., Ltd. — AGM Information 2021

Dec 16, 2021

江苏省新能源开发股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料

江苏新能

证券代码： 603693

江苏省新能源开发股份有限公司

（ Jiangsu New Energy Development Co., Ltd. ）

2021 年第二次临时股东大会 会议资料

二〇二一年十二月二十七日

江苏省新能源开发股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料

目 录

江苏省新能源开发股份有限公司2021 年第二次临时股东大会议程 .............................................. 2 江苏省新能源开发股份有限公司2021 年第二次临时股东大会会议须知 ...................................... 3 议案一： ........................................................................................................................................... 5 关于为公司全资及控股子公司提供担保的议案 .............................................................................. 5 议案二： ........................................................................................................................................... 9 关于控股股东拟变更避免同业竞争承诺的议案 .............................................................................. 9

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江苏省新能源开发股份有限公司

2021 年第二次临时股东大会

议 程

序号	议 程
1	（1）主持人宣布开会
	（2）宣布出席股东大会现场会议的股东或股东代理人及所持有的表决 权股份总数；宣布参加现场会议的其他人员
	（3）选举会议计票人、监票人
	（4）宣读大会会议须知
2	宣读议案：
	（1）《关于为公司全资及控股子公司提供担保的议案》
	（2）《关于控股股东拟变更避免同业竞争承诺的议案》
3	（1）股东发言和提问
	（2）现场投票表决
	（3）统计现场投票表决结果
	（4）休会，等待网络投票表决结果，合并统计表决结果
	（5）宣读表决结果
	（6）宣读股东大会决议
	（7）律师宣读法律意见书
	（8）签署会议文件
	（9）主持人宣布大会闭幕

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2021 年第二次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保公司2021 年第二次临时股东大会的正 常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《公司法》《公司章程》《股东大 会议事规则》等规定，现制定江苏省新能源开发股份有限公司2021 年第二次临 时股东大会会议须知如下：

1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或其代理人（以 下简称“股东”）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀 请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

2、为确认出席的股东或其他出席者的出席资格，会议工作人员对出席会议 者的身份进行必要的核对工作，请予配合。完成核对后，请股东在“股东大会签 到表”上签到。

3、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数时， 会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东大会签到表”上签到的股东，其代 表的股份不计入出席本次股东大会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表 决，但可在股东大会上发言或提出质询。

4、股东参加会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加会议 应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱 会议的正常秩序。

5、要求发言的股东，请于会议开始前在签到处登记并填写“股东发言登记 表”。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5 分钟 为宜。由于股东大会时间有限，公司将根据登记情况统筹安排股东发言，公司不 能保证在“股东发言登记表”上登记的股东均能在本次股东大会上发言。在股东 进行表决时，股东不再进行发言。

6、会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与 本次股东大会议题无关或将泄露公司未披露的内幕信息或商业机密的质询，会议 主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

7、在进入表决程序前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人

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• 员，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。

8、出席会议的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反 对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次 投票结果为准。

• 9、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，表决结果当场公

• 布。

10、本次会议由江苏天哲律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。

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议案一：

关于为公司全资及控股子公司提供担保的议案

各位股东及股东代理人:

因国家可再生能源补贴结算持续滞后，加上今年以来生物质燃料市场缺货严 重、价格显著上涨，生物质发电企业面临较大的资金缺口，根据各公司生产经营 需要，公司全资子公司江苏国信淮安生物质发电有限公司（以下简称“淮安生物 质”）拟向江苏省国信集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）申请流动资金 贷款授信2,000 万元，全资子公司江苏国信泗阳生物质发电有限公司（以下简称 “泗阳生物质”）拟向财务公司申请流动资金贷款授信5,000 万元，控股子公司 江苏国信如东生物质发电有限公司（以下简称“如东生物质”）拟向财务公司申 请流动资金贷款授信8,000 万元。根据上述授信需要，公司拟为子公司上述流动 资金贷款授信提供连带责任担保，具体情况如下：

一、被担保人基本情况

1、江苏国信淮安生物质发电有限公司

（1）基本信息

公司名称：江苏国信淮安生物质发电有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：淮安市淮安区工业园区纬二路与经十八路交界

法定代表人：唐维成

注册资本：24,000 万元人民币 成立日期：2006 年9 月13 日

经营范围：生物能发电；热力供应；秸杆收购；自用设备维修（压力容器除 外）；灰渣销售；供热管网建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

（2）最近一年又一期的主要财务数据：

主要财务数据	2021 年9 月30 日（未经审计）	2020 年12 月31 日（经审计）
资产总额	22,862.61	23,446.29
负债总额	14,986.31	12,875.13

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其中：银行贷款总额	-	-
流动负债总额	8,986.31	6,675.13
资产净额	7,876.30	10,571.16
主要财务数据	2021 年1-9 月（未经审计）	2020 年度（经审计）
营业收入	8,865.55	16,068.00
净利润	-2,694.85	-2,680.92

• （3）股权结构：公司持股100%。

（4）与上市公司关系：淮安生物质为公司全资子公司。

2、江苏国信泗阳生物质发电有限公司

（1）基本信息

公司名称：江苏国信泗阳生物质发电有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：泗阳经济开发区东区众兴东路236 号

法定代表人：梁兵

注册资本：23,000 万元人民币

成立日期：2007 年3 月27 日

经营范围：生物能发电；热力供应；秸秆收购；灰渣销售；企业管理与咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）最近一年又一期的主要财务数据：

主要财务数据	2021 年9 月30 日（未经审计）	2020 年12 月31 日（经审计）
资产总额	17,130.79	17,983.45
负债总额	14,679.34	13,076.67
其中：银行贷款总额	-	-
流动负债总额	9,079.34	8,476.67
资产净额	2,451.45	4,906.78
主要财务数据	2021 年1-9 月（未经审计）	2020 年度（经审计）
营业收入	5,797.00	15,136.33
净利润	-2,455.32	-11,501.90

（3）股权结构：公司持股100%。

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• （4）与上市公司关系：泗阳生物质为公司全资子公司。

• 3、江苏国信如东生物质发电有限公司

（1）基本信息

公司名称：江苏国信如东生物质发电有限公司

类型：有限责任公司

住所：如东县掘港镇城南工业园区

法定代表人：张军

注册资本：9,609 万元人民币

成立日期：2005 年1 月17 日

经营范围：秸秆收购、发电；新能源项目的技术开发。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）最近一年又一期的主要财务数据：

主要财务数据	2021 年9 月30 日（未经审计）	2020 年12 月31 日（经审计）
资产总额	20,073.64	17,079.46
负债总额	19,012.06	15,627.61
其中：银行贷款总额	2,033.68	2,520.53
流动负债总额	10,364.93	6,981.56
资产净额	1,061.59	1,451.86
主要财务数据	2021 年1-9 月（未经审计）	2020 年度（经审计）
营业收入	6,859.76	10,686.98
净利润	-390.27	-4,246.34

（3）股权结构：公司持股65%，南通投资管理有限公司持股35%。南通投资 管理有限公司的实际控制人为南通市人民政府国有资产监督管理委员会，与公司 不存在关联关系。

（4）与上市公司关系：如东生物质为公司控股子公司。

二、担保协议的主要内容

公司拟对全资子公司淮安生物质向财务公司申请的2,000 万元流动资金贷 款授信提供连带责任担保，拟对全资子公司泗阳生物质向财务公司申请的5,000 万元流动资金贷款授信提供连带责任担保，拟对控股子公司如东生物质向财务公

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司申请的8,000 万元流动资金贷款授信提供连带责任担保。如东生物质为公司控 股子公司，公司持有其65%的股权，公司本次为如东生物质超出股权比例担保的 部分，如东生物质将以应收账款质押的方式提供反担保。

公司目前尚未正式签署具体担保协议，为提高工作效率，提请股东大会授权 董事会，并由董事会授权公司经营层根据实际情况，在上述担保额度内具体办理 相关手续并签署相关协议或文件，授权有效期为本议案经股东大会审议通过之日 起12 个月。

本议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通 过，现提交本次股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议。

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议案二：

关于控股股东拟变更避免同业竞争承诺的议案

各位股东及股东代理人：

江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”、“江苏新能”）近日收 到控股股东江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）发来的《江苏省 国信集团有限公司关于拟变更避免同业竞争承诺的函》。国信集团于公司首次公 开发行股票并上市过程中、公司发行股份购买大唐国信滨海海上风力发电有限公 司（以下简称“大唐滨海”）40%股权过程中，分别向公司出具了《关于消除或避 免同业竞争的承诺函》《关于避免同业竞争承诺函》（以下合并简称“原承诺”）。 为支持江苏新能主业发展，充分把握“碳达峰”“碳中和”给江苏新能带来的战 略机遇，维护公司及全体股东利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 的相关规定和要求，国信集团拟对原承诺的部分条款进行变更，具体情况如下： 一、原承诺具体内容及履行情况

（一）原承诺内容

为避免同业竞争，国信集团在江苏新能申请首发上市期间出具了《关于消除 或避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“本公司作为江苏新能的控股股东，为避免因同业竞争而给江苏新能和社会 公众利益带来损害，本公司特向江苏新能作出承诺如下：

1、截至本承诺函签署之日，本公司持有大唐国信滨海海上风力发电有限公 司（以下简称“大唐滨海”）40%的股权，大唐滨海成立于2011 年12 月15 日， 注册资本10,000 万元人民币，经营范围为海上风力发电信息咨询，设立至今实 际未从事任何生产经营业务。本公司承诺后续将不再以任何形式增加对大唐滨海 的投资，并将于本承诺函签署之日起一年内将所持有的大唐滨海的全部股权对外 转让，解决与江苏新能的潜在同业竞争。

2、除上述情况外，截至本承诺函签署之日，本公司及本公司所控制的其他 企业，未直接或间接从事任何与江苏新能及其下属全资、控股子公司从事的业务 构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与江苏新能及其下属全资、

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控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。

3、在本公司实际控制江苏新能期间，本公司承诺，并将促使本公司所控制 的其他企业，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通 过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同江苏新 能及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以 任何形式支持江苏新能及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与江苏新能及 其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业 务或活动。

4、凡本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入 股任何可能会与江苏新能及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务 或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予江苏新能或其 下属全资、控股子公司。

5、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向江苏新能赔偿一切 直接和间接损失。”

江苏新能发行股份购买大唐滨海40%股权期间，国信集团出具了《关于避免 同业竞争承诺函》，承诺内容如下：

“1、截至本次交易实施前，本公司及本公司所控制的其他企业，未直接或 间接从事任何与江苏新能及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能 构成竞争的业务；除持有大唐滨海40%的股权外，本公司也未参与投资于任何与 江苏新能及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业；

2、在本次交易完成后，本公司为江苏新能控股股东期间，本公司承诺将促 使本公司所控制的其他企业，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限 于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间 接参与同江苏新能及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或 活动，亦不会以任何形式支持江苏新能及其下属全资、控股子公司以外的他人从 事与江苏新能及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可 能构成竞争的业务或活动；

3、凡本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入 股任何可能会与江苏新能及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务

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或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予江苏新能或其 下属全资、控股子公司。

本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承担法律责任。” （二）原承诺履行情况

2021 年11 月15 日，江苏新能发行股份购买大唐滨海40%股权事项完成标的 资产过户，大唐滨海40%股权已经变更登记至江苏新能名下，国信集团不再持有 大唐滨海股权；2021 年11 月24 日，本次交易江苏新能向国信集团发行新增股 份67,750,677 股已办理完毕股份登记手续。

截至目前，国信集团及国信集团控制的其他企业，不存在任何与江苏新能及 其下属全资、控股子公司同业竞争的情形。

二、变更承诺的原因

（一）我国新能源行业形势发生重大变化

党的十八大以来，在习近平生态文明思想指引下，我国贯彻新发展理念，将 应对气候变化摆在国家治理更加突出的位置。2020 年9 月22 日，习近平主席在 第七十五届联合国大会一般性辩论上宣示：中国二氧化碳排放力争于2030 年前 达到峰值，努力争取2060 年前实现碳中和。2020 年12 月12 日，在气候雄心峰 会上，习近平主席提出，到2030 年我国风电、太阳能发电总装机容量达到12 亿千瓦以上的目标。2021 年10 月，《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新 发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》发布，为了实现党中央关于碳达峰、碳 中和的重大战略决策，我国将实施可再生能源替代行动，大力发展风能、太阳能、 生物质能、海洋能、地热能等，不断提高非化石能源消费比重，主要目标中提出， 到2030 年，非化石能源消费比重达到25%左右；到2060 年，非化石能源消费比 重达到80%以上。2020 年我国非化石能源消费比重为15.9%，2020 年末风电、太 阳能发电总装机为5.34 亿千瓦，与上述目标相比还有巨大的增长空间，我国新 能源行业将进入倍增式发展阶段。

“双碳”目标促使国内各大电力集团纷纷加大新能源业务发展步伐，行业形 势也发生了重大转变：一是进入平价时代以后，江苏等省份海上风电、部分新能 源资源丰富地区更加倾向于通过规模化开发方式，降低单位投资成本、提高开发 效率，此类项目投资规模大，对参与者的实力要求较高，而且开发风险也较大；

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二是新能源相关产业的新技术、新业务层出不穷，投资机会较多但不确定性风险 较高。

（二）变更承诺有助于江苏新能把握商业机会、控制投资风险

根据国务院国资委、证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业 竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202 号），“有条件的国有 股东在与所控股上市公司充分协商的基础上，可利用自身品牌、资源、财务等优 势，按照市场原则，代为培育符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司 实施的业务或资产。上市公司与国有股东约定业务培育事宜，应经上市公司股东 大会授权。国有股东在转让培育成熟的业务时，上市公司在同等条件下有优先购 买的权利。”若采用上述模式，有助于江苏新能利用国信集团品牌、资源、财务 等优势，在激烈的市场竞争中把握商业机会，获取项目资源，有助于江苏新能控 制新技术、新业务的早期投资风险，而且培育成熟后，江苏新能有优先购买相关 业务或资产的权利，能够享有国信集团代为培育的成果，符合江苏新能和全体股 东的利益。

因此，原承诺的相关条款已无法满足江苏新能业务发展和应对行业竞争的需 要，不利于维护上市公司权益，根据《上市公司监管指引第4 号——上市公司实 际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，“除因相关法律法 规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者 履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公 司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”据此， 国信集团拟根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交 易的指导意见》等规定，结合大唐滨海40%股权已注入江苏新能等实际情况，对 承诺相关内容进行变更。

三、拟变更后的承诺内容

“本公司作为江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称‘江苏新能’）的 控股股东，为避免因同业竞争而给江苏新能和社会公众利益带来损害，本公司特 向江苏新能作出承诺如下：

1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司所控制的其他企业（江苏新能 及其控制的企业除外，下同）与江苏新能及其下属全资、控股子公司不存在同业

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竞争。

2、凡本公司及本公司所控制的其他企业有任何可能会与江苏新能及其下属 全资、控股子公司的业务构成竞争关系的商业机会，本公司及本公司所控制的其 他企业会将该等商业机会让予江苏新能或其下属全资、控股子公司。

若江苏新能认为该等商业机会符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市 公司直接实施的，从支持江苏新能发展角度出发，本公司可在与江苏新能充分协 商的基础上，由本公司或本公司所控制的其他企业先行投资、收购或代为培育， 并以市场公允价格将该等业务或资产委托江苏新能管理。本公司承诺，待相关业 务或资产符合注入江苏新能的条件后，将在符合相关法律法规及监管规则、符合 江苏新能利益的前提下，优先以公允价格向江苏新能转让相关业务或资产。

3、除本承诺第2 条第二款的情形外，本公司为江苏新能控股股东期间，本 公司承诺，并将促使本公司所控制的其他企业，不会在中国境内或境外，以任何 方式控制同江苏新能及其下属全资、控股子公司构成同业竞争的任何经济实体。

4、本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承担法律责 任。

5、本承诺函自本公司盖章且经江苏新能股东大会审议通过之日起生效，本 公司2017 年5 月12 日向江苏新能出具的《关于消除或避免同业竞争的承诺函》、 2021 年5 月13 日向江苏新能出具的《关于避免同业竞争承诺函》在本承诺函生 效后自动终止。”

本议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通 过，现提交本次股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议。

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