JIANGSU LOPAL TECH. GROUP CO., LTD. — Share Issue/Capital Change 2021

Mar 26, 2021

证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2021-044

江苏龙蟠科技股份有限公司

关于 2017 年限制性股票激励计划第三期限制性股票

解锁暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任 。

重要内容提示：

• 本次解锁股票数量：1,421,280 股

• 本次解锁股票上市流通时间：2021 年 4 月 2 日

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

（一）股权激励计划方案及履行的程序

2017 年 12 月 19 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关 于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》、《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》、《关于提请江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会授权公 司董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对本 次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2017 年 12 月 19 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关 于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》、《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》、《关于核查<江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限制性 股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

2017 年 12 月 20 日至 2017 年 12 月 29 日，公司对首次授予部分激励对象名 单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励 计划拟激励对象有关的任何异议。2017 年 12 月 30 日，公司监事会发表了《监 事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核及

公示情况说明》。

2018 年 1 月 5 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》、《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》、《关于提请江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会授权公 司董事会办理股权激励相关事项的议案》，并披露了《关于 2017 年限制性股票激 励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

2018 年 1 月 15 日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第 七次会议，审议通过《关于调整江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限制性股票 激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授 予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本 次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

2018 年 3 月 5 日，公司 2017 年限制性股票激励计划限售股股票在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。

2019 年 1 月 7 日，公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会 第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售 的限制性股票的议案》。

2019 年 6 月 5 日，公司披露了《江苏龙蟠科技股份有限公司关于限制性股 票回购注销实施公告》，回购注销了 16.8 万股限制性股票。

2019 年 6 月 20 日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五 次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回 购数量和回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限 售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

2019 年 9 月 4 日，公司披露了《江苏龙蟠科技股份有限公司关于限制性股 票回购注销实施公告》，回购注销了 206.208 万股限制性股票。

2019 年 10 月 29 日，公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第 十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的 限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

2020 年 6 月 9 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会

议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第二期限制性股票解锁情况 的议案》、《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议 案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》， 公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

2020 年 8 月 6 日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会 议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股 票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

2020 年 1 月 27 日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次 会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性 股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

2020 年 3 月 25 日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十一 次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第三期限制性股票解锁 暨上市的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（二）限制性股票授予情况

）限制性股票授予情况
授予日期	2018年1月15日
授予价格	7.9元/股
授予股票数量	372万股
授予对象人数	60人

（三）历次限制性股票解锁情况

批次	授予股票数量 （万股）	解锁日期	解锁数量 （万股）	剩余未解锁数量 （万股）
2017年限制性股 票激励计划首次 授予	372	2020年6月19 日	146.88	160.70

2018 年度和 2019 年度，公司权益分派实行了资本公积转增股本，每 10 股 转增 2 股。2019 年 9 月，公司限制性股票第一期考核未完成，公司回购注销了 对应 40%的限制性股票 206.208 万股。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

根据公司 2017 年限制性股票激励计划的相关规定，公司 2017 年限制性股票 激励计划第三期限制股票解锁条件已达成，具体情况如下：

	解锁条件	解锁条件	解锁条件	解锁条件	解锁条件	解锁条件	满足情况
	一、公司未发生以下任一情形 （1）公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； （2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）公司上市后最近36个月内未出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； （4）公司无法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）公司无中国证监会认定的其他情形。						公司未发生前述情形，满足解 除限售条件
	二、激励对象未发生以下任一情形 （1）激励对象最近12个月内未被证券交易所认定为不适当人选； （2）激励对象最近12个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不 适当人选； （3）激励对象最近12个月内无因重大违法违规行为被中国证监会及 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）激励对象不具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司 董事、高级管理人员情形的； （5）激励对象不具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情 形； （6）激励对象无中国证监会认定的其他情形。						激励对象未发生前述情形，满 足解除限售的条件
	三、公司层面业绩考核符合解锁业绩条件 定比2017 年，2020 年公司扣除股份支付费用影响和非经常性损益后 的净利润增长率不低于45%						经中天运会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的《审计报 告》，公司2020年度扣除非经 常性损益的净利润为 185,762,247.15元，较2017年 度的扣除非经常性损益的净利 润为75,573,274.05元，增长 145.80%，满足解除限售条件。
	四、个人业绩考核方面 激励对象的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、需改进、不合格五 个档次，激励对象当年实际解除限售额度=实际解除限售比例×个人当 年计划解除限售额度。 考评结果 （S） 优秀 （A） 良好 （B） 合格 （C） 需改进 （D） 不合格 （E） 实际解除限售 比例 100% 0						51名激励对象2020年度的个人 考核均在C以上，满足解锁条 件，本次共计解锁1,421,280 股。
	考评结果 （S）	优秀 （A）	良好 （B）	合格 （C）	需改进 （D）	不合格 （E）
	实际解除限售 比例	100%			0

综上，公司 2017 年限制性股票激励计划设定的第三期解除限售的条件已经 达成，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划不存在差异，51 名 激励对象持有的限制性股票 1,421,280 股，满足解锁条件。

三、激励对象股票解锁情况

本次公司共有 51 人可进行限制性股票解锁，可解锁的限制性股票数量为 1,421,280 股，占公司目前股本总额 344,350,966 股的比例为 0.4127%。

姓名	职务	已获授的限制性股 票数量(万股)	本次可解锁限制性 股票数量(万股)	本次解锁数量占已 获授予限制性股票 比例
吕振亚	董事、副总经理	24.192	12.096	50%
秦建	董事、副总经理	19.008	9.504	50%
沈志勇	董事、财务总监	19.008	9.504	50%
张羿	董事会秘书	19.008	9.504	50%
中层管理人员、核心技术（业 务）人员（47人）		203.04	101.52	50%
合计		284.256	142.128	50%

• 注 1：2018 年度和 2019 年度，公司权益分派实行了资本公积转增股本，每 10 股转增 2

股；2019 年 9 月，公司限制性股票第一期考核未完成，公司回购注销了对应 40%的限制性 股票；2020 年 5 月，公司限制性股票第二期解锁条件达成，53 名激励对象持有的限制性股 票 1,468,800 股于 6 月解锁上市。

注 2：上述已获授数已剔除对应 40%回购的限制性股票和不符合解锁条件的激励对象的 限制性股票回购数量等因素。

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

• （一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2021 年 4 月 2 日

• （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：1,421,280 股

• （三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象为董事、高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上海证券 交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规 定。

4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市 公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改 后的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级 管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股

			单位：股
类别	本次变动前	本次变动数	本次变动后
有限售条件股份	1,421,280	-1,421,280	0
无限售条件股份	342,929,686	1,421,280	344,350,966
总计	344,350,966	0	344,350,966

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》等有 关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激 励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人 绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效； 激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》 等有关法律法规及《激励计划草案》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利 益的情况；公司对解除限售的决策程序符合激励计划和有关法律、法规及规范性 文件的规定。因此，同意公司按照相关规定办理 2017 年限制性股票激励计划第 三期限制性股票解锁暨上市的相关事宜。

（二）监事会意见

根据公司 2017 年限制性股票激励计划，激励计划第三个解除限售期解锁条 件已经达成，本次可解除限售的限制性股票数量为 1,421,280 股，涉及激励对象 为 51 名，占公司目前总股本的 0.4127 %；公司监事会对涉及本次解除限售的激 励对象进行核查后认为，第三期限制性股票解锁数量和人员的确定符合激励计划 的相关规定，激励对象解除限售的资格合法有效，同意公司董事会为激励对象办 理解除限售相关事宜。

（三）法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，公司 2017 年限制性股票激励计划第三个限售 期解除限售条件成就相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办 法》、《备忘录》及《激励计划（草案）》的有关规定。公司 2017 年限制性股票激 励计划第三个限售期解除限售条件已经成就，符合《管理办法》、《备忘录》及《激 励计划（草案）》的有关规定。

六、上网公告附件

国浩律师（上海）事务所关于江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限制性股 票激励计划第三期限制性股票解锁之法律意见书

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会 2021 年 3 月 27 日