JIANGSU LOPAL TECH. GROUP CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Dec 9, 2024

此 乃 要 件 請 即 處 理

閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券 交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已出售或轉讓 閣下所持江蘇龍蟠科技股份有限公司全部股份，應立即將本通函轉交 買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準 確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就因本通函全部或任何部分內容而產 生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

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Jiangsu Lopal Tech. Co., Ltd. 江蘇龍蟠科技股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2465）

(1)建議修訂公司章程； (2)建議變更經營範圍； (3)建議委任國際審計師； 及 (4)2024年第六次臨時股東會通告

本通函全部用語之涵義載於本通函「釋義」一節。董事會函件載於本通函第3至7頁。 本公司謹訂於2024年12月30日假座中國江蘇省南京市南京經濟技術開發區恆通大道6號二樓 大會議室召開臨時股東會，大會通告載於本通函第EGM-1及EGM-2頁。

臨 時 股 東會 適 用 之代 表 委 任 表 格 將 於 2 0 2 4 年 1 2 月 1 0 日 寄 發 ， 並 刊 載 於 聯 交 所 網 。 站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.lopal.cn) 倘 閣下擬委任代表出席臨時股東 會，務請按印列的指示盡快填妥及交回代表委任表格，且無論如何不遲於臨時股東會或其任 何續會指定舉行時間24小時前交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席 臨時股東會或其任何續會，並於會上投票。

2024年12月10日

目 錄

	頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	3
附錄一 — 建議修訂公司章程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	8
2024年第六次臨時股東會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	EGM-1

– – i

釋 義

• 「A股」 指 本公司已發行每股面值人民幣1.00元的普通股，於上海證券 交易所上市並以人民幣進行買賣的內資股

• 「委任」 指 建議委任大華馬施雲會計師事務所有限公司為本公司之獲聘 審計師，惟須待股東於臨時股東會上批准後方可作實

• 「公司章程」 指 本公司之公司章程（經不時修訂）

• 「審計委員會」 指 董事會審計委事會審計委會審計委審計委計委委員會 「董事會」 指 本公司董事會

• 指 董事會審計委事會審計委會審計委審計委計委委員會

• 「本公司」 指 江蘇龍蟠科技股份有限公司，一間於中國註冊成立的股份有 限 公 司 ， 其 A 股 於 上 海 證 券 交 易 所 上 市（ 股 份代 號 ： 603906），H股於香港聯交所上市（股份代號：2465）

• 「董事」 指 本公司董事

• 「臨時股東會」 指 本公司謹訂於2024年12月30日（星期一）下午二時正假座中國 江蘇省南京市南京經濟技術開發區恆通大道6號二樓大會議 室召開之2024年第六次臨時股東會或其任何續會

• 「H股」 指 本公司已發行每股面值人民幣1.00元的普通股，於香港聯交 所上市並以港元進行買賣的境外上市外資股

• 「香港交易所」 指 香港交易及結算所有限公司

• 「香港」 指 中國香港特別行政區

• 「香港上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則

• 「大華馬施雲會計師 指 大華馬施雲會計師事務所有限公司，本公司將於臨時股東會 事務所有限公司」或 上批准及委任之建議國際審計師

• 「大華馬施雲」

• 「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言不包括香港、中國澳門特別 行政區及台灣

– – 1

釋 義

「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣
「股份」	指	包括A股和H股
「股東」	指	本公司股東，包括A股持有人及H股持有人

– – 2

董 事 會 函 件

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Jiangsu Lopal Tech. Co., Ltd. 江蘇龍蟠科技股份有限公司

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2465）

執行董事： 註冊辦事處： 石俊峰 中國 呂振亞 南京經濟技術開發區 秦建 恆通大道6號 沈志勇 張羿 香港主要營業地點： 香港 非執行董事： 灣仔 朱香蘭 皇后大道東183號 合和中心46樓

獨立非執行董事： 李慶文 葉新 耿成軒 康錦里

敬啟者：

(1)建議修訂公司章程；

(2)建議變更經營範圍； (3)建議委任國際審計師； 及 (4)2024年第六次臨時股東會通告

緒言

一 本通函（本函件為其 部份）旨在向 閣下提供有關將於臨時股東會上審議的若干決議 案的資料以及載列臨時股東會通告，及向 閣下提供於臨時股東會上提呈的決議案投票作出 知情決定合理所需的一切資料。

– – 3

董 事 會 函 件

於臨時股東會上，(a)將考慮及酌情通過一項有關建議修訂公司章程及建議變更經營範 圍的特別決議案；及(b)將考慮及酌情通過一項有關建議委任國際審計師的普通決議案。

1. 建議修訂公司章程

茲提述本公司日期為2024年12月9日之公告，內容有關（其中包括）董事會考慮及批准建 。 議修訂公司章程

董事會建議對公司章程進行修訂，以反映H股上市導致的註冊資本變動及公司業務範圍 的變更以及公司章程的完整性。

修改公司章程須待於臨時股東會上獲股東批准並將於臨時股東會上通過相關特別決議 後方可生效。建議修訂的詳細資料載於本通函附錄一。

建議修訂公司章程連同建議變更經營範圍須由股東於臨時股東會上以特別決議案考慮 。 。 。 及批准 建議修訂公司章程以中文編製 英文譯本僅供參考 建議修訂公司章程之中文與英 文版本如有任何歧異，概以中文版本為準。

2. 建議變更經營範圍

茲提述本公司日期為2024年12月9日的公告，內容有關（其中包括）變更經營範圍。本公 司擬向股東提呈建議以更改本公司營業範圍，並修訂：一般項目：潤滑油銷售；專用化學產 品銷售（不含危險化學品）；石油製品銷售（不含危險化學品）；汽車零配件批發；汽車零配件 零售；化工產品銷售（不含許可類化工產品）；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、 技術轉讓、技術推廣；消毒劑銷售（不含危險化學品）；技術進出口；貨物進出口；許可項 目：消毒劑生產（不含危險化學品）；道路貨物運輸（不含危險貨物）（除許可業務外，可自主 依法經營法律法規非禁止或限制的項目）。

– – 4

董 事 會 函 件

建議變更經營範圍須待下列條件達成後，方可作實：

• (1) 股東於臨時股東會上以特別決議案批准變更經營範圍及建議修訂公司章程；及

• (2) 完成於中國的相關批准、備案及╱或登記程序。

3. 建議委任國際審計師

茲提述本公司日期為2024年12月9日的公告，內容有關（其中包括）董事會建議委任本公 。 司的國際審計師

於2024年12月9日召開的第四屆董事會第二十八次會議上，經審計委員會推薦，董事會 建議股東委任大華馬施雲會計師事務所有限公司（「大華馬施雲」）為本公司2024年度的國際 審計師，審計費用總額暫定為人民幣1.6百萬元。董事會提請股東會授權管理層根據市場行 情、實際審計服務範圍、需配備的審計人員情況和投入的工作量以及會計師事務所的收費標 準調整並確定最終的審計收費。

於建議委任大華馬施雲為本公司的國際審計師時，董事會與審計委員會已考慮下列事 項：

1. 大華馬施雲於2024年10月擔任本公司在香港聯合交易所有限公司首次公開發行H 股的國際審計師及申報會計師，並提供有效協助上市的專業服務；及

2. 確保本公司年度審計工作的延續性。

暫停辦理股份過戶登記手續

為釐定出席臨時股東會並於會上投票的資格，本公司將於2024年12月23日至2024年12 月30日（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理本公司H股股份過戶登 記。於2024年12月23日名列本公司H股股東名冊的本公司H股持有人將有權出席臨時股東 會。為符合資格出席臨時股東會並於會上投票，未辦理過戶登記的本公司H股持有人最遲須 於2024年12月20日下午四時三十分前，將過戶文件連同相關股票交回本公司的H股過戶登 記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712– 1716號舖。

– – 5

董 事 會 函 件

臨時股東會

臨時股東會將於2024年12月30日（星期一）下午二時正假座南京經濟技術開發區恆通大 道6號江蘇龍蟠科技股份有限公司二樓大會議室舉行。本公司將於2024年12月10日向股東寄 發臨時股東會通告以及臨時股東會所用的代表委任表格。上述文件亦刊載於香港交易所網 站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.lopal.com.cn)。概無股東在擬於臨時股東會上提 呈的任何決議案中擁有重大權益而須於臨時股東會上放棄投票。概無股東在擬於臨時股東 會上提呈的任何決議案中擁有重大權益。

H股持有人的代表委任表格連同經授權人簽署或經公證人證明的授權書或其他授權文 件（如有）須不遲於臨時股東會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間24小時前送達本公 司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心 17M樓，方為有效。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席臨時股東會，並於 會上投票。

推薦建議

董事會相信，臨時股東會通告所載供股東考慮及批准的所有決議案不會對股東權利產 生實質性影響，符合本公司的業務發展需要且將不會對本公司的業務運營產生不利影響。董 事會相信，建議變更經營範圍及建議修訂公司章程符合本公司及其股東的利益。因此，董事 。 會建議股東投票贊成臨時股東會通告中列出的相關決議案

責任聲明

本通函的資料乃遵照香港上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料。董事願就本 通函的資料共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認就彼等所深知及 確信，本通函所載資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何 其他事項，足以令致本通函所載任何陳述或本通函產生誤導。

於臨時股東會上以投票方式表決

根據香港上市規則第13.39(4)條，將於臨時股東會上提呈的所有決議案，必須以投票方 。 式表決

– – 6

董 事 會 函 件

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此 致

列位股東 台照

承董事會命 江蘇龍蟠科技股份有限公司 董事長 石俊峰

中國，南京，2024年12月10日

– – 7

一 附 錄

建 議 修 訂 公 司 章程

	建議修訂後	建議修訂後
建議修訂前	建議修訂後
第三條 … 公司於[‧]年[‧]月[‧]日經中國證監會備案並於[‧] 年[‧]月[‧]日經香港聯合交易所有限公司（以下簡稱 「香港聯交所」，與「上海證券交易所」合稱「證券交易 所」）批准，首次公開發行[‧]股境外上市股份（以下簡 稱「H股」），並超額配售了[‧]股H股，前述H股分別 於[‧]年[‧]月[‧]日和[‧]年[‧]月[‧]日在香港聯交 所主板上市。	第三條 … 公司於 2024年1月17日經中國證監會備案並於 2024年 10月29日經香港聯合交易所有限公司（以下簡稱「香港 聯交所」，與「上海證券交易所」合稱「證券交易所」）批 准，首次公開發行 100,000,000股境外上市股份（以下 簡稱「H股」），前述H股於 2024年10月30日在香港聯交 所主板上市。
第六條 公司註冊資本為人民幣[‧]萬元。	第六條 公司註冊資本為人民幣 66,507.8903萬元。

– – 8

一 附 錄

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建 議 修 訂 公 司 章程
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建議修訂前	建議修訂後
第十四條 經公司登記機關核准，公司的經營範圍是：一般項 目：潤滑油加工、製造（不含危險化學品），潤滑油銷 售；專用化學產品銷售（不含危險化學品）；石油製品 製造（不含危險化學品）；石油製品銷售（不含危險化學 品）；汽車零配件批發；汽車零配件零售；化工產品生 產（不含許可類化工產品）；化工產品銷售（不含許可類 化工產品）；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交 流、技術轉讓、技術推廣；消毒劑銷售（不含危險化學 品）；技術進出口；貨物進出口；許可項目：消毒劑生 產（不含危險化學品）；道路貨物運輸（不含危險貨物） （除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限 制的項目）。 …	第十四條 經公司登記機關核准，公司的經營範圍是：一般項 目：潤滑油銷售；專用化學產品銷售（不含危險化學 品）；石油製品銷售（不含危險化學品）；汽車零配件批 發；汽車零配件零售；化工產品銷售（不含許可類化工 產品）；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、 技術轉讓、技術推廣；消毒劑銷售（不含危險化學 品）；技術進出口；貨物進出口；許可項目：消毒劑生 產（不含危險化學品）；道路貨物運輸（不含危險貨物） （除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限 制的項目）。 …
第十九條 公司股份總數為[‧]萬股，全部為普通股。	第十九條 公司股份總數為 66,507.8903萬股，全部為普通股。
第一百九十六條 章程經股東會審議通過，自公司發行H股股票經中國 證監會備案並在香港聯交所掛牌上市之日起生效並實 施。	第一百九十六條 本章程經股東會審議通過 後生效。
江蘇龍蟠科技股份有限公司 [‧]年[‧]月	江蘇龍蟠科技股份有限公司 2024年12月

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2 0 2 4 年 第 六 次 臨 時 股 東會 通 告

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責，對 其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部或任何部分內容而 。 產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任

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Jiangsu Lopal Tech. Co., Ltd. 江蘇龍蟠科技股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2465）

2024年第六次臨時股東會通告

茲通告江蘇龍蟠科技股份有限公司（「本公司」）謹訂於2024年12月30日（星期一）下午二 時正假座中國江蘇省南京市南京經濟技術開發區恆通大道6號二樓大會議室舉行2024年第六 次臨時股東會（「臨時股東會」），藉以考慮並酌情批准下列決議案。除文義另有所指外，本通 告所用詞彙與本公司日期為2024年12月10日之通函（「通函」）所界定者具相同涵義。

普通決議案

1. 委任大華馬施雲為本公司的國際審計師。

特別決議案

1. 考慮及批准建議變更本公司註冊資本、經營範圍及建議修訂公司章程。

承董事會命

江蘇龍蟠科技股份有限公司 董事長 石俊峰

中國，南京，2024年12月10日

於本通告日期，本公司董事會成員包括執行董事石俊峰先生、呂振亞先生、秦建先生、沈志 勇先生及張羿先生；非執行董事朱香蘭女士；及獨立非執行董事李慶文先生、葉新先生、耿 成軒女士及康錦里先生。

– – EGM-1

2 0 2 4 年 第 六 次 臨 時 股 東會 通 告

附註：

1. 臨時股東會將以投票方式表決。

2. 為釐定出席臨時股東會並於會上投票的資格，本公司將於2024年12月23日至2024年12 月30日（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理本公司H股股份過 戶登記。於2024年12月23日名列本公司H股股東名冊的本公司H股持有人將有權出席臨 時股東會。為符合資格出席臨時股東會並於會上投票，未辦理過戶登記的本公司H股持 有人最遲須於2024年12月20日下午四時三十分前，將過戶文件連同相關股票交回本公 司的H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合 和中心17樓1712至1716號舖。

3. 有權出席臨時股東會並於會上投票的各股東可委任一名或多名代表代其出席及投票。 。

受委代表毋須為股東

1. 股東會上的特別決議案須由出席股東會的股東（包括其受委代表）所持表決權的三分之 二或以上通過。

2. 代表委任表格須由股東或其正式書面授權的代表簽署。倘股東為公司，則須加蓋公司 印鑑或由董事或正式授權的代表簽署。倘表格由股東的代表簽署，則授權該代表簽署 的授權書或其他授權文件須經公證人證明。

3. H股持有人的代表委任表格連同經授權人簽署或經公證人證明的授權書或其他授權文 件（如有）須不遲於臨時股東會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間24小時前送達 本公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號 合和中心17M樓，方為有效。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席臨時 股東會，並於會上投票。

4. 預期臨時股東會為時不超過半天。出席大會的股東或受委代表須自行負責交通及食宿 開支。出席大會的股東或其受委代表須出示身份證明文件。

5. 除非另有規定，否則所有時間均指香港本地時間。

– – EGM-2

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Jiangsu Lopal Tech. Co., Ltd.
江蘇龍蟠科技股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2465）
2024年12月30日（星期一）舉行的2024年第六次臨時股東會代表委任表格
本人╱吾等 [1]
地址為
為江蘇龍蟠科技股份有限公司（「本公司」）股本中每股面值人民幣1.00元股份 股 [2]
H股登記持有人，茲委任大會主席 [3] 或
地址為
為本人╱吾等的受委代表，代表本人╱吾等出席本公司謹訂於2024年12月30日（星期一）下午二時正假座中國江蘇省南京市南
京經濟技術開發區恆通大道6號二樓大會議室舉行2024年第六次臨時股東會（「臨時股東會」）及其任何續會，以考慮及酌情通過
載於臨時股東會通告的決議案，並於臨時股東會及其任何續會代表本人╱吾等並以本人╱吾等名義就下述決議案按以下方式投
票。除非另有說明，否則本代表委任表格所使用詞彙與本公司日期為2024年12月10日的通函所定義者具有相同涵義。
普通決議案 贊成 [4] 反對 [4] 棄權 [4]
1. 委任大華馬施雲為本公司的國際審計師。
特別決議案 贊成 [4] 反對 [4] 棄權 [4]
2. 考慮及批准建議變更本公司註冊資本、經營範圍及建議
修訂公司章程。
日期： 簽署 [5] :
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附註：

1. 必須以正楷填寫全名及地址。

2. 請填寫以 閣下名義登記與本代表委任表格有關的股份數目。如未填上數目，則本代表委任表格將被視為與所有以 閣下名義登記的股 份有關。

3. 如欲委任大會主席以外的人士為代表，請劃去「大會主席」字樣，並於空欄填上欲委任代表的姓名及地址。凡有權出席臨時股東會並於會 上投票的股東，均可委任一名或多名代表代其出席及於會上投票。受委代表毋須為本公司股東，惟必須親身代表 閣下出席臨時股東 會。本代表委任表格的任何更改，必須由簽署人簡簽示可。

4. 注意： 閣下如欲投票贊成決議案，請在「贊成」欄目內填上「✓」號； 閣下如欲投票反對決議案，請在「反對」欄目內填上「✓」號。 閣下 如欲就任何決議案放棄投票，請在有關「棄權」欄目內填上「✓」號。如 閣下未有指示受委代表如何投票，則 閣下的受委代表將有權酌 情投票或放棄投票。除非 閣下在本代表委任表格另有指示，否則 閣下的代表亦有權就任何於臨時股東會上正式提呈而臨時股東會通 告未載列的決議案自行酌情投票。

5. 本代表委任表格必須由 閣下或獲正式授權的代表親筆簽署。如屬公司，則必須加蓋公司印鑑或由董事或正式授權代表親筆簽署。如代 表委任表格由股東的代表簽署，則授權該代表簽署的授權書或其他授權文件須經公證人證明。

6. 如屬任何股份的聯名股東，則任何一名該等聯名股東均可親身或委任代表就所持股份於臨時股東會投票，猶如其為唯一有權投票的股 東，惟倘超過一名該等聯名股東親身或委任代表出席臨時股東會，本公司將僅接納在股東名冊內排名首位的聯名股東的投票（不論親身 或委派代表），而其他聯名股東再無投票權。

7. 本代表委任表格連同授權書或其他授權文件（如有）須不遲於臨時股東會或其任何續會（視乎情況而定）指定舉行時間24小時前送達本公司 的H股過戶登記處方為有效。填妥並交回代表委任表格後，股東屆時仍可依願親身出席臨時股東會並於會上投票。本公司的H股過戶登 記處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。

8. 出席臨時股東會的股東或其受委代表須出示身份證明文件。 9. 除非另有規定，否則所有時間均指香港當地時間。

收集個人資料聲明 本代表委任表格所指的「個人資料」具有《個人資料（私隱）條例》（第486章）（「私隱條例」）賦予「個人資料」之相同涵義，當中包括 閣下及 閣下代 表的姓名及地址。

閣下及 閣下代表於本代表委任表格所提供的個人資料將用於處理 閣下要求委任代表出席臨時股東會，並代表 閣下按如上所示參加投 票。 閣下及 閣下代表乃基於自願性質提供個人資料，倘 閣下及 閣下代表並無提供個人資料，本公司可能無法處理 閣下的要求。 本公司可就上述用途將 閣下及 閣下代表的個人資料向本公司、本公司的H股過戶登記處及╱或其他公司或團體披露或轉移，或按法例規定 （例如應法庭命令或執法機關的要求）作出披露或轉移，並將在適當期間保留該等個人資料作核實及記錄用途。 閣下於本代表委任表格提供 閣下代表的個人資料，須取得 閣下代表明確同意（並未以書面方式撤回）使用 閣下代表於本代表委任表格所提 供之個人資料，而 閣下亦已通知 閣下代表收集個人資料的目的及資料可能被使用的方式。 閣下及 閣下代表有權根據私隱條例分別查閱及╱或更正 閣下及 閣下代表的個人資料。任何查閱及╱或更正 閣下及 閣下代表個人資料 的要求，均須以書面郵寄至香港中央證券登記有限公司（地址如上）的私隱條例事務主任。