JIANGSU LOPAL TECH. GROUP CO., LTD. — M&A Activity 2018

Jun 27, 2018

证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2018-047

江苏龙蟠科技股份有限公司

关于收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

• 交易简要内容：江苏龙蟠科技股份有限公司拟以现金方式收购王兆银、 钱雪芬等15 名自然人共同持有的江苏瑞利丰新能源科技有限公司70% 股权，资金来源于募集资金投资项目“新建年产20 万吨柴油发动机尾 气处理液（车用尿素）项目”中尚未使用的资金以及自有资金。本次收 购完成后，公司将成为江苏瑞利丰新能源科技有限公司的控股股东。

• 本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

• 本次交易实施不存在重大法律障碍。

• 本次交易已于2018 年6 月27 日召开第二届董事会第十三次会议审议通 过，尚需提交股东大会审议通过后方可生效。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

2018 年6 月27 日，江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”或“龙 蟠科技”）与王兆银、钱雪芬等15 名自然人签署了《江苏龙蟠科技股份有限公司 与王兆银附表A 所列明的除王兆银外的其他转让方关于江苏瑞利丰新能源科技 有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），并经交易双方以《资 产评估报告》确认的评估值为依据协商，约定公司将以支付人民币现金的方式， 向王兆银、钱雪芬等15 名自然人支付人民币现金30,291.00 万元收购其持有的 江苏瑞利丰新能源科技有限公司（以下简称“瑞利丰科技”）70%的股权，资金来 源于募集资金投资项目“新建年产20 万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）

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项目” 尚未使用的全部资金（包括募集资金15,000 万元及对应的银行利息和理 财收益）和银行并购贷款。本次收购完成后，公司将成为瑞利丰科技的控股股东。

本次收购旨在整合行业内的业务资源，通过收购瑞利丰科技70%的股权，从 而间接持有瑞利丰科技控股子公司张家港迪克汽车化学品有限公司（以下简称 “迪克化学”）39.91%的股权，公司将借助迪克化学拥有的技术优势与渠道优势， 充分发挥双方业务协同效应，推动公司研发、生产、销售等方面综合实力的提升。

（二）董事会审议情况

公司已于2018 年6 月27 日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%股权的议案》，同时，公司独立董事 对该项议案也发表了同意的独立意见。

（三）其他情况说明

此次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规 定，本次股权收购交易尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。

此次交易事项无需取得地方发展和改革委员会及商务主管部门的相关备案 和确认。待交易事项完成后，公司将向当地工商行政管理部门办理相关工商变更 及备案手续。

二、 交易对方情况介绍

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要 的尽职调查，具体情况如下：

（1）王兆银

1、基本情况

男，中国国籍，住址：张家港市，担任瑞利丰科技董事长兼总经理、迪克 化学董事长兼总经理。

2、控制的核心企业主要业务的基本情况

除此次交易标的及其控股子公司外，王兆银还拥有张家港市祥森电子有限公 司32.43%的股权，是其公司法人及执行董事和总经理，注册资本370 万元，主 要从事电子、汽车用品的销售业务。

（2）钱雪芬

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1、基本情况

女，中国国籍，住址：张家港市，担任瑞利丰科技董事、迪克化学董事和

副总经理。

2、控制的核心企业主要业务的基本情况

除此次交易标的及其下属子公司外，钱雪芬无其他控制的企业。

（3）施汉良

• 1、基本情况

男，中国国籍，住址：张家港市，担任瑞利丰科技董事、迪克化学董事和 副总经理。

• 2、控制的核心企业主要业务的基本情况

除此次交易标的及其控股子公司外，施汉良无其他控制的企业。

（4）曹云龙

• 1、基本情况

男，中国国籍，住址：张家港市，担任瑞利丰科技董事、迪克化学董事和

总工程师。

• 2、控制的核心企业主要业务的基本情况

除此次交易标的及其控股子公司外，曹云龙无其他控制的企业。

（5）张成新

• 1、基本情况

男，中国国籍，住址：张家港市，担任迪克化学副总经理。

• 2、控制的核心企业主要业务的基本情况

除此次交易标的及其控股子公司外，张成新无其他控制的企业。 （6）陶佃彬

• 1、基本情况

男，中国国籍，住址：张家港市，担任迪克化学副总工程师。

• 2、控制的核心企业主要业务的基本情况

除此次交易标的及其控股子公司外，陶佃彬无其他控制的企业。 （7）张金龙

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1、基本情况

男，中国国籍，住址：张家港市，担任迪克化学整车一部部长。

• 2、控制的核心企业主要业务的基本情况

除此次交易标的及其控股子公司外，张金龙无其他控制的企业。

（8）李海山

• 1、基本情况

• 男，中国国籍，住址：张家港市，担任迪克化学整车二部部长。

• 2、控制的核心企业主要业务的基本情况

• 除此次交易标的及其控股子公司外，李海山无其他控制的企业。

（9）王兆才

• 1、基本情况

男，中国国籍，住址：张家港市，担任瑞利丰科技董事、迪克化学办事处 主任。

• 2、控制的核心企业主要业务的基本情况

除此次交易标的及其控股子公司外，王兆才无其他控制的企业。 （10）焦中秋

• 1、基本情况

• 男，中国国籍，住址：张家港市，担任迪克化学销售一部经理。

• 2、控制的核心企业主要业务的基本情况

• 除此次交易标的及其控股子公司外，焦中秋无其他控制的企业。

（11）张丙生

• 1、基本情况

男，中国国籍，住址：张家港市，担任迪克化学销售二部经理。

• 2、控制的核心企业主要业务的基本情况

• 除此次交易标的及其控股子公司外，张丙生无其他控制的企业。 （12）俞胜慧

• 1、基本情况

• 女，中国国籍，住址：张家港市，担任瑞利丰科技监事、迪克化学财务部

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部长。

• 2、控制的核心企业主要业务的基本情况

• 除此次交易标的及其控股子公司外，俞胜慧无其他控制的企业。 （13）高崇怡

• 1、基本情况

男，中国国籍，住址：张家港市，担任迪克化学总经理助理。

• 2、控制的核心企业主要业务的基本情况

除此次交易标的及其控股子公司外，高崇怡无其他控制的企业。 （14）童秀凤

• 1、基本情况

女，中国国籍，住址：张家港市，担任迪克化学质检部部长。

2、控制的核心企业主要业务的基本情况

除此次交易标的及其控股子公司外，童秀凤无其他控制的企业。

（15）赵汝东

• 1、基本情况

男，中国国籍，住址：张家港市，担任迪克化学仓库管理部部长。

• 2、控制的核心企业主要业务的基本情况

除此次交易标的及其控股子公司外，赵汝东无其他控制的企业。

以上交易对方与龙蟠科技之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员 等方面的关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、江苏瑞利丰新能源科技有限公司的基本情况

公司名称：江苏瑞利丰新能源科技有限公司

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91320592694529063E

住所：江苏扬子江国际化学工业园华达路90 号办公楼三楼办公室309 室

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法定代表人：王兆银 认缴注册资本总额：2000 万人民币

成立日期：2009 年09 月17 日 营业期限：自2009 年09 月17 日起至2029 年09 月16 日

经营范围：项目投资；实业投资；化工产品（危险化学品除外）、汽车精细 化学品（危险化学品除外）、太阳能再利用产品、航天与船舶新材料的批发、技 术开发、技术转让、技术咨询及相关的技术服务；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：

江苏瑞利丰新能源科技有限公司股权结构

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
王兆银	850	42.5
钱雪芬	390	19.5
施汉良	160	8
曹云龙	60	3
张成新	50	2.5
陶佃彬	50	2.5
张金龙	60	3
李海山	60	3
王兆才	60	3
焦中秋	60	3
张丙生	60	3
俞胜慧	40	2
高崇怡	40	2
童秀凤	30	1.5
赵汝东	30	1.5
合计	2000	100.00

2、张家港迪克汽车化学品有限公司的基本情况

公司名称：张家港迪克汽车化学品有限公司

企业类型：有限责任公司(中外合资)

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统一社会信用代码：913205926082607594

住所：江苏扬子江国际化学工业园华达路90 号

法定代表人：王兆银

认缴注册资本总额：500 万美元

成立日期：1996 年05 月20 日

营业期限：自1996 年05 月20 日起至 2026 年05 月19 日

经营范围：生产销售制动液、防冻液、车窗清洗液,并提供相关产品的技术 委托、技术转让、技术咨询、技术服务及销售,车用尿素、SCR 系统、PM 系统、 润滑油、车用胶、清洁剂、防锈剂、变速箱油(危险化学品除外)的批发。(不涉 及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。

股东情况：

迪克化学股权结构

序号	股东名称	出资额（万美元）	出资比例
1	江苏瑞利丰新能源科技有限公司	285.05	57.01%
2	乙烯化学株式会社	125.00	25.00%
3	北京北化大投资有限公司	34.87	6.97%
4	北京泰克来尔科技有限公司	30.88	6.18%
5	东工KOSEN 株式会社	24.20	4.84%
合计		500.00	100.00%

（二）权属状况说明

王兆银、钱雪芬等15 名自然人持有的瑞利丰科技的股权清晰，不存在抵押、 质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封发、冻结等司法 措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）交易标的最近两年的财务情况

• 1、瑞利丰科技

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格） 出具的中天运[2018]审字第90856 号《审计报告》，瑞利丰科技的主要财务数据 如下：

单位：万元

科目

2017 年 12 月 31 日 / 2016 年 12 月 31 日 / 2017 年 1-12 月 2016 年 1-12 月

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资产总额	24,958.37	24,498.57
负债总额	5,995.39	5,111.90
净资产	18,962.98	19,386.67
营业收入	31,909.87	46,622.21
净利润	5,537.09	6,313.89
扣除非经常损益后净利 润	5,517.38	6,290.24

2、迪克化学

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格） 出具的中天运[2018]审字第90857 号《审计报告》，迪克化学的主要财务数据如 下：

单位：万元

		单位：万元
科目	2017 年12 月31 日/ 2017 年1-12 月	2016 年12 月31 日/ 2016 年1-12 月
资产总额	24,165.06	23,926.82
负债总额	5,754.03	5,102.98
净资产	18,411.03	18,823.84
营业收入	31,886.02	28,942.88
净利润	5,529.25	6,191.97
扣除非经常损益后净利润	5,500.20	6,155.10

（四）交易标的的评估情况

公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的北京中天和资产评估有限公 司出具的编号为中天和[2018]评字第90010 号《资产评估报告》，交易双方以评 估价值为依据协商确认此次股权交易对价。评估情况如下：

1、评估对象：江苏瑞利丰新能源科技有限公司于评估基准日的股东全部权 益价值。

• 2、评估范围：瑞利丰科技评估基准日审计后资产负债表列示的全部资产和

• 负债

• 3、评估基准日：2017 年12 月31 日

• 4、评估方法：本次资产评估采用的基本方法为资产基础法

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5、价值类型：市场价值

6、评估结论：根据国家有关资产评估的法律、行政法规及资产评估准则的 规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对江苏瑞利丰新能源 科技有限公司的股东全部权益价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下 评估结论：

经采用资产基础法评估，江苏瑞利丰新能源科技有限公司股东全部权益评 估价值为43,342.50 万元，比账面价值18,962.98 万元（合并报表口径）增值 24,379.52 万元，增值率128.56%。

董事会审阅了评估机构在本次评估中所采用的评估方法、重要评估依据和假 设、重要评估参数的确定、计算和分析过程以及评估结论。评估机构基于对评估标 的历史经营数据、经营环境以及宏观经济和行业等的具体分析，对评估的假设前提 进行了较为充分和全面的考虑，所采用的重要评估依据和评估参数属正常及合理的 范围，评估结论合理。

（五）交易标的的定价情况及合理性分析

本次收购参考《资产评估报告》确定的标的股权截止评估基准日的评估值为 43,342.50 万元，增幅为128.56%，标的股权的交易价格为30,291 万元。本次溢 价收购的主要原因是迪克化学的产品、客户资源、经营团队及技术优势等无形资 产的整体价值。主要体现在：

1、产品

迪克化学的主要产品是汽车防冻液、制动液、车窗清洗液，通过专业化的配 套、高品质的服务赢得了国内外主流汽车生产厂商的认可。迪克化学除巩固在汽 车领域应用外，近几年亦在军用雷达、太阳能、风电、热电等领域开拓市场，逐 步开发出雷达防冻液、军用制动液、太阳能导热介质和风电防冻液等产品，并实 现生产与销售。

2、客户渠道

迪克化学的客户群体主要是汽车厂家，其中主要有上汽通用五菱、长城汽车 及日系汽车等多个整车厂优质客户，且该客户与迪克化学合作多年，双方保持了 良好的业务关系。同时，由于迪克化学在车用化学品领域本身只供应防冻液、制 动液和车窗清洗液三类产品，而润滑油等用量更大、价值更高产品不能配套供应。

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龙蟠科技收购迪克化学后，可通过迪克化学现有客户，促进龙蟠科技润滑油等产 品销售。

• 3、经营团队

迪克化学拥有优秀稳定的管理及技术团队，经营团队主要成员皆多年为公司 服务，非常了解公司的情况。

• 4、技术优势

迪克化学是苏州市汽车化学品工程技术研究中心，拥有优秀稳定的管理技术 团队，取得7 项发明专利。迪克化学还拥有院士工作站团队，主要是以中科院洪 茂椿院士和段雪院士领衔技术团队，并依托北京化工大学化工资源有效利用国家 重点实验室完备的分析检测仪器，对迪克化学的产品研发给予支持。同时，迪克 化学日方股东日本乙烯化学在产品研发上也会给予技术支持。

四、协议的主要内容

2018 年6 月27 日，龙蟠科技与交易对方签署了《股权转让协议》，其主要 内容如下：

1、协议主体

受让方：江苏龙蟠科技股份有限公司

转让方：王兆银、钱雪芬等15 名自然人

2、股权转让及转让价格

• （1）本次交易的方案

受让方将以现金方式受让转让方合计持有的瑞利丰科技不附带任何权利负 担的70%的股权及转让方基于标的股权所享有的全部权益，各转让方具体转让的 股权比例如下表所列。本次交易完成后，受让方将持有标的股权，并通过瑞利丰 科技持有迪克化学品57.01%的股权。

序号	姓名	转让股权比例
1	王兆银	29.7%
2	钱雪芬	13.7%
3	施汉良	5.6%
4	曹云龙	2.1%
5	张成新	1.7%
6	陶佃彬	1.8%
7	张金龙	2.1%

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8	李海山	2.1%
9	王兆才	2.1%
10	焦中秋	2.1%
11	张丙生	2.1%
12	俞胜慧	1.4%
13	高崇怡	1.4%
14	童秀凤	1.1%
15	赵汝东	1.0%

（2）本次交易的先决条件

各方同意，本次交易以以下先决条件全部满足为前提，自交易先决条件全部 满足之日起实施：

①本协议经各方签署并生效；

②本次交易经龙蟠科技董事会、股东大会审议通过；

• ③瑞利丰科技除转让方外的其他股东已签署放弃优先购买权的书面文件并

• 提交予受让方。

（3）本次交易的作价

根据北京中天和资产评估有限公司出具的编号为中天和[2018]评字第90010 号的《资产评估报告》，各方商定本协议项下标的股权对应的股权转让对价为人 民币30,291.00 万元。

（4）股权转让价款的支付

第一期股权转让对价：受让方同意在以下条件全部满足（除非受让方自行决 定以书面形式放弃全部或部分第一期支付前提条件或同意全部或部分第一期支 付前提条件延后满足）的前提下，受让方应于10 个工作日内将股权转让对价的 10%划付至共管账户。

①关于交易的先决条件已全部满足且持续有效；

②转让方已按受让方的要求，以令受让方满意的方式完成清理和整改瑞利丰 科技的股权代持，并将相关证明文件提交予受让方；

③转让方已促成迪克化学品的公司章程已经适当程序修改并通过新的公司章

程，并已经商务主管部门、工商主管部门的变更登记备案；

④受让方与王兆银先生已完成共管账户开立；

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⑤本协议项下转让方之确保、陈述、保证与承诺、任职与竞业禁止承诺已经 作出且持续有效；

⑥为本次交易之目的，受让方与王兆银先生经合理商业判断一致认为必要的 其他条件。

第二期股权转让对价：受让方应于以下支付前提条件全部满足（除非受让方 自行决定以书面形式放弃全部或部分第二期支付前提条件或同意全部或部分第 二期支付前提条件延后满足）后，将第二期股权转让对价划付至共管账户。以下 支付前提条件应于本协议签署后1 个月内或各方同意的其他时点前全部满足。

①第一期支付前提条件已全部满足且持续有效；

②转让方已促成瑞利丰科技向受让方签发出资证明书，且已将受让方记载于 股东名册；

③转让方已促成除王兆银先生、钱雪芬女士外的瑞利丰科技的其他股东共同 设立有限合伙企业形式的持股平台，并将其持有的瑞利丰科技的股权转让予持股 平台，通过持股平台间接持有瑞利丰科技的股权；

④转让方、瑞利丰科技已促成迪克化学品接受受让方向其委派的联络员在迪 克化学品任职，且前述联络员有权在业绩承诺期内对迪克化学品进行财务审计和 /或查账，转让方、瑞利丰科技和迪克化学品应予配合；

⑤核心人员已与迪克化学品以令受让方满意的方式签署劳动合同，且劳动合 同剩余期限不短于3 年；

⑥转让方已签署并已促成直接或间接持有瑞利丰科技股权的其他人士签署 承诺函；

⑦为本次交易之目的，受让方与王兆银先生经合理商业判断一致认为必要的 其他条件。

第三期股权转让对价：受让方应于以下支付前提条件全部满足（除非受让方 自行决定以书面形式放弃全部或部分第三期支付前提条件或同意全部或部分第 三期支付前提条件延后满足）后，将第三期股权转让对价支付予转让方。

①交易先决条件、第一期支付前提条件、第二期支付前提条件已全部满足且 持续有效；

②迪克化学品2018 年和2019 度年度经审计净利润超过当年的盈利承诺额， 或虽未超过当年的盈利承诺额，但第三期股权转让对价扣除按照约定的业绩补偿

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后仍有剩余的；

③为本次交易之目的，受让方与王兆银先生经合理商业判断一致认为必要的 其他条件。

第四期股权转让对价：受让方应于以下支付前提条件全部满足（除非受让方 自行决定以书面形式放弃全部或部分第四期支付前提条件或同意全部或部分第 四期支付前提条件延后满足）后，将第四期股权转让对价支付予转让方

①交易先决条件、上述三期支付前提条件已全部满足且持续有效；

②迪克化学品2020 度年度经审计净利润超过当年的盈利承诺额，或虽未超 过当年的盈利承诺额，但第四期股权转让对价扣除按照约定的业绩补偿后仍有剩 余的；

③为本次交易之目的，受让方与王兆银先生经合理商业判断一致认为必要的 其他条件。

3、业绩承诺

（1）业绩承诺

①本次交易涉及业绩承诺的承诺期为2018 年、2019 年和2020 年（合称“业 绩承诺期”）；各方同意并促使，在业绩承诺期内，未经迪克化学品董事会批准， 迪克化学品不得改变其会计政策，且其财务报表编制应符合适用法律法规的规 定；

②转让方共同且连带地承诺，迪克化学品在业绩承诺期内每一年的年度经审 计净利润（以年度经审计净利润与扣除非经常性损益影响后的年度经审计净利润 两者中金额孰低者为准）分别不低于上一年年度经审计净利润的103% ；

③迪克化学品在业绩承诺期内每一年的年度经审计净利润，以受让方委托的 专业审计机构对迪克化学品进行审计后，出具的年度审计报告显示的净利润与扣 除非经常性损益影响后的净利润两者之中的孰低者为准。

（2）业绩补偿

①如迪克化学在2018 年、2019 年、2020 年中，任一年年度经审计净利润低 于2017 年年度经审计净利润的，则转让方应共同且连带地于迪克化学前述各年 度审计报告出具之日起10 个工作日内，以现金方式将按以下公式计算所得金额 补偿予受让方：

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当年应补偿金额=（当年盈利承诺额-2017 年年度经审计净利润）的绝对值/ 业绩承诺期内各年度盈利承诺额之和×股权转让对价

任一转让方当年应补偿金额=当年应补偿金额×任一转让方单独转让予受让 方的股数/转让方合计转让予受让方的股数

②如迪克化学品在2018年、2019年、2020年中，任一年年度经审计净利润超 过2017年年度经审计净利润、但低于当年盈利承诺额的，则转让方应共同且连带 地于迪克化学品前述各年年度审计报告出具之日起10个工作日内，以现金方式将 按以下公式计算所得金额补偿予受让方：

当年应补偿金额=（当年盈利承诺额-上一年年度经审计净利润）的绝对值。

任一转让方当年应补偿金额=当年应补偿金额×任一转让方单独转让予受让 方的股数/转让方合计转让予受让方的股数。

③各方同意，转让方应补偿金额合计不得超过本次股权转让对价的50% （3）业绩奖励

如迪克化学品在2018 年、2019 年、2020 年中，任一年年度经审计净利润超 过2017 年年度经审计净利润、且超过当年盈利承诺额的，则超过部分净利润的 20%应作为核心人员的业绩奖励，由迪克化学品支付予核心人员。

4、交割

转让方、瑞利丰科技应配合受让方于第二期股权转让对价支付后10 日内办 理完成本次交易的工商变更登记，工商变更登记完成之日（以受让方已经工商主 管部门登记为瑞利丰科技的股东为准）为股权转让交割日。

5、交割后安排

（1）瑞利丰科技的公司治理

①在股权交割日后，瑞利丰科技董事会由5 名董事组成，其中，受让方有权 委派3 名董事，其他股东有权委派2 名董事；董事长由受让方委派的董事担任， 董事会表决事项经全体董事过半数通过；

②在股权交割日后，瑞利丰科技及其子公司应遵守适用法律法规关于上市公 司子公司的管理制度；

③在股权交割日后，除截至本协议签署日有效的瑞利丰科技公司章程载明的

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董事会职权外，转让方应确保需要瑞利丰科技委派董事在迪克化学品董事会行使 表决权的事项应经瑞利丰科技董事会全体董事过半数通过方可实施；

（2）迪克化学的公司治理

①在股权交割日后，转让方应确保迪克化学品董事会由7 名董事组成，其中， 瑞利丰科技有权委派4 名董事，其他股东有权委派3 名董事，且受让方指定人员 在迪克化学品董事会的董事席位不少于迪克化学品其他任一股东在迪克化学品 董事会的董事席位；

②在股权交割日后，转让方应进一步确保被瑞利丰科技委派为迪克化学品董 事的转让方指定人员与受让方指定人员一致行动，即转让方指定人员在迪克化学 品董事会的表决意见应与受让方指定人员一致，并以受让方指定人员的表决意见 为准；

③在股权交割日后，转让方应确保迪克化学的以下事项应经董事会通过后方

可实施，并将以下事项记载于迪克化学公司章程：

• a、决定公司的经营方针和投资计划；

• b、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• c、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• d、对公司增加和减少注册资本作出决议；

• e、对发行公司债券作出决议；

• f、对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；

• g、修改公司合同和章程；

• h、决定公司内部管理机构的设置；

• i、决定聘任或解聘公司总经理、总会计师及其报酬事项，并根据总经理的

• 提名决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；

• j、制定公司的基本管理制度；

• k、决定设立分公司、分公司负责人名单及分公司变更（包括但不限于设置

• 稀释储罐和人员配置）；

l、决定转让方、核心人员的薪酬与福利待遇变化的累计比例达到50%以上 或进行员工股权激励;

m、任何担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务支持；任何放弃 知识产权等权益的行为；

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n、业务方向发生重大变化；

o、任何对外投资、合资等；

p、购买、收购、出售、处分公司重大资产、债权债务及业务达到以下标准 的：(i) 涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上且绝对金额超 过500 万元；(ii) 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500 万元；(iii) 单笔交 易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过500 万元。

q、其他需要由公司董事会决定的事项。

④在业绩承诺期内，转让方、瑞利丰科技应确保迪克化学品董事会聘任核心 人员担任迪克化学品的管理层，负责迪克化学品的日常经营管理。

6、违约责任

（1）转让方违约责任

①任一转让方违反协议约定的转让、任职期限承诺的，受让方有权要求该转 让方将其在本次交易中取得的股权转让对价的100%作为违约金支付予受让方， 受让方尚未支付的股权转让对价及业绩奖励无需支付，且该转让方、核心人员因 违反任职期限承诺取得的全部收入、利益归受让方所有；

②任一转让方在业绩承诺期内违反约定的竞业禁止承诺的，受让方有权要求 该转让方将其在本次交易中取得的股权转让对价的30%作为违约金支付予受让 方，受让方亦有权从尚未支付的股权转让对价或业绩奖励中事先扣除；

③任一转让方在离职后3 年内违反约定的竞业禁止承诺的，受让方有权要求 该转让方将其在本次交易中取得的股权转让对价的15%作为违约金支付予受让 方，受让方亦有权从尚未支付的股权转让对价或业绩奖励中事先扣除；

④转让方违反约定的业绩补偿承诺，未按时、足额向受让方支付业绩补偿的， 每逾期1 日，转让方应共同且连带地向受让方支付应付未付金额万分之五的违约 金。逾期30 日未支付的，转让方应向受让方支付应付未付金额30%的违约金； 如前述违约金不足以赔偿受让方因此造成的损失的，转让方还应赔偿受让方因此 造成的全部损失。

（2）受让方违约责任

①受让方违反约定的股权转让对价支付义务，未按时、足额支付各期股权转

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让对价的，每逾期1 日，应向转让方支付应付未付金额万分之五的违约金。逾期 30 日未支付的，受让方应向转让方支付应付未付金额30%的违约金；

②受让方违反约定的业绩奖励承诺，未配合对关于向核心人员支付业绩奖励 的议案投赞成票的，应向转让方支付应付未付金额30%的违约金；如前述违约金 不足以赔偿转让方因此造成的损失的，受让方还应赔偿转让方因此造成的全部损 失。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务债权转移等情况，交易完成后不 会产生关联交易或者与关联人的同业竞争情况，也不会对公司的独立性产生重大 不利影响。

本次交易的资金来源，主要是募集资金投资项目“新建年产20 万吨柴油发动 机尾气处理液（车用尿素）项目”中尚未使用的资金以及自有资金。

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次交易完成后，公司将间接控制迪克化学。本次收购的目的是为了整合行 业内的业务资源，使公司和迪克化学之间产生业务协同效应，充分发挥迪克化学 的客户和渠道优势，从而增强公司在车用环保精细化学品领域研发、生产、销售 上的综合优势。

（二）本次交易对公司的影响

迪克化学自成立以来主要生产并经营以汽车制动液、防冻液、车窗清洗液及 相关原料为主的车用环保精细化学品及其相关业务，主要客户相对稳定。迪克化 学2016 年、2017 年营业收入分别实现28,942.88 万元、 31,886.02 万元；2016 年、2017 年净利润分别实现6,191.97 万元、5,529.25 万元，整体业绩表现优异。 公司通过本次收购，能够整合双方客户资源及销售渠道，丰富公司产品线并提高 公司在车用环保精细化学品的市场影响力，达到优势互补，发挥协同效应，增厚 公司业绩，进一步增强公司的竞争能力和盈利能力。

七、本次交易可能产生的风险

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（1）业绩承诺无法实现的风险

公司此次收购关于业绩承诺的相关约定，是瑞利丰股权转让方基于迪克化学 实际运营及未来发展情况，对未来盈利做出的2018-2020 年业绩承诺，如迪克化 学未来实际经营状况和外部环境发生重大变化，可能导致迪克化学实际盈利情况 低于盈利预测，存在业绩承诺无法实现的风险。

（2）本次交易形成的商誉及可能存在的减值风险

本次收购如按前述定价实施完成后，公司在未来合并资产负债表中将形成较 大金额的商誉。本次收购形成的商誉未来每年年末将进行商誉减值测试。如未来 由于迪克化学实现的营业利润远低于预计金额等情况发生时，则存在商誉减值的 风险，从而对龙蟠科技当期损益造成不利影响。

（3）并购整合不达预期的风险

如本次收购完成后，公司将积极展开对迪克化学在技术、业务上的协同与整 合，以实现优势互补、合作共赢。但由于双方在各自的发展过程中形成了不同的 管理方式、经营特点和企业文化，因此，后续在业务整合及协同效应能否达到预 期效果方面将存在不确定性的风险。

（4）所在行业竞争变化的风险

迪克化学专注于汽车制动液、防冻液、车窗清洗液等车用环保精细化学品的 研发与生产，但其在资本实力、经营规模、产品链完整性等方面仍存在较大提升 空间，如未来迪克化学不能在新产品、新技术方面有所持续突破，则未来存在竞 争对手在资本实力、经营规模、产品链完整性等方面领先的可能性，面临的市场 竞争将加大。

（5）核心技术人员流失的风险

核心技术人员及管理团队是迪克化学的核心竞争力之一，也是其保持技术优 势及企业持续稳定经营的关键所在。因此，保持核心技术人员和管理团队稳定是 其未来持续发展的重要因素。因此，如未来迪克化学出现核心技术人员流失，将 对其未来的经营和业务的稳定性造成不利影响。

七、独立董事意见

独立董事审阅了董事会提交的议案，认为：本次收购江苏瑞利丰新能源科技 有限公司70%股权，有利于公司整合双方优秀的技术、管理团队，加强公司的主

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营业务并提升公司的整体经济效益，符合国家政策、公司战略的发展需求。本次 交易的价格以《资产评估报告》为参考依据，经协议各方协商后确定，交易定价 方式合理。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存 在损害公司及投资者利益的情形。

本次聘请的评估机构北京中天和资产评估有限公司具有从事证券期货业务 资格。该评估机构及其经办资产评估师与公司交易各方不存在影响其提供服务的 现实及预期的利益关系或冲突，具有充分独立性。

八、上网公告附件

• 1、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的核查事意见

• 2、江苏瑞利丰新能源科技有限公司2017 年度审计报告

• 3、张家港迪克化学汽车用品有限公司2017 年度审计报告

九、备查文件

• 1、第二届董事会第十三次会议决议

• 2、第二届监事会第十次会议决议

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会 2018 年6 月 28 日

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