JIANGSU LOPAL TECH. GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2023

Feb 21, 2023

证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2023-021

江苏龙蟠科技股份有限公司

关于控股孙公司转让其参股公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 交易概述：公司控股孙公司四川锂源新材料有限公司（以下简称“四川锂 源”）拟将持有的四川省盈达锂电新材料有限公司（以下简称“四川盈达”）19.0935% 的股权转让给四川朗晟新能源科技有限公司（以下简称“朗晟新能源”），股权转 让对价为 3,818.69 万元，转让完成后，公司不再持有四川盈达股权。同时四川盈 达的其他股东中，广州鹏辉能源科技股份有限公司、杭州如山汇优创业投资合伙 企业（有限合伙）和湖南鸿跃电池材料有限公司拟分别将持有的四川盈达 18.3878%、18.2633%和 9.5135%的股权分别以 3,677.57 万元、3,652.66 万元和 1,902.71 万元的价格转让给朗晟新能源，公司放弃优先购买权。

 本次交易不构成关联交易及重大资产重组事项，该事项无需提交公司董 事会及股东大会审议。

 特别风险提示：本协议在执行过程中，可能会存在法律法规、技术和市 场等多方面的不确定性或风险。如协议在履行过程中遇到其他不可预计或不可抗 力因素的影响，有可能存在协议无法全部履行或终止的风险。敬请广大投资者理 性投资，注意投资风险。

一、交易概述

（一）股权转让的基本情况

公司控股孙公司四川锂源于 2021 年 3 月 25 日与广州鹏辉能源科技股份有 限公司、杭州如山汇优创业投资合伙企业（有限合伙）、湖南鸿跃电池材料有限 公司和长沙安动良能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签订了《关于四川盈达 的投资协议》，共同出资设立了四川省盈达锂电新材料有限公司，四川锂源以

2,300 万人民币出资，持有标的公司 19.0935%的股权。

为提高公司的资产运营效率，四川锂源拟将持有的四川盈达 19.0935%股权 转让给朗晟新能源，股权转让对价为 3,818.69 万元。同时四川盈达的其他股东中， 广州鹏辉能源科技股份有限公司、杭州如山汇优创业投资合伙企业（有限合伙） 和湖南鸿跃电池材料有限公司拟分别将持有的四川盈达 18.3878%、18.2633%和 9.5135%的股权分别以 3,677.57 万元、3,652.66 万元和 1,902.71 万元的价格转让 给朗晟新能源，公司放弃优先购买权。转让完成后，公司不再持有四川盈达股权。

（二）本次交易是否属于关联交易和重大资产重组

本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所 规定的重大资产重组。

（三）本次交易的目的和原因

四川盈达的主营业务为磷酸铁的研发、生产与销售。公司自新增磷酸铁锂业 务后，为丰富上下游产业链布局，加强供应链稳定性，已通过控股公司山东锂源 科技有限公司、湖北锂源新能源科技有限公司和参股公司湖北丰锂新能源科技有 限公司规划了总计 20 万吨的磷酸铁产能，其中部分产能已建成投产。

本次转让四川盈达股权，有利于推动公司非核心业务资产的投资退出，收回 投资资金，加强自身磷酸铁产能建设，进一步聚焦主业的发展。本次出售参股公 司股权不涉及公司合并报表范围变更，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大 影响。本次交易完成后，公司将不再持有四川盈达的股权。

（四）审议程序

本次交易未达到董事会审议标准，无需提交董事会及股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

受让方：四川朗晟新能源科技有限公司

企业类型：其他有限责任公司 统一社会信用代码：91510922MA658LMX3M

注册地点：四川射洪经济开发区锂电高新产业园

注册资本：55,710 万元人民币 成立日期：2017-05-17

法定代表人：蒲衡

经营范围：一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；化工产品销售 （不含许可类化工产品）；电子专用材料销售；电子产品销售；电池销售；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制 造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口； 进出口代理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 股东情况：

单位：人民币万元

序号	股东	认缴出资额	持股比例
1	厦门创益盛屯新能源产业投资合伙企业（有限合伙）	20,000.00	35.90%
2	南京瑞椿投资管理合伙企业（有限合伙）	15,000.00	26.93%
3	厦门市盛致远投资管理合伙企业（有限合伙）	9,000.00	16.16%
4	深圳市盛屯稀有材料科技有限公司	7,900.00	14.18%
5	上海鼎丰股权投资合伙企业（有限合伙）	1,710.00	3.07%
6	深圳盛屯集团有限公司	2,100.00	3.77%
合计		55,710.00	100.00%

注：合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上存在差异，系计算中四舍五入造成。 主要财务数据：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目 资产总额 归属于母公司的净资产 营业收入 归属于母公司的净利润	2022 年1-9 月/2022 年9 月 30 日(未经审计)	2021 年1-12 月/2021 年12 月 31 日(经审计)
	105,889.29	36,179.02
	44,469.44	24,343.82
	5,803.73	10,171.06
	125.62	-358.80

与上市公司之间的关系：朗晟新能源及其股东与公司、公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且与公司在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易。

三、交易标的基本情况

受让方：四川省盈达锂电新材料有限公司

企业类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91510921MA6B46FD8F

注册地点：四川省遂宁市蓬溪县经济开发区金桥工业园区

注册资本：12,046 万元人民币 成立日期：2021-03-30 法定代表人：李普良

经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材 料研发；新材料技术推广服务；电池销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）。

股东情况：

单位：人民币万元

序号	股东	认缴出资额	持股比例
1	广州鹏辉能源科技股份有限公司	5,000.00	41.51%
2	四川锂源新材料有限公司	2,300.00	19.09%
3	杭州如山汇优创业投资合伙企业（有限合伙）	2,200.00	18.26%
4	长沙安动良能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	1,400.00	11.62%
5	湖南鸿跃电池材料有限公司	1,146.00	9.51%
合计		12,046.00	100.00%

注：合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上存在差异，系计算中四舍五入造成。

主要财务数据：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	2022 年1-9 月/2022 年9 月 30 日(未经审计)	2021 年1-12 月/2021 年12 月 31 日(经审计)
资产总额	14,644.96	11,031.4
负债总额	3,932.81	1,010.01
资产负债率	26.85%	9.16%
归属于母公司的净资产	10,712.14	10,021.39
营业收入	0.45	0
归属于母公司的净利润	-528.08	-124.61

注：以上 2021 年度数据经具有会计师事务所资格的中北成会计师事务所（北京）有限 公司审计，2022 年 1-9 月数据未经审计

四、交易标的定价情况

四川锂源对四川盈达的认缴注册资本为 2,300.00 万元，已全部实缴。经交易 双方协商一致，股权转让作价为 1.6603 元/每元注册资本，即股权转让款为 3,818.69 万元。本次定价主要是参考公司上述已投入成本并经交易双方友好协商 确定的。

五、对外投资协议的主要内容

（一）协议双方

转让方（甲方）：四川锂源新材料有限公司

受让方（乙方）：四川朗晟新能源科技有限公司

（二）转让标的及价款

• 1、甲方自愿将其在四川省盈达锂电新材料有限公司持有的 19.0935%股权，

• 即认缴出资额 2,300 万元人民币（实缴金额 2,300 万元）一次性转让给乙方。

• 2、乙方同意受让前款甲方出让的四川省盈达锂电新材料有限公司的股权。

• 3、股权转让作价为 1.6603 元/每元注册资本，即股权转让款为 3,818.69 万元

（人民币大写：叁仟捌佰壹拾捌万陆仟玖佰元整）。

• 4、本次股权转让涉及税费，由涉税方依法律规定自行承担。

• （三）转让与交割

• 1、本协议签订后 15 个工作日内，乙方将全部股权转让款支付至甲方指定的

• 银行账户。

• 2、甲方、乙方应在乙方支付完毕全部股权转让款后 10 日内配合办理股权变

• 更的工商登记手续，达成交割。

（四）双方的保证

1、甲方保证：在本协议规定的转让完成前，甲方对转让标的具有完全的处 分权，且转让标的不受任何优先权或其他类似权利的限制，除甲方外，其他任何 公司或个人均未对转让标的提过任何形式的权利及要求。

2、甲方保证：已经完成四川省盈达锂电新材料有限公司注册资本的缴纳义 务。本次转让股权未做任何抵押、质押，如因此引起中华人民共和国境内的法人 或自然人或其他主体提起诉讼或申请仲裁等类似事件发生，甲方将承担一切后果 及可能招致的损失。

• 3、乙方保证：其用于支付股权转让款的资金来源合法。

• 4、甲方、乙方保证签署和执行本协议是依据其有效、有权的内部决策。 （五）违约

本协议一经签订，甲、乙双方均应全面、实际履行，如果其中一方未履行或 未完全履行本协议约定之义务或责任而给另一方带来损失，违约方应向守约方进 行赔偿。

如乙方未在本协议第二条约定期限内完成其股权转让款的支付义务的，乙方 应按照应付未付金额每日万分之五的比例向甲方支付滞纳金；乙方在收到甲方书 面通知后的十五(15)个工作日内仍未能完全补救的, 则除应支付前述滞纳金外， 甲方有权以书面形式通知乙方解除本协议。

如因甲方原因导致四川省盈达锂电新材料有限公司无法按照约定时间完成 本次股权转让的工商变更登记的，乙方有权单方面解除本协议，并要求甲方退还 全额股权转让款，以及按股权转让款每日万分之五的比例向甲方收取违约金。

（六）争议处理和法律适用

本协议执行过程中，如甲乙双方之间出现争议或纠纷，应予友好协商解决， 如果协商不成，则任何一方均有权向四川省盈达锂电新材料有限公司注册地人民 法院起诉，费用由败诉方承担。

（七）生效条件

• 1、本协议正本一式三份，具有同等法律效力。其中甲、乙双方各执一份，

• 其余一份待办理有关手续时使用。本协议内容与工商变更登记备案协议存在差异 的，以本协议约定为准。

• 2、本协议自双方签字盖章之日起生效，自乙方付清全部股权转让款之日起，

• 乙方开始享有股东权利、履行股东义务。

六、本次股权转让对上市公司的影响

本次股权转让，有利于推动公司财务投资及非核心业务资产的投资退出，收 回投资资金，加强自身磷酸铁产能建设，进一步聚焦主业的发展。本次出售参股 公司股权不涉及公司合并报表范围变更，不会对公司财务状况和经营业绩产生重 大影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易完 成后，公司将不再持有四川盈达的股权。

七、风险提示

本协议在执行过程中，可能会存在法律法规、技术和市场等多方面的不确定 性或风险。如协议在履行过程中遇到其他不可预计或不可抗力因素的影响，有可 能存在协议无法全部履行或终止的风险。，敬请广大投资者理性投资，注意投资 风险。

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会 2023 年 2 月 22 日