JIANGSU LOPAL TECH. GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Apr 23, 2021

证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2021-055

江苏龙蟠科技股份有限公司

关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 江苏龙蟠科技股份有限公司（简称“龙蟠科技”、“公司”）拟与贝特瑞 新材料集团股份有限公司（简称“贝特瑞”）、南京金贝利创业投资中心 （有限合伙）（简称“南京金贝利”）、常州优贝利创业投资中心（有限合 伙）（简称“常州优贝利”）共同出资设立合资公司常州锂源新能源科技有 限公司（简称“标的公司”，暂定名，最终名称以工商登记机关的核准文 件为准），拟定注册资本为人民币 31,500 万元，其中龙蟠科技出资 23,100 万元，持有标的公司 73.33%股权。

• 南京金贝利与常州优贝利为公司管理层参与设立的持股平台且由公司高 管担任执行事务合伙人，故根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 规定的情形，本次对外投资事项构成关联交易。公司过去 12 个月内，未 与其发生其他关联交易。

• 本次交易不构成重大资产重组。

• 该事项尚需提交股东大会审议。

• 特别风险提示：本次对外投资存在受宏观经济、行业周期等多种因素的影 响，对外投资实施存在一定的市场风险、经营风险以及投资后未达到预期 收益的风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

公司因业务发展需要，拟与贝特瑞新材料集团股份有限公司、南京金贝利创 业投资中心（有限合伙）、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）共同出资设立

合资公司常州锂源新能源科技有限公司（暂定名，最终名称以工商登记机关的核 准文件为准），拟定注册资本为人民币 31,500 万元，其中龙蟠科技出资 23,100 万 元，持有标的公司 73.33%股权。

（二）审议程序

公司于 2021 年 4 月 23 日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会 第十三次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。 该事项尚需提交股东大会审议。

（三）本次交易是否属于关联交易和重大资产重组

南京金贝利与常州优贝利为公司管理层设立的持股平台且由公司高管担任 执行事务合伙人，故根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 规定的情形， 本次对外投资事项构成关联交易。公司过去 12 个月内与上述关联人未发生其他 关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1、南京金贝利创业投资中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91320117MA25DB5R9C

注册地点：南京市溧水经济开发区柘宁东路 368 号 注册资本：10 万元人民币

执行事务合伙人：沈志勇

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的

项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

合伙人信息：沈志勇、张羿

南京金贝利为公司管理层于 2021 年新设立的持股平台，暂无财务数据。

2、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91320413MA25EAYB5M

注册地点：常州市金坛区金龙大道 563 号

注册资本：10 万元人民币

执行事务合伙人：石俊峰

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的

项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

合伙人信息：石俊峰、席小兵

常州优贝利为公司管理层于 2021 年参与新设立的持股平台，暂无财务数据。

三、投资协议主体的基本情况

1、贝特瑞新材料集团股份有限公司

企业类型：股份有限公司（非上市）

统一社会信用代码：914403007230429091

注册地点：深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第 1、2、3、

• 4、5、6 栋、7 栋 A、7 栋 B、8 栋

注册资本：48538.615 万元人民币

法定代表人：贺雪琴

经营范围：一般经营项目是：经营进出口业务。许可经营项目是：生产经营 锂离子电池正极材料和负极材料；普通货运。

主要股东：中国宝安集团控股有限公司、中国宝安集团股份有限公司、北京

华鼎新动力股权投资基金（有限合伙）、岳敏、葛卫东、贺雪琴、张啸等

主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，公司资产总额为 1,065,583.16 万

元，归属于挂牌公司股东的净资产为 620,053.83 万元，营业收入为 445,175.29 万 元，归属于挂牌公司股东的净利润为 49,451.38（以上数据经审计）

2、南京金贝利创业投资中心（有限合伙）

具体内容详见“二、关联方介绍”。

3、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）

具体内容详见“二、关联方介绍”。

四、投资标的基本情况

1、公司名称：常州锂源新能源科技有限公司（暂定名，最终名称以登记机 关的核准文件为准）

• 2、注册资本：31,500 万元人民币

• 3、注册地点：常州市金坛区（暂定，具体注册地址以登记机关的核准文件

为准）

• 4、公司出资金额：23,100 万元人民币

• 5、公司持股比例：73.33%

• 6、法定代表人：由标的公司董事长担任

• 7、经营范围：以工商注册经营范围以登记机关的核准文件为准

以上各项内容最终以工商核准登记为准。

五、对外投资协议的主要内容

• 1、协议签署方

投资方一：贝特瑞新材料集团股份有限公司

投资方二：江苏龙蟠科技股份有限公司

投资方三：南京金贝利创业投资中心（有限合伙）

投资方四：常州优贝利创业投资中心（有限合伙）

• 2、本次投资

投资方合计认缴 31,500 万元成立标的公司，标的公司注册资本 31,500 万元。

本次投资注册完成后，标的公司的股权结构如下表所示：

投资方（股东）	认缴注册资本（万元）	持股比例	出资方式
龙蟠科技	23,100	73.33%	货币
南京金贝利	1,750	5.56%	货币
常州优贝利	3,500	11.11%	货币
贝特瑞	3,150	10.00%	货币
合计	31,500	100%

3、公司治理

• （1）股东会：标的公司股东会由全体股东组成，是公司的权利机构。

• （2）董事会：标的公司设董事会，由 5 名董事组成。其中，龙蟠科技有权

• 委派 4 名董事，贝特瑞有权委派 1 名董事；董事任期 3 年，可连选连任。

• （3）董事长：董事会设董事长 1 名，由龙蟠科技委派的董事担任，并由董

事会履行相应的选聘程序，董事长为公司的法定代表人。

（4）监事：标的公司不设监事会，设监事 1 名，由龙蟠科技委派。监事任 期 3 年，可连选连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

（4）高级管理人员：标的公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。 经理每届任期三年，任期届满，可以连任。公司的其他高级管理人员由董事会决 定聘任或者解聘。

4、股权转让限制

（1）股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

（2）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应 就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起 满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的 股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

（3）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两 个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按 照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

5、违约责任

（1）本协议签署后，除因发生不可抗力事件外，任一方（简称“违约方”） 违反本协议约定及其在本协议项下作出的确保、陈述、保证与承诺的，其他方简 称（“守约方”）可要求违约方纠正，并赔偿守约方由此而遭受的损失，并使其不 受损害。

（2）各方应当按期足额缴纳各自所认缴的公司出资额。各方未能按期足额 缴纳各自所认缴的出资额的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴 纳出资的其他各方承担违约责任。若任何一方未在本协议约定的期限内完成其实 缴出资的，则该方构成出资违约，未能按时足额出资的一方应向其他已按期实缴 出资的投资方承担违约责任，每逾期一日承担逾期金额的万分之五的违约金，直 至其实缴出资到位。

6、争议解决办法

（1）任何由本协议引起的或与本协议有关的争议，应首先通过协商解决。 协商解决不成的，应提交原告所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

（2）除有关产生争议的条款外，在争议解决期间，不影响本协议其他条款 的有效性或继续履行。

7、协议生效条件

本协议自各方签章且《股权转让协议》生效之日起生效。

六、对外投资对上市公司的影响

本次投资，主要基于汽车产业的发展趋势，利用各方的优势资源，有利于公 司进行产业布局，符合公司中长期发展的规划，对公司具有积极的战略意义，不 存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

本次投资对公司 2021 年报告期的营业收入、净利润不会构成重大影响。

七、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易

截至本公告披露日，公司与关联方南京金贝利、常州优贝利未发生关联交易。

八、关联交易应当履行的审议程序

2021 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三 次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，公司独立 董事对上述关联交易出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

（一）独立董事事前认可意见

公司已在召开董事会前就《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》 的具体情况向我们进行了说明，并向我们提交了与此关联交易相关的文件，本次 对外投资暨关联交易事项符合公司长期的战略规划，交易价格及过程遵循了公平、 公正、公开的原则，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将该议案提 交第三届董事会第十七次会议审议。

（二）独立董事独立意见

根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，此次对外投资设立 合资公司暨关联交易事项符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益 的情形，不会对公司持续经营发展造成不利影响。因此，我们一致同意与关联方

对外投资设立合资公司。该议案尚需提交股东大会审议。

（三）审计委员会意见

我们作为公司董事会审计委员会成员，对《关于对外投资设立合资公司暨关 联交易的议案》进行了初步审议，认为本次关联交易符合公司生产经营活动的需 要，是公司正常的经济行为，遵循了公平、公正、公开的原则，交易对价按公允 市场价确定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中 小股东利益的情形。上述关联交易事项严格按照有关法律程序进行，符合相关法 律法规及《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》的相关规定，董事会审计 委员会全体委员一致同意上述关联交易事项的开展。该议案尚需提交股东大会审 议。

（四）监事会意见

公司本次与关联方对外投资设立合资公司，符合公司未来发展战略，有利于 提高公司未来发展空间。本次关联交易的审议程序符合相关法律法规和《公司章 程》的规定，表决结果合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的行为。因 此，我们一致同意与关联方对外投资设立合资公司。

（五）此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的 关联方将放弃行使在公司股东大会上对该议案的投票权。

九、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经龙蟠科技第三届董事会第十七次 会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意 见和独立意见，本次交易还需提交股东大会审议通过。上市公司履行了必要的审 批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》、《关 联交易管理办法》等规章制度的要求。本次关联交易是公司基于未来发展需要进 行的战略布局，有利于提升公司营运能力，不存在损害公司及全体股东，尤其是 中小股东利益的情形。

十、对外投资的风险分析

1、公司目前生产经营稳定，主营业务未发生变化，公司主要产品为车用润

滑油等。

• 2、公司此次新设立公司，对公司 2021 年度财务及经营状况不会产生较大影

响。

3、新公司的设立尚需工商注册登记等有关审批机关的核准，新公司设立后 的运营过程中可能面临行业政策及市场环境变化、经营管理、产品技术研发的可 持续性等风险，未来经营情况和预期收益存在一定的不确定性，对公司当前的财 务状况和经营成果没有较大影响，敬请广大投资者理性投资，审慎决策，注意交 易风险。

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会 2021 年 4 月 24 日