JIANGSU LOPAL TECH. GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2021

Nov 8, 2021

证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2021-137

江苏龙蟠科技股份有限公司

关于调整公司 2020 年股票期权激励计划股票期权数量及行权价 格并向激励对象授予预留部分股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 股票期权授予日：2021年11月8日  股票期权授予数量：42万份  股票期权行权价格：54.82元/股

江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）于 2021 年 11 月 8 日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票 期权激励计划股票期权数量及行权价格并向激励对象授予预留部分股票期权的议 案》，现将相关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况

1、2020 年 11 月 20 日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要 的议案》、《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核 管理办法>的议案》、《关于提请江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会授权公司董事 会办理 2020 年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就 2020 年股权 激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否损害公司及全体股东利益的情形发 表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于<江 苏龙蟠科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于核查<江苏龙蟠科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划激励 对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划出具了相关审核意见。

2、2020 年 11 月 23 日起至 2020 年 12 月 2 日止，公司将拟首次授予的激励 对象姓名和职务通过公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本 激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 12 月 4 日，公司披露了《江苏龙蟠 科技股份有限公司监事会关于公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分激励 对象名单的审核及公示情况说明》。

3、2020 年 12 月 10 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于 <江苏龙蟠科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理 办法>的议案》、《关于提请江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会授权公司董事会办 理 2020 年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准， 董事会被授权确定股票期权授权日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办 理授予股票期权所必需的全部事宜，并披露了《江苏龙蟠科技股份有限公司关于 公司 2020 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2020 年 12 月 16 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会 第九次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立 董事对此发表了独立意见，监事会对此出具了核查意见，认为激励对象主体资格 合法有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2021 年 2 月 1 日, 公司完成了 2020 年股票期权激励计划的登记工作，最 终登记的股票数量为 570 万份。

6、2021 年 11 月 8 日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议和第三届监 事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划股票 期权数量及行权价格并向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公司独立董事 对相关议案发表了独立意见，认为公司本次对股票期权激励计划股票期权数量及 行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 及公司激励计划中关于股票期权数量及行权价格调整的相关规定；预留授予条件 已经成就，预留部分激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规 定。监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

二、调整公司 2020 年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格

• 1、本次股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的调整事由

2021 年 4 月 16 日，公司召开 2020 年年度股东大会，会议审议通过了《关于 公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司向股权登记日 登记在册的全体股东每股派发现金红利 0.177 元（含税），以资本公积金向股权登 记日登记在册的全体股东每股转增 0.4 股。

2、本次股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的调整方法

（1）对期权数量的调整

若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配

股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

根据上述计算公式，调整后的首次授予的股票期权数量如下：

Q＝Q0×（1＋n）=570×（1+0.4）=798 万份；

调整后的预留部分的股票期权数量如下：

Q＝Q0×（1＋n）=30×（1+0.4）=42 万份。

（2）对行权价格的调整

若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、

配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下： ①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

• ②派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

根据上述计算公式，调整后的首次授予的股票期权行权价格如下：

P＝（P0－V）÷（1＋n）=（26.56-0.177）÷（1+0.4）=18.85

根据公司 2020 年股票期权激励计划的相关规定，本次调整属于公司股东大会 授权公司董事会审议事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

三、向激励对象授予预留部分股票期权

（一）董事会对本次授予是否满足相关条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》、《江苏龙蟠科技股份有限公司 2020 年股 票期权激励计划（草案）》的有关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励 对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予 股票期权：

1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)规定的不得 担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和拟激励对象均未出现上述任一情形， 亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划股票期权的 授予条件已经成就。

（二）公司本次股票期权授予的具体情况

1、授予日：2021年11月8日

• 2、授予数量：授予的股票期权数量为42万股

• 3、授予人数：本激励计划涉及的激励对象共计1人

• 4、行权价格：本激励计划授予的股票期权的行权价格为54.82元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股

6、本激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：

• （1）本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权

• 全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

（2）本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予日起 12 个月、24 个 月、36 个月。等待期内，激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用 于担保或偿还债务。

（3）预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个行权期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行

权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权 的股票期权。

（4）股票期权的行权条件

①公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，在行权期的 2 个会计年度中，分年度进行业绩 考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。预留部分各年度业 绩考核指标安排如下：

行权期

业绩考核目标

定比 2020 年，2022 年扣除股份支付费用影响和非经常性损益后的 第一个行权期 净利润增长率不低于 50% 定比 2020 年，2023 年扣除股份支付费用影响和非经常性损益后的 第二个行权期 净利润增长率不低于 75%

注：上述扣除股份支付费用影响和非经常性损益后的净利润以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会 计师事务所审计的合并报表净利润为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票 期权均不得行权，由公司注销。

②条线层面绩效考核要求

在本激励计划执行期间，公司每年依照《江苏龙蟠科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司内部相关考核规定，结合年度公 司层面业绩考核目标，对激励对象所在业务条线设定年度考核目标，并以达到年 度条线层面绩效考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。具体年度条线层 面绩效考核目标及可行权比例按照公司与激励对象签署的《江苏龙蟠科技股份有 限公司股票期权授予协议书》约定执行。

③个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核每年一次，按照公司现行薪酬与考核的相关规定 组织实施，并依据考核结果确定其行权的比例。

激励对象的绩效考核结果分为卓越（A）、优秀（B）、良好（C）、合格（D）、 不合格（E）五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时将根据下表确定激励对 象行权的比例：

考核结果	卓越（A）	优秀（B）	良好（C）	合格（D）	不合格 （E）
行权比例	1	1	0.8	0.5	0

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年可以行权的股票期权数 量=个人该行权期对应的股票期权数量×条线层面行权比例×个人层面行权比例。 激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销，不可递延至以后年 度。

7、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	职务	获授的股票期权 数量（万份）	占预留授予股票 期权总数的比例	约占授予日公司 总股本的比例
1	沈志勇	董事、财务总监	42.00	100.00%	0.087%

合计（1 人） 42.00 100.00% 0.087%

注：1、上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司 全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。预留权益部分比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益 的，由董事会对授予数量作相应调整。

• 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其

• 配偶、父母、子女。

• 3、合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上存在差异，系计算中四舍五入造成。

（三） 监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下 简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性 文件和《江苏龙蟠科技股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有 关规定，对公司 2020 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单进行了核查，发 表核查意见如下：

• 1、列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规

• 和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

• 2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）证监会认定的其他情形。

本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规 范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条 件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计 划激励对象的主体资格合法、有效。综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予 的激励对象名单，同意本次限制性股票激励计划的预留授予日确定为 2021 年 11 月 8 日，并向 1 名激励对象授予 42 万股股票期权。

（四）参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况 的说明

序号	姓名	职务		买卖期间	数量
1	沈志勇	董事、高管	卖出	2021.09.15	20,000

经核查：公司董事、高级管理人员沈志勇先生卖出的股票主要为公司限制性 股票激励授予的股份及资本公积转增股本，公司已于 2021 年 4 月 2 日披露《江苏 龙蟠科技股份有限公司关于董事、高级管理人员集中竞价减持股份计划公告》，并 于 2021 年 10 月 26 日披露《江苏龙蟠科技股份有限公司关于董事、高级管理人员 集中竞价减持股份结果公告》。

上述人员买卖本公司股票是基于个人资金安排及自身对公司已公开披露信息 的分析、对公司股价走势的判断而作出的决定，且卖出的股份都是获授的股权激 励计划的股份，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

四、本次调整公司 2020 年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格并向激 励对象授予预留部分股票期权对公司的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金 融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes Model 模型作为定价模 型对本计划预留授予的股票期权授予日的公允价值进行估计。公司将在等待期的 每个资产负债表日，根据最新取得的可行权激励对象的人数变动、业绩指标完成 情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公 允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据董事会确定的授予日 2021 年 11 月 8 日测算，预留授予的股票期权的股 份支付费用总额为 224.97 万元，根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的股 票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

预留授予的股票期 权的数量（万份）	需摊销的总费用 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）
42	224.97	25.55	139.70	59.71

注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和 授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

• 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

• 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入所致。

股票期权的激励成本将在管理费用列支，上述结果不代表最终的会计成本，

实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的 数量有关。上述对公司财务状况和经营成果以会计师事务所出具的年度审计报告 为准。

公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本 激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但对公司业绩无重大影响。 考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经 营效率，降低管理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用 增加。

公司本次调整 2020 年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格，不会对公 司财务状况和经营成果产生实质性影响。

五、独立董事的独立意见

1、调整公司 2020 年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格

公司独立董事认为：公司本次对股票期权激励计划股票期权数量及行权价格 的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划中关于股票期权数量 及行权价格调整的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意 董事会对本次股票期权激励计划股票期权数量及行权价格进行调整，调整后首次 授予和预留部分股票期权数量分别由 570 万、30 万调整为 798 万、42 万，首次授 予的行权价格由 26.56 元/股调整为 18.85 元/股。

2、向激励对象授予预留部分股票期权

独立董事经核查后认为：公司董事会确定公司本激励计划预留授予日为 2021 年 11 月 8 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》及 其摘要中关于授予日的相关规定。未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规 范性文件规定的禁止实施本激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体 资格。本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规 和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激 励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2020 年股票期权激励计划激励对象的 主体资格合法、有效。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助 的计划或安排。公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全

公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的 责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。公司 董事会在审议相关议案时，均由非关联董事审议表决，审议程序符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

综上所述，独立董事认为公司：本次股票期权激励计划规定的预留授予条件 已经成就。我们同意公司本激励计划的预留授予日为 2021 年 11 月 8 日，并向符 合条件的 1 名激励对象授予票 42 万股股票期权。

六、监事会的核查意见

1、调整公司 2020 年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格

监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划中关于股票 期权数量及行权价格调整的相关规定，公司本次对股票期权激励计划股票期权数 量及行权价格的调整，系实施 2020 年度权益分派所致，不存在损害公司和股东利 益的情形。因此同意本次公司对 2020 年股票期权激励计划股票期权数量及行权价 格进行调整。

2、向激励对象授予预留部分股票期权

经审核，监事会认为：本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券 法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办 法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围， 其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。综上，监事会同意公司 本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意本次限制性股票激励计划的预留授 予日确定为 2021 年 11 月 8 日，并向 1 名激励对象授予 42 万股股票期权。

七、法律意见书结论性意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次股票期权数 量、行权价格调整及预留股票期权授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本 次调整事项以及本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《股票期权 激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向预留股票 期权授予对象授予预留股票期权符合《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》 的规定；公司尚需就本次调整及本次授予依法履行信息披露义务及办理相关登记

手续。

八、备查文件

• 1、第三届董事会第二十八次会议决议

• 2、第三届监事会第二十二次会议决议

• 3、独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见

• 4、国浩律师（上海）事务所关于江苏龙蟠科技股份有限公司 2020 年股票期

权激励计划期权数量、行权价格调整及预留股票期权授予事项之法律意见书

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2021年11月9日