JIANGSU LOPAL TECH. GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2020

Mar 26, 2021

中信证券股份有限公司

关于江苏龙蟠科技股份有限公司

2020 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法（2013 年修订）》等有关法规和规范性文件的要求，现将江苏龙蟠科 技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”、“公司”或“上市公司”）截至 2020 年 12 月 31 日募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

1 、 2017 年度首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2017]346 号）核准，公司向社会公开发行人民币普 通股（A 股）5,200 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 9.52 元 /股，股款以人民币缴足，计人民币 495,040,000.00 元，扣除承销及保荐费用、发 行登记费以及其他交易费用共计人民币 49,825,300.00 元后，募集资金净额共计 人民币 445,214,700.00 元。上述资金于 2017 年 03 月 29 日到位，经立信会计师 事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2017]第 ZA11588 号《验资报 告》。

2 、 2020 年度公开发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]297 号）核准，公司向社会公开发行面 值总额 400,000,000 元可转换公司债券，扣除已支付的保荐及承销费（含税）人 民币 5,000,000.00 元后，公司收到的募集资金金额为 395,000,000.00 元。上述资 金已于 2020 年 4 月 29 日到位，已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验， 并出具中天运[2020]验字第 90023 号《验资报告》。

（二）募集资金使用及结余情况

1 、 2017 年度首次公开发行股票

1

截至 2020 年 12 月 31 日，公司“年产 12 万吨润滑油及防冻液扩产项目”累 计投入 14,737.60 万元，“新建年产 20 万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素） 项目”变更为“收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司 70%的股权项目”投入 14,891.14 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，暂时补充流动资金 4,800.00 万元，累 计收到的理财收益和利息收入扣除手续费后的净额为 2,937.61 万元。截至 2020 年 12 月 31 日募集资金账户余额为 13,030.34 万元。

2 、 2020 年度公开发行可转换公司债券

截至 2020 年 12 月 31 日，公司“年产 18 万吨可兰素项目”累计投入 5,921.68 万元，“新能源车用冷却液生产基地建设项目”累计投入 609.85 万元，补充流动 资金累计投入 5,330.28 万，累计收到的理财收益和利息收入扣除手续费后的净额 为 298.23 万元，支付发行相关费用 222.75 万。截至 2020 年 12 月 31 日，尚有 9000 万元募集资金购买理财产品未到期赎回，募集资金账户余额为 18,713.67 万 元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上市公司监 管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等 有关法律法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制订《江苏龙蟠科技股份有 限公司募集资金管理办法》。公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资 金专户，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

1 、 2017 年度首次公开发行股票

公司于 2017 年 3 月 29 日与原保荐机构国泰君安证券股份有限公司及南京银 行股份有限公司新港支行、招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行、中国工 商银行股份有限公司南京汉府支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司于 2017 年 5 月 9 日与全资子公司龙蟠润滑新材料（天津）有限公司、招商银行股 份有限公司南京分行南昌路支行及国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金 四方监管协议》。

2

2018 年，公司因变更“新建年产 20 万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素） 项目”，于 2018 年 7 月 13 日与原保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国工 商银行股份有限公司南京汉府支行协商一致，重新签订了《募集资金专户存储三 方监管协议》。上述协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 协议各方均按照监管协议的规定履行了相关职责。

2019 年，公司因更换保荐机构及保荐代表人，公司原保荐机构国泰君安证 券股份有限公司未完成的关于公司首次公开发行股份的募集资金管理和使用的 持续督导工作由中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）承接。2019 年 11 月 18 日，公司与中信证券、南京银行股份有限公司新港支行、招商银行股份 有限公司南京南昌路支行、中国工商银行股份有限公司南京汉府支行重新签署了 《募集资金三方监管协议》；公司及公司全资子公司与中信证券、招商银行股份 有限公司南京南昌路支行签订了《募集资金四方监管协议》。

2 、 2020 年度公开发行可转换公司债券

公司于 2020 年 5 月 29 日与保荐机构中信证券及中国工商银行股份有限公司 南京汉府支行、招商银行股份有限公司南京南昌路支行、兴业银行股份有限公司 南京分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。公司于 2020 年 5 月 29 日与全 资子公司龙蟠润滑新材料（天津）有限公司、保荐机构中信证券与招商银行股份 有限公司南京南昌路支行、兴业银行股份有限公司南京分行分别签订了《募集资 金四方监管协议》。

（二）募集资金专户存储情况

1 、 2017 年度首次公开发行股票

截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金存储情况如下：

（1）三方监管协议

（1）三方监管协议
专户银行	银行账号	存放余额（万元）
中国工商银行股份有限公司南京汉府支行	4301015819100333518	1,303.64
招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行	125903537310905	6.90
南京银行股份有限公司新港支行	0129260000000164	5,111.86

（2）四方监管协议

3

专户银行	银行账号	存放余额（万元）
招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行	125905260110907	6,607.94

2 、 2020 年度公开发行可转换公司债券

截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金存储情况如下：

（1）三方监管协议

（1）三方监管协议
专户银行	银行账号	存放余额（万元）
中国工商银行股份有限公司南京汉府支行	4301015819100376096	4,059.27
兴业银行股份有限公司南京分行营业部	409410100100666544	1.65
招商银行股份有限公司南京南昌路支行	125903537310507	1.24

（2）四方监管协议

（2）四方监管协议
专户银行	银行账号	存放余额（万元）
兴业银行股份有限公司南京分行营业部	409410100100674427	10,672.91
招商银行股份有限公司南京南昌路支行	125905260110878	3,978.60

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

1 、 2017 年度首次公开发行股票

2017 年度首次公开发行普通股募投项目的资金使用情况，参见“首次公开 发行股票募集资金使用情况对照表”（见附表1）。

2 、 2020 年度公开发行可转换公司债券

2020 年度公开发行可转换公司债券募投项目的资金使用情况，参见“公开 发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”（见附表2）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1 、 2017 年度首次公开发行股票

2020 年度，不存在公司首次公开发行股票募集资金置换情况。

2 、 2020 年度公开发行可转换公司债券

公司于2020 年6 月30 日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五 次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议

4

案》，公司董事会和监事会同意公司（含子公司）使用募集资金置换预先投入募 集资金投资项目的自筹资金3,305.51 万元。中天运会计师事务所（特殊普通合 伙）已对公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项进行了专项审 核，并出具了《关于江苏龙蟠科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项 目自筹资金的鉴证报告》（中天运[2020]核字第90338 号）。公司独立董事发表了 明确同意该事项的意见，保荐机构中信证券股份有限公司对此发表了核查意见。 【详细内容见公司于2020 年7 月1 日在上海证券交易所网站上披露的《江苏龙 蟠科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公 告》，公告编号：2020-092）】。

（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1 、 2017 年度首次公开发行股票

2020 年4 月29 日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关 于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不 超过人民币10,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会 审议通过之日起不超过12 个月，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至 募集资金专户。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了 核查意见。【详细内容见公司于2020 年4 月30 日在上海证券交易所网站上披露 的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 公告》，公告编号：2020-055）】。

截止2021 年3 月25 日，公司已经将用于暂时补充流动资金的募集资金全部 归还于募集资金专用账户。

2 、 2020 年度公开发行可转换公司债券

2020 年度，公司不存在使用公开发行可转换公司债券募集资金暂时补充流 动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1 、 2017 年度首次公开发行股票

公司于2020 年4 月29 日召开第三届董事会第三次会议与第三届监事会第三 次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理

5

的议案》，同意公司（含子公司、孙公司）在不影响募集资金投资项目建设进度 和募集资金使用，并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下， 使用闲置募集资金不超过人民币15,000万元和自有资金不超过25,000万元适时 进行现金管理，期限不超过一年。公司独立董事、监事对本事项发表了同意的独 立意见，保荐机构中信证券对本事项出具了明确的核查意见。该事项具体情况详 见公司于 2020 年 4 月 30 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公 司指定媒体上的相关公告。

截止2020 年12 月31 日，公司使用闲置募集资金购买理财产品已全部到期 赎回。

2 、 2020 年度公开发行可转换公司债券

公司于2020 年6 月30 日召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第五 次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金现金管理的议案》，同意公司（含 子公司、孙公司）在不影响募集资金投资项目建设进度和募集资金使用，并保证 日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，使用闲置募集资金不超过 人民币35,000 万元适时进行现金管理，期限不超过一年。公司独立董事、监事 对本事项发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券对本事项出具了明确的核查 意见。该事项具体情况详见公司于2020 年7 月1 日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及公司指定媒体上的相关公告。

截止2020 年12 月31 日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的情况如下：

合作方	产品名称	类型	认购金额 （万元）	起息日	到期日	年化收益率	是否 赎回
招商银行股 份有限公司	定期存款	定期存款	1,000	2020/7/17	2021/1/15	2.025%	否
银河证券股 份有限公司	“银河金鼎”收 益凭证1936 期	券商理财 产品	8,000	2020/10/27	2021/2/1	3.50%-3.80%	否

注：上述两笔理财产品，已到期赎回，归还至募集资金账户。

（五）募集资金使用的其他情况

2020 年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

1 、 2017 年度首次公开发行股票

6

公司2018 年6 月27 日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于收 购江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%股权的议案》和《关于变更募集资金用途 的议案》，拟将“新建年产20 万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”进 行变更，变更后该项目募集资金将投入到新项目“收购江苏瑞利丰新能源科技有 限公司70%股权项目”中，该议案公司已于2018 年7 月13 日召开2018 年度第 三次临时股东大会审议通过。

2 、 2020 年度公开发行可转换公司债券

2020 年度，不存在公司公开发行可转换公司债券募集资金变更募投项目的 情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募 集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为龙蟠科技2020 年度募集资金存放与使用遵守了中国 证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制 度，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损 害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

7

附表 1：

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

2020 年 12 月 31 日

单位：万元

											单位：万元	单位：万元
募集资金净额					44,521.47		本年度投入募集资金总额				7,823.16
变更用途的募集资金总额					15,000.00		已累计投入募集资金总额				29,628.74
变更用途的募集资金 总额比例					33.69
承诺投资项 目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资总 额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度 投入金 额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
年产12万 吨润滑油及 防冻液扩产 项目	不适用	20,000.00	/	未做分期 承诺	3,807.08	14,737.60	/	/	2021 年12 月	680.32	不适用	否
新建年产20 万吨柴油发 动机尾气处 理液（车用 尿素）项目	收购江苏 瑞利丰新 能源科技 有限公司 70%的股 权项目	15,000.00	/	未做分期 承诺	4,016.08	14,891.14	/	/	不适用	2,443.31	是	否

8

运营管理基 地及营销服 务体系建设 项目	不适用	5,000.00	/	未做分期 承诺	/	/	/	/	2022 年12 月	不适用	不适用	否
仓储物流中 心建设项目	不适用	4,521.47	/	未做分期 承诺	/	/	/	/	2022 年12 月	不适用	不适用	否
合计		44,521.47			7,823.16	29,628.74				3,123.63
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					1、“年产12万吨润滑油及防冻液扩产项目”因新冠疫情导致施工进度滞后、部分设备需 定制生产导致采购周期较长等因素影响，经公司第三届董事会第十五次会议审议、第三届 监事会第十一次会议审议，并经独立董事、保荐机构发表明确意见，对该项目达到预定可 使用状态日期由2021年4月调整为2021年12月。2、“运营管理基地及营销服务体系建 设项目”和“仓储物流中心建设项目”由于建设的地块面临土地性质规划调整，且由于新 土地的获取时间超过预期，由此导致项目推进低于预期，经公司第三届董事会第十五次会 议审议、第三届监事会第十一次会议审议，并经独立董事、保荐机构发表明确意见，对该 两个项目达到预定可使用状态日期由2021年4月调整为2022年12月。
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					详见本报告“三、本报告期募集资金实际使用情况之（二）、募集资金置换预先投入自筹 资金的情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					详见本报告“三、本报告期募集资金实际使用情况之（三）、用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况”
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况					详见本报告“三、本报告期募集资金实际使用情况之（四）、对闲置募集资金进行现金管 理，投资相关产品情况”
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况					不适用
募集资金结余的金额及形成原因					不适用

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募集资金其他使用情况 不适用

注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

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附表 2：

公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

2020 年 12 月 31 日

单位：万元

					2020年	12月31日					单位：万元	单位：万元
募集资金净额					39,256.10		本年度投入募集资金总额				11,861.81
变更用途的募集资金总额					-		已累计投入募集资金总额				11,861.81
	变更用途的募集资金 总额比例				-
承诺投资项 目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度 投入金 额	截至期 末累计 投入金 额(2)	截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目 达到 预定 可使 用状 态日 期	本年度实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
年产18万 吨可兰素项 目	不适用	16,500.00	/	未做分期 承诺	5,921.68	5,921.68	/	/	/	不适用	不适用	否
新能源车用 冷却液生产 基地建设项 目	不适用	13,500.00	/	未做分期 承诺	609.85	609.85	/	/	/	不适用	不适用	否
补充流动资 金	不适用	9,256.10	/	未做分期 承诺	5,330.28	5,330.28	/	/	/	不适用	不适用	否
合计		39,256.10			11,861.81	11,861.81

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未达到计划进度原因（分具体募投项目）	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	详见本报告“三、本报告期募集资金实际使用情况之（二）、募集资金置换预先投入自 筹资金的情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	详见本报告“三、本报告期募集资金实际使用情况之（四）、对闲置募集资金进行现金 管理，投资相关产品情况”
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	不适用

注：募集资金净额为扣除保荐及承销费用和其他相关发行费用之后的余额。

12

附表 3：

变更募集资金投资项目情况表

2020 年 12 月 31 日

编制单位：江苏龙蟠科技股份有限公司 单位：万元

变更后的项目	对应的原项 目	变更后项目 拟投入募集 资金总额	截至期末计 划累计投资 金额(1)	本年度实 际投入金 额	实际累计投 入金额(2)	投资进度 （%） (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
收购江苏瑞利 丰新能源科技 有限公司70% 的股权项目	新建年产20 万吨柴油发 动机尾气处 理液（车用尿 素）项目	15,000.00	15,000.00	4,016.08	14,891.14	99.27%	不适用	2,443.31	是	否
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分 具体募投项目）			详见本报告“四、变更募投项目的资金使用情况”
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投 项目）			不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说 明			不适用

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签字盖章页）

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保荐代表人：
宋建洪 丁旭东
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中信证券股份有限公司
年 月 日
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