JIANGSU LOPAL TECH. GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 27, 2017

国泰君安证券股份有限公司

关于江苏龙蟠科技股份有限公司

使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于募投项目的 核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏龙蟠科技股 份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，对龙蟠科 技使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于募投项目所涉及的事项进行了 核查，并出具如下核查意见：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2017]346 号）核准，龙蟠科技向社会公众公开发行 人民币普通股（A 股）股票 5,200 万股，每股面值 1.00 元，发行价格为每股人民 币 9.52 元，共计募集资金 495,040,000.00 元，扣除发行费用总额人民币 49,825,300.00 元后，公司募集资金净额为人民币 445,214,700.00 元。上述募集资 金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2017] 第 ZA11588 号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储。

根据《江苏龙蟠科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次发 行募集资金投资项目的具体情况如下：

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资额	使用募集资金投资额
1	年产12万吨润滑油及防冻液扩 产项目	43,128.24	20,000.00
2	新建年产20万吨柴油发动机尾 气处理液（车用尿素）项目	26,558.53	15,000.00
3	运营管理基地及营销服务体系	14,361.80	5,000.00

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序号	项目名称	项目总投资额	使用募集资金投资额
	建设项目
4	仓储物流中心建设项目	5,680.50	4,521.47
合计		89,729.06	44,521.47

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资 金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开立的募集资金专项 账户内。除支付了部分发行费用及中介费用外，募集资金尚未开始用于募集资金 建设项目。

二、本次提供无息借款情况概述

鉴于“年产 12 万吨润滑油及防冻液扩产项目”募投项目的实施主体为公司 全资子公司龙蟠润滑新材料（天津）有限公司（以下简称“龙蟠天津公司”），为 满足募投项目实施的资金需求，有利于募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资 金向龙蟠天津公司提供 20,000.00 万元无息借款用于实施“年产 12 万吨润滑油及 防冻液扩产项目”募投项目，借款期限为 12 个月，自实际借款之日起计算。借 款到期后，可滚动使用，也可提前偿还。

三、本次提供无息借款对象的基本情况

龙蟠天津公司是公司全资子公司，成立于 2013 年 3 月 27 日，注册资本为 10,000 万元，实收资本 7,500 万元，法定代表人石俊峰，住所为天津市滨海新区 临港经济区辽河一街 36 号，经营范围为：新能源材料研发；润滑油、制动液、 防冻液、汽车配件、润滑剂、还原剂的生产、销售；汽车养护用品、汽车尾气净 化还原剂销售；基础油、乙二醇仓储；货物与技术的进出口（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。为建立北方生产及营销基地，推广 适合北方寒冷干旱地区的公司创新产品，降低运输成本，公司设立龙蟠天津公司， 进行润滑油、发动机冷却液的生产与销售。

经立信会计师审计：截至 2016 年 12 月 31 日，龙蟠天津公司资产总额为 26,708.50 万元，净资产为 10,182.83 万元，2016 年度实现营业收入 15,144.68 万 元，净利润 1,993.69 万元。

四、本次提供无息借款对公司的影响

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本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目，是基于相关募 投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式 和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的 利益。

龙蟠天津公司是公司的全资子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权， 财务风险可控。

五、本次提供无息借款后的募集资金管理

本次提供无息借款完成后，公司及其全资子公司龙蟠天津公司将根据《公司 法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有 关规定，及时与保荐机构、募集资金专户开户银行签订募集资金专户存储四方监 管协议，严格按照相关法律法规的规定管理和使用募集资金。

六、相关审核及审批程序

2017 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会 议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议 案》。独立董事和监事会已发表同意意见。

七、保荐机构核查意见

公司本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目已经公司 第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，独立董事和监事 会已发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。本次提供无息借款事宜未与募集资 金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存 在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。

综上，本保荐机构同意龙蟠科技本次使用募集资金向全资子公司提供无息借 款用于募投项目事宜。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限 公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于募投项目的核查意见》之签章 页）

保荐代表人：_______

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支 洁
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国泰君安证券股份有限公司 年 月 日

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