Jiangsu Linyang Energy Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2017

Dec 21, 2017

证券代码：601222 证券简称：林洋能源 公告编号：临2017-112

江苏林洋能源股份有限公司

关于向激励对象授予第二期预留限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●预留限制性股票授予日：2017 年 12 月 21 日

●预留限制性股票授予数量：160 万股

●预留限制性股票授予价格：4.58 元/股

江苏林洋能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 12 月 21 日召开 第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期预留限 制性股票的议案》，同意向20 名激励对象授予160 万股限制性股票，授予日为 2017 年12 月21 日，授予价格为4.58 元/股，为本次董事会决议公告前120 个 交易日公司股票均价（9.143 元/股）的50.09%。现将有关事项说明如下：

一、 权益授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2016 年 12 月 6 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事 会第十次会议，审议通过了《关于<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权， 律师出具了法律意见书。

2、2016 年 12 月 17 日，公司监事会出具了《关于股权激励计划激励对象名 单的审核及公示情况说明》，公司在内部对激励对象的姓名及职务予以公示，公 示时间自 2016 年 12 月 7 日起至 2016 年 12 月 16 日止，在公示期间内，公司未

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接到任何人对公司本次激励对象提出异议。

3、2016 年 12 月 22 日，公司召开 2016 年第七次临时股东大会，审议通过 了《关于<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案， 并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进 行了公告。

4、2017 年 2 月 7 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会 第十二次会议，审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象 和授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案， 公司独立董事对此发表了独立意见。同时，公司监事会对公司第二期限制性股票 激励计划授予事项出具了核查意见。

5、2017 年 2 月 20 日，公司完成限制性股票登记手续，中国登记结算有限 责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

6、2017 年 12 月 21 日，公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会 第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期预留限制性股票的议案》， 董事会确定本次预留限制性股票的授予日为 2017 年 12 月 21 日，向符合条件的 20 名激励对象授予 160 万股预留限制性股票，授予价格为 4.58 元/股。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《江苏 林洋能源股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励 计划》”）的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股 票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

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• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

  • （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  • （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  • （6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会进行认真审核，认为公司和本次授予的对象均未出现上述情形， 本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经满足，决定授予激励对象预留限制 性股票。

（三）权益授予的具体情况

• 1、授予日：2017 年 12 月 21 日

• 2、授予数量：160 万股

• 3、授予人数：20 人

• 4、授予价格：4.58 元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票

• 6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

本激励计划的有效期为48 个月，自限制性股票首次授予之日起计算。限制 性股票授予后即行锁定。激励对象首次获授的限制性股票适用不同的限售期，分 别为12 个月、24 个月和36 个月，预留限制性股票适用的限售期分别为12 个月、

24 个月，限售期均自各自的授予日起计算。

本次授予的预留限制性股票的解锁时间安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次解锁	自预留限制性股票授予日起12 个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止	50%

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	第二次解锁	自预留限制性股票授予日起24 个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止	50%

在解锁期间，公司为满足解锁条件的激励对象办理相关事宜，未满足解锁条 件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。 7、激励对象名单及授予情况

本次授予的激励对象共 20 名，激励对象获授予的限制性股票分配如下：

姓名	职位	获授的限制性股票数量（万股)	获授总量占授予总数的比例	获授总量占当前总股本比例
裴骏	副总经理	20	12.50%	0.0113%
ZHU DESHENG	副总经理	5	3.125%	0.0028%
崔东旭	董事会秘书	10	6.25%	0.0057%
中层管理人员、核心技术（业务）人员（17 人）		125	78.125%	0.0709%
合计		160	100.00%	0.0907%

二、 监事会对激励对象名单核实的情况

监事会对第二期限制性股票激励计划预留部分的授予事项及激励对象名单 进行了核查，发表核查意见如下：

1、列入本次激励计划预留部分激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券 法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市 公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激 励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有 效，符合授予条件。

2、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本 次限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就。

因此，监事会同意以 2017 年 12 月 21 日为授予日，向 20 名激励对象授予预 留部分 160 万股限制性股票。

三、 激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月

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卖出公司股份情况的说明

经核查，参与公司本次授予限制性股票的公司董事、高级管理人员在授予日 前 6 个月内均无买卖公司股票的行为。

四、 权益授予后对公司财务状况的影响

本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将 产生一定的影响。按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司选 择 B-S 期权定价模型以及金融工程中的看涨-看跌平价关系式对本计划授予的限 制性股票的公允价值进行测算。

董事会已确定本次激励计划预留限制性股票的授予日为 2017 年 12 月 21 日， — 在 2018 2020 年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的 公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

本次激励计划授予预留限制性股票 160 万股，授予日为 2017 年 12 月 21 日， 经测算本次限制性股票激励成本为 615 万元，对各期业绩的影响如下：

年份	2018 年	2019 年	2020 年	合计
各年摊销限制性股票费用（万元）	369	205	41	615

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划 有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指 标造成一定影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考 虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于 因其带来的费用增加。

五、 法律意见书的结论性意见

• 1．截至本法律意见书出具之日，本次激励计划向激励对象授予预留的限制

• 性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权。

  • 2．本次激励计划预留限制性股票的授予日及其确定的过程合法、有效。

• 3．本次激励计划授予预留限制性股票的激励对象的确定过程及其资格合法、

• 有效。

  • 4．本次激励计划授予预留限制性股票的数量、价格及其确定过程合法、有

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效。

• 5．截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予预留限制性股票的条件

已经成就，公司向激励对象授予限制性股票合法、有效。

六、 备查文件目录

• 1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第十九次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议有关事项的独立意见；

• 4、国浩律师（上海）事务所关于林洋能源第二期限制性股票激励计划授予

预留限制性股票有关事项的法律意见书。

特此公告。

江苏林洋能源股份有限公司

董事会

2017 年 12 月 22 日

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