Jiangsu Linyang Energy Co., Ltd. — Remuneration Information 2017

Dec 21, 2017

国浩律师（上海）事务所

关 于

江苏林洋能源股份有限公司 第二期限制性股票激励计划 授予预留限制性股票有关事项

的

法律意见书

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上海市北京西路 968 号嘉地中心 23 层 邮编：200041

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2017 年 12 月

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

目 录

释 义 ............................................................................................................................. 2 第一节 引言 .................................................................................................................. 3 一、律师应当声明的事项 ............................................................................................................... 3 第二节 正文 .................................................................................................................. 5 一、本次激励计划授予预留限制性股票的批准和授权 ............................................................... 5 二、本次激励计划预留限制性股票的授予日 ............................................................................... 6 三、本次激励计划授予预留限制性股票的激励对象 ................................................................... 7 四、本次激励计划授予预留限制性股票的数量和价格 ............................................................... 8 五、本次激励计划授予预留限制性股票的条件 ........................................................................... 9 六、结论性意见 ............................................................................................................................. 10 第三节 签署页 .............................................................................................................11

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释 义

除非另有说明，本法律意见书中有关词语具有以下特定含义：

本次激励计划	指	《江苏林洋能源股份有限公司第二期限制性股票激励 计划》（2016年12月22日，林洋能源2016年第七次 临时股东大会会议审议通过）
本所	指	国浩律师（上海）事务所
本所律师	指	本所为本次激励计划指派的经办律师，即在本法律意 见书签署页“经办律师”一栏中签名的王卫东律师、 赵振兴律师
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2013 年12 月28 日第十 二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）
《公司章程》	指	《江苏林洋能源股份有限公司章程》（2017年5月12 日公司2016年年度股东大会会议修订）
激励对象	指	按照本次激励计划获得公司限制性股票的公司董事、 高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中 层管理人员及核心技术（业务）骨干
《激励管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》（2016 年5 月4 日中 国证监会2016年第6次主席办公会议审议通过）
林洋能源/公司	指	江苏林洋能源股份有限公司，上海证券交易所上市公 司，证券简称为“林洋能源”，证券代码为601222
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期。
元	指	中国法定货币，人民币元
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日第十二 届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订）
中国	指	中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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关于江苏林洋能源股份有限公司

第二期限制性股票激励计划

授予预留限制性股票有关事项的

法律意见书

致 : 江苏林洋能源股份有限公司

国浩律师（上海）事务所依据与公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》， 指派王卫东律师、赵振兴律师担任公司第二期限制性股票激励计划的特聘专项 法律顾问。

本所律师根据《证券法》、《公司法》、《激励管理办法》等法律、法规和中 国证监会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作， 出具本法律意见书。

第一节 引言

一、律师应当声明的事项

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法 律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管

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理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

（二）本所律师同意将法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文 件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真 实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件；

（五）本所律师仅就本次激励计划的合法性及相关法律问题发表意见，不 对公司参与本次激励计划所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见，本所 在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据或结论的引用，除本 所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准 确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核 查和做出评价的适当资格；

（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明； （七）本法律意见书，仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作其 他任何用途。

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第二节 正文

一、本次激励计划授予预留限制性股票的批准和授权

1．2016 年 12 月 6 日，林洋能源第三届董事会召开第十二次会议，审议了 《关于<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定< 第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大 会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司关联 董事在审议前述议案时回避了表决，前述议案经非关联董事表决通过。公司独 立董事亦对本次激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。

2．2016 年 12 月 6 日，林洋能源第三届监事会召开第十次会议，审议并通 过了上述《关于<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及 《关于制定<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

3．2016 年 12 月 22 日，林洋能源召开 2016 年第七次临时股东大会，会议 审议了《关于<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 制定<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请 股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公 司关联股东在审议前述议案时回避了表决，前述议案经非关联股东表决通过。 公司股东大会批准了本次激励计划，并授权董事会办理本次激励计划的有关事 宜。

4．2017 年 2 月 7 日，根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的授权， 林洋能源第三届董事会召开第十四次会议，审议了《关于调整公司第二期限制 性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》。公司关联董事在审议前述议案时 回避了表决，前述议案经非关联董事表决通过。经调整，本次激励计划授予激 励对象限制性股票数量调减为 2,316 万股，其中预留的限制性股票数量为 160 万股。公司独立董事亦对本次激励计划的调整发表了独立意见，同意公司对本

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次激励计划授予限制性股票数量的前述调整。

5．2017 年 2 月 7 日，林洋能源第三次监事会召开第十二次会议，审议通过 了上述《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》。

6．2017 年 12 月 21 日，根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的授 权，林洋能源第三届董事会召开第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对 象授予第二期预留限制性股票的议案》，确认本次激励计划授予预留的限制性股 票的条件已经成就，并确定以 2017 年 12 月 21 日为授予日，向符合条件的 20 名激励对象授予 160 万股预留的限制性股票，授予价格为 4.58 元/股。公司独立 董事亦对本次激励计划授予预留限制性股票事项发表了独立意见，确认本次激 励计划授予预留的限制性股票的条件已经成就，并同意以 2017 年 12 月 21 日为 授予日向激励对象授予预留的限制性股票。

7．2017 年 12 月 21 日，林洋能源第三届监事会召开第十九次会议，审议并 通过了《关于向激励对象授予第二期预留限制性股票的议案》，对授予预留限制 性股票的激励对象名单进行了核实，确认其主体资格合法、有效；同时，确认 本次激励计划授予预留的限制性股票的条件已经成就，并同意以 2017 年 12 月 21 日为授予日向激励对象授予预留的限制性股票。

综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，林洋能源向 激励对象授予预留的限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合 《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和本次激励计 划的规定，合法、有效。

二、本次激励计划预留限制性股票的授予日

1．2016 年 12 月 22 日，林洋能源召开 2016 年第七次临时股东大会，会议 审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励 计划有关事宜的议案》，授权公司董事会确定本次激励计划的授予日。

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2．2017 年 12 月 21 日，根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的授 权，林洋能源第三届董事会召开第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对 象授予第二期预留限制性股票的议案》，确定以 2017 年 12 月 21 日作为本次激 励计划预留限制性股票的授予日。

3．经本所律师核查，林洋能源董事会确定的上述预留限制性股票的授予日 为交易日，在公司股东大会审议通过本次激励计划后的 12 个月内，且不为本次 激励计划规定的不得授予限制性股票的下列期间：

（1）定期报告公布前 30 日；

（2）业绩预告公告前 10 日；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日；

（5）相关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》对公司董事、高级管 理人员买卖公司股票有限制的其他期间。

综上，本所律师认为，上述预留限制性股票的授予日及其确定的过程符合 《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的规定，合法、 有效。

三、本次激励计划授予预留限制性股票的激励对象

2017 年 12 月 21 日，根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的授权， 林洋能源第三届董事会召开第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授 予第二期预留限制性股票的议案》，确定向符合条件的 20 名激励对象授予预留 的限制性股票。

本所律师经核查后认为：

1．公司董事会确定的授予预留限制性股票的激励对象共计 20 人，包括公 司高级管理人员 3 人和公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员或核心技

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术（业务）骨干 17 人，激励对象及其确定的过程符合《激励管理办法》等法律、 法规和规范性文件以及本次激励计划的规定。

2．公司授予预留限制性股票的激励对象不包括公司的独立董事和监事，亦 不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、 子女，符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

综上，本所律师认为，公司授予预留限制性股票的激励对象的确定过程及 其资格符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的 规定，合法、有效。

四、本次激励计划授予预留限制性股票的数量和价格

2017 年 12 月 21 日，根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的授权， 林洋能源第三届董事会召开第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授 予第二期预留限制性股票的议案》，确定向符合条件的激励对象授予 160 万股预 留的限制性股票，授予价格为 4.58 元/股。

本所律师经核查后认为：

1．公司授予的预留限制性股票共计 160 万股，符合本次激励计划的规定。

2．任何一名激励对象通过本次激励计划获授的限制性股票均未超过公司股 份总额的 1%，符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

3．公司授予预留限制性股票的价格为 4.58 元/股，不低于公司股票的票面 金额，且不低于下列价格较高者：

（1）公司第三届董事会第二十六次会议决议公布前一个交易日的公司股票 交易均价的 50%；

（2）公司第三届董事会第二十六次会议决议公布前一百二十个交易日的公 司股票交易均价的 50%。

综上，本所律师认为，公司授予预留限制性股票的数量、价格及其确定过

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程符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的规定， 合法、有效。

五、本次激励计划授予预留限制性股票的条件

根据本次激励计划的有关规定，公司授予预留限制性股票的条件如下：

1．公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

• 法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，林洋能源未发生上 述不得授予限制性股票的情形。

• 2．激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

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根据激励对象的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 本次激励计划拟授予预留限制性股票的激励对象未发生上述不得授予限制性股 票的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，林洋能源及本次激励 计划拟授予预留限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形， 本次激励计划授予预留限制性股票的条件已经成就，公司向激励对象授予限制 性股票符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的 规定，合法、有效。

六、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

• 1．截至本法律意见书出具之日，本次激励计划向激励对象授予预留的限制

• 性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权。

• 2．本次激励计划预留限制性股票的授予日及其确定的过程合法、有效。

• 3．本次激励计划授予预留限制性股票的激励对象的确定过程及其资格合法、

有效。

• 4．本次激励计划授予预留限制性股票的数量、价格及其确定过程合法、有

效。

• 5．截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予预留限制性股票的条件

• 已经成就，公司向激励对象授予限制性股票合法、有效。

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