Jiangsu Linyang Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Feb 28, 2018

证券代码：601222 证券简称：林洋能源 公告编号：临2018-12

江苏林洋能源股份有限公司 关于拟发行境外美元债券的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，助力海外业务发展，根据《中华人 民共和国公司法》、《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革 的通知》（发改外资 [2015]2044 号）等有关法律法规及规范性文件的规定，结合 目前海外债券市场的情况和公司的资金需求状况，江苏林洋能源股份有限公司 （以下简称“公司”）全资子公司新加坡林洋能源科技有限公司拟在境外设立全 资子公司林洋国际有限公司（以下简称“林洋国际”），并拟以“林洋国际”为主 体在境外发行不超过 3.05 亿美元（含 3.05 亿美元）债券，并由公司为本次发行 的债券提供无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本次发行债 券的本金和利息等。本次发行境外债券的方案及相关事项如下：

一、本次发行境外债券的发行方案

1．发行证券的种类

本次发行证券的种类为境外发行的美元债券。

2．发行主体

本次发行债券的主体为公司的全资孙公司林洋国际有限公司。

3．发行规模

本次发行债券规模不超过 3.05 亿美元（含 3.05 亿美元）。可分期发行，具体 发行期数和金额提请公司股东大会授权董事会确定。

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4．发行期限

本次发行债券的期限不超过 3 年。

5．发行利率

本次发行债券的具体利率根据投资者意向，提请公司股东大会授权董事会确

定。

6．发行方式及发行对象

本次债券发行采取公开发行的方式。发行对象为符合认购条件的合格投资 者。

7．上市地点

本次债券发行后于境外合法证券交易所挂牌上市。

8．募集资金用途

本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：亿美元

			单位：亿美元
序号	项目名称	投资总额	募集资金投入金额
1	光伏发电项目	1.27	1.27
2	债务置换资金	1.157	1.157
3	补充流动资金	0.62	0.62
合计		3.047	3.047

9．增信措施

公司为本次发行的债券提供无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。担保 范围包括本次发行债券的本金和利息等。

10．决议有效期

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本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

二、授权事项

根据公司本次境外公开发行美元债券的安排，为高效、有序地完成本次发行 工作，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规 定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办 理与本次境外公开发行美元债券有关的全部事宜，包括但不限于：

1 ．确定本次发行的具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于注册规模、 发行规模、期限、发行价格、利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发 行期数、是否设置回售条款或赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、 在股东大会批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排等与本次发行有关的一 切事宜；

2 ．批准、修改并签署本次发行所必要的法律文件，包括但不限于本次发行 美元债券的注册报告、招债书、承销协议、担保协议及其他相关协议；

3 ．确定与本次发行相关的其他事项，包括但不限于聘请中介机构，办理本 次发行的审批事项，办理发行、债权债务登记及交易流通等有关事项；

4 ．如监管部门政策发生变化或市场条件发生变化，依据监管部门意见对本 次发行的具体方案等相关事项进行必要调整；

5 ．办理与本次发行相关的境内外披露事宜；

6 ．办理与本次发行相关的其他事宜。

本次授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述事项全部办理完 毕之日止。

三、担保事项

本次境外发行美元债券的发行主体是公司全资孙公司林洋国际。公司为本次 发行的债券提供无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本次发 行债券的本金和利息等。

四、本次发行境外债券履行的相关程序

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本次发行境外债券的事项已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过， 尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易 及重大资产重组，公司将按照有关法律、法规的规定在满足相关法律、法规要求 的条件后实施发行。公司将根据本次拟发行境外债券的进展情况和信息披露相关 规定和要求，及时履行本次发债后续事宜的信息披露义务。

特此公告。

江苏林洋能源股份有限公司 董事会

2018 年 3 月 1 日

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