Jiangsu Linyang Energy Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Apr 27, 2015

江苏林洋电子股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第二十一次会议有关事项的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定，作为公司的独立董事， 现对公司第二届董事会第二十一次会议有关事项发表意见如下：

一、关于公司关联方资金占用的独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》和上海证券交易所《股票上市规则》的要求， 我们作为江苏林洋电子股份有限公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资 者负责的态度，对公司与关联方的资金往来情况进行了仔细的核查，并发表以下 专项说明和独立意见：

截止 2014 年 12 月 31 日，我们未发现江苏林洋电子股份有限公司与股东及 其他关联方存在以下情形的资金往来：

• 1、公司为股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相

• 互代为承担成本和其他支出；

• 2、公司有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用；

• 3、公司通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• 4、公司委托股东及其他关联方进行投资活动；

• 5、公司为股东及其他关联方开据没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• 6、公司代股东及其他关联方偿还债务。

• 上述未发生事项，已经立信会计师事务所审计。

二、关于公司对外担保事项的专项说明与独立意见

根据中国证监会证监发《关于规范上市公司对外担保行为的通知》[2005]120 号、上海证券交易所《股票上市规则》和江苏证监局《关于规范独立董事对于担 保事项专项说明和独立意见的通知》苏证监公司字〔2006〕8 号的要求，我们作

1

为江苏林洋电子股份股份有限公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者 负责的态度，对公司对外担保情况进行了仔细地核查，并发表以下专项说明和独 立意见：

1、截止 2014 年 12 月 31 日，江苏林洋电子股份有限公司没有为控股股东及 持有公司股份 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股 东也未强制公司为他人提供担保。公司累计和当期对外担保金额为零。

2、公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为零， 其余额占公司年末经审计净资产的比例为零；

3、对于对外担保事项，公司严格按照法律法规、《公司章程》等其他制度规 定履行了必要的审议程序，内部审计部通过定期监督检查完善对外担保风险控 制；

4、公司在年报中全面披露对外担保情况，并揭示对外担保存在的风险；

5、至 2014 年底，公司累计对外担保的金额为零，故不可能存在因被担保方 债务违约而承担担保责任。

三、关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见

鉴于公司正在实施非公开发行股票事项并于五月中旬完成，该事项实施完成 后，公司的股本总数、股权结构及股东权益将会与 2014 年 12 月 31 日的报表反 映情况发生较大变化，我们认为“本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金 转增股本”的分配预案，并提出本年度未分配利润留待 2015 年中期及以后年度 进行分配的做法，符合中国证监会及上海证券交易所有关利润分配的相关规定， 充分考虑了公司股东的利益。我们同意将该预案提交股东大会审议。

四、关于公司 2014 年度募集资金存放和使用情况的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏林洋电子股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2011]633 号文）核准，公司于 2011 年 8 月公开 发行人民币普通股（A 股）7,500 万股，发行股价人民币 18 元，募集资金总额为 人民币 1,350,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 58,300,867.00 元后实际募集资 金净额为人民币 1,291,699,133.00 元。上述资金于 2011 年 8 月 4 日到位，经立信

2

会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字（2011）第 13211 号验资报告。 截止 2014 年 12 月 31 日，公司募集资金共使用人民币 1,244,093,547.63 元，其中： 以前年度使用人民币 877,501,889.98 元，本年度使用人民币 366,591,657.65 元。 截止 2014 年 12 月 31 日，募集资金专用账户本息余额为人民币 53,142,643.55 元， 其中：本金人民币 47,605,585.37 元，利息人民币 5,537,058.18 元。

针对报告期内募集资金使用情况，董事会总结了《公司 2014 年度募集资金 存放与使用情况的专项报告》，为此立信会计师事务所出具了《关于公司募集资 金存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2015]第 113147 号），保荐人广发证 券也出具了相关审核意见。我们认为，《公司 2014 年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》真实客观地反映了报告期内募集资金的使用情况。

五、关于公司部分募投项目完工并将节余募集资金永久性补充流动资金的独 立意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《募集资金管理制度》等有关 规定，我们认真核查了公司技术和服务中心建设项目的进展情况及募集资金使用 情况后，一致认为：

该项目建设完成后能有效提升公司研发水平和服务水平、保持和提升公司竞 争力、保障公司综合经济效益持续、稳定增长，可以完工。本次公司将节余募集 资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，节约财务费用，有利 于增强公司盈利能力。相关履行程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管 理规定》和公司《募集资金使用及管理制度》的规定，未损害公司、股东特别是 中小股东的利益。同意公司技术和服务中心建设项目完工并将该项目节余募集资 金永久性补充流动资金。

六、关于公司 2015 年度预计日常关联交易事项的独立意见

根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章 程》等有关规定，作为江苏林洋电子股份有限公司的独立董事，我们对公司与江 苏华源仪器仪表有限公司、江苏华乐光电有限公司、启东市华虹电子有限公司、

3

南京华虹租赁有限公司、南通华虹生态园艺有限公司 2015 年度签订的相关协议 进行了审阅，对公司 2015 年度预计日常关联交易事项发表意见如下：

1、2015 年度公司预计向江苏华源仪器仪表销售成品散件、材料、提供加工 服务及采购商品，金额不超过 2.05 亿元（单位人民币，下同）；预计向华乐光电 有限公司租赁厂房，金额不超过 280 万元；预计向华虹电子有限公司租赁宿舍， 金额不超过 110 万元；预计向华虹电子有限公司租赁办公用房，金额不超过 200 万元；预计向华虹租赁融资租赁用于光伏电站建设，金额不超过 2 亿元；预计南 通华虹生态园艺有限公司向公司提供绿化景观服务，金额不超过 50 万元。上述 关联交易系公司出于生产经营实际需要，与关联方之间发生的关联交易；该等关 联交易事项符合公司的实际情况，定价原则及方法合理、公允，不存在侵害公司 及股东利益的情形。

2、董事会在审议上述关联交易时，关联董事均回避了表决，关联交易的表 决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定；

我们同意公司第二届董事会第二十一次会议审议的相关关联交易事项。

七、关于公司使用自有闲置资金进行委托理财的独立意见

根据《公司章程》及相关制度规定，我们审核了公司前期投资理财产品的情 况，认为公司在进行委托理财前依法履行相关的决策审批程序，对理财产品进行 了严格的筛选，在控制风险的基础上得到了较好的投资收益。我们认为 2015 年 度公司利用自有闲置资金进行委托理财可以更好的发挥公司现有闲置资金的作 用，进一步提升公司整体业绩水平。

八、关于公司续聘 2015 年度审计机构的独立意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司 审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理 地发表了独立审计意见。我们一致同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司 2015 年度财务报告和内部控制审计机构。

九、关于提名苏凯先生为公司第二届董事会独立董事候选人的独立意见

4

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，我们对《关于提名苏凯 先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》所涉及的独立董事候选人的提 名方式和程序，提名人的资格以及独立董事候选人的任职资格等相关事项进行了 认真核查，发表意见如下：

1、本次独立董事候选人的提名、审核和表决程序符合《公司章程》及有关 法律法规的规定，合法、有效；

2、经审查候选人苏凯的教育背景、工作经历和社会兼职情况，认为苏凯具 备履行独立董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第147 条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况，符合《公司法》、《公 司章程》等有关规定；

3、同意提名苏凯先生为公司第二届董事会独立董事候选人，并同意将该议 案提交公司2014 年度股东大会审议。

十、关于 2014 年度公司董、监事及高管薪酬情况发表的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票 上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就公司 2014 年 度董、监事及高级管理人员薪酬情况发表如下意见：

我们对公司薪酬确定及薪酬发放的程序进行了审核，并根据公司高级管理人 员年度业绩指标完成情况对公司 2014 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了 审核，认为：公司薪酬确定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的 规定。在公司 2014 年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩 效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。

（以下无正文，次页为签署页）

5

==> picture [417 x 573] intentionally omitted <==

6