Jiangsu Linyang Energy Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Nov 6, 2017

广发证券股份有限公司

关于江苏林洋能源股份有限公司使用公开发行可转换 公司债券闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为江苏 林洋能源股份有限公司（以下简称“林洋能源”或“公司”）公开发行可转换公 司债券的保荐机构, 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行 管理办法》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上海 证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定,对林洋能源使用 公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理事项进行了认真核查，核查 情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏林洋能源股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1214 号）核准，公司于 2017 年 10 月 27 日公开发行了 3,000 万张可转债公司债券，发行价格为每张 100 元，募集资金总额 为人民币 3,000,000,000.00 元，扣除承销与保荐费用人民币 30,000,000.00 元后，上 述资金已由保荐机构广发证券股份有限公司于 2017 年 11 月 2 日汇入公司募集资 金专用账户，上述到位资金再扣除债券登记费、律师、会计师、资信评级、信息 披露及发行手续费等其他发行费用合计 3,250,000.00 元后，实际募集资金净额为人 民币 2,966,750,000.00 元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了 信会师报字[2017]第 ZA16295 号《验资报告》。

上述公开发行可转债募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储，并 与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

二、闲置募集资金进行现金管理的基本情况

1、投资目的

为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，在不影响公司募集资金投 资项目进度安排及募集资金安全的前提下，对部分暂时闲置募集资金进行保本型 短期理财产品投资，增加公司收益。

2、投资额度

公司拟使用额度不超过人民币 20 亿元进行保本型短期理财产品投资，公开发 行可转债募集资金使用额度不超过人民币 20 亿元，在上述额度内，资金可以滚动 使用。

3、投资品种

为控制风险，以上额度内资金只能用于购买 6 个月以内的保本型短期理财产 品，不得进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海 证券交易所认定的其他高风险投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券 为投资标的的理财产品。

4、投资期限

自董事会审议通过之日起至 2018 年 5 月 31 日止。单个短期理财产品的投资 期限不超过 6 个月。

5、实施方式

在额度范围内授权公司董事长或财务负责人行使该项投资决策权并签署相关 合同文件，由财务部负责组织实施和管理。公司办理的通知存款、购买的理财产 品和结构性存款不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作 其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备 案并公告。

6、信息披露

公司在每次购买理财产品后将按规定履行信息披露义务，包括该次购买理财 产品的额度、期限和收益等。

7、关联关系说明

公司与理财产品发行主体不存在关联关系。

三、风险控制措施

一 ( ) 公司财务部根据募集资金投资项目进展情况，针对理财产品的安全性、期 限和收益情况选择合适的理财产品，由财务部进行审核后提交董事长或财务负责 人审批。

( 二 ) 公司财务部建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进 展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制 投资风险。

( 三 ) 公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以 聘请专业机构进行审计。

四、对公司经营的影响

公司是在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金项目进度安排和募集 资金安全的前提下，以闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资 项目的正常开展；通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资 收益，为公司股东谋求更多的投资回报。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资 项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的 正常实施，与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不存在变相改变募集资金 用途的情形；

2、公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，增 加资金投资收益；

3、公司已经建立了较为完善的内部控制制度和募集资金管理制度，能够有效 地控制投资风险，确保资金安全，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东 利益的情形；

• 4、公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议

• 通过，全体独立董事发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公 司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。

  • 广发证券股份有限公司对公司本次使用闲置募集资金用于现金管理无异议。