Jiangsu Linyang Energy Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Nov 6, 2017

广发证券股份有限公司

关于江苏林洋能源股份有限公司第二期非公开发行 部分募投项目完工并将节余募集资金永久性补充流 动资金的专项核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为江苏林洋 能源股份有限公司（以下简称“林洋能源”或“公司”）非公开发行 A 股的保荐机构, 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上海证券交易所股票 上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定,对林洋能源第二期非公开发行 部分募投项目完工并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了认真核查，核 查情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏林洋能源股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2016]323 号文）核准，公司于 2016 年 4 月向 7 名特 定对象非公开发行人民币普通股（A 股）91,264,663 股，发行价为每股人民币 30.68 元，本次发行募集资金总额为人民币 2,799,999,860.84 元，扣除各项发行费用人 民币 43,711,262.57 元后，实际募集资金净额为人民币 2,756,288,598.27 元。上述 资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2016]第 114500 号验资报告。

截至 2017 年 10 月 31 日，2016 年 4 月非公开发行股票募集资金累计共使用 人民币 2,001,163,936.78 元，募集资金账户本息余额为人民币 715,865,397.83 元 （含委托理财及临时补充流动资金），其中：本金人民币 687,483,666.20 元，利 息人民币 28,381,731.63 元。

二、募集资金使用及节余情况

公司第二期非公开发行募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金投入金额
1	300MW光伏发电项目	260,000	253,000
2	智慧分布式能源管理核心技术研发项目	27,000	27,000
合计		287,000	280,000

2016 年 9 月 28 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于变更第二 期非公开发行部分募投项目的议案》，将原来“300MW 光伏发电项目”中的部分 135MW 项目变更为安徽、江苏和山东地区的光伏电站。该议案经 2016 年 10 月 17 日公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过并实施。

公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商 业银行签署了募集资金监管协议。

截至 2017 年 10 月 31 日，公司本次完工的募投项目具体的募集资金使用及 节余情况如下：（单位：元）

募投项目名称	细分项目名称	计划投入募集资金	后期使用募集资金	项目节余资金**(含利息收入等)**
300MW光伏发电项目	宿州河拐村20MW 农光互补电站	125,000,000.00	89,663,256.33	35,467,660.41
	山东冠县万善70MW 农光互补电站	475,000,000.00	380,756,599.77	95,704,464.07
	江苏泗洪孙园镇20MW渔光互补电站	140,000,000.00	118,512,986.62	21,576,988.93
	江苏泗洪梅花镇40MW渔光互补电站	280,000,000.00	229,813,953.38	50,403,497.34
	阜阳新乌江镇李土楼村20MW农光互补电站	140,000,000.00	100,390,508.06	40,150,080.08
	阜阳新乌江镇李桥村20MW农光互补电站	140,000,000.00	108,199,168.50	32,312,355.65
	合计	1,300,000,000.00	1,027,336,472.66	275,615,046.48

说明：项目节余资金为募集资金账户余额（包含利息及理财产品收益）。

三、募集资金产生节余的原因

1、在项目的实施过程中，受国内外经济形势、技术进步以及原材料价格下

降等影响，项目的工程成本较预算有一定程度的降低。

2、公司本着节约、合理的原则，在保障工程质量和项目进度的前提下，公 司进一步加强了费用控制、过程监督，提升了管理水平，节约了项目总开支。

3、为了提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金投资计划正常 进行和募集资金安全的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，获得了一 定的投资收益。

四、节余募集资金使用计划

为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，公司拟将第二期 非公开发行部分已完工募集资金项目的节余资金（含利息等收入）275,615,046.48 元以及孳生利息用于永久性补充流动资金，以满足生产经营活动对流动资金的需 要。

公司本次永久性补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况。公司将募投项目节余募集资金永久性补充流动资金符合相关规则规定， 有利于提高节余募集资金使用效率。

公司本次关于第二期非公开发行部分募投项目完工并将节余募集资金永久 性补充流动资金事项，尚需经过股东大会审议通过。

五、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、截至2017年10月31日，公司第二期190MW光伏发电项目已完工并达到预 定的使用情况，该部分募投项目符合完工条件。

2、节余募集资金使用计划的实施符合维护公司发展利益的需要，有利于提 高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升公司盈利水平。

3、节余募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规、规范性文件的规定。

4、公司使用节余募集资金补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计 划相抵触，不影响其他募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情况。

5、公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金已经公司董事会审议通 过，独立董事、监事会已发表同意意见，但仍需公司股东大会审议通过。 广发证券及保荐代表人同意林洋能源在股东大会审议通过后，将节余募集资 金合计275,615,046.48元及孳生利息用于永久性补充流动资金。