Jiangsu Kanion Pharmaceutical Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Apr 30, 2011

证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2011-009

江苏康缘药业股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

重要提示

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管 理办法》”）的有关规定，江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）独 立董事高允斌先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2011年5月20 日召开的2011年第一次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实 性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人高允斌作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不 会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或 网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未 有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、公司章程或公司 内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司法定中文名称：江苏康缘药业股份有限公司

公司英文名称：Jiangsu Kanion Pharmaceutical Co.,Ltd.

公司证券简称：康缘药业

公司证券代码：600557 公司法定代表人：肖伟 公司董事会秘书：程凡

公司证券事务代表：解金亮

公司联系地址：江苏省连云港市新浦区海昌南路58号

公司邮政编码：222001 公司联系电话：（0518）85521990 公司联系传真：（0518）85521990 电子信箱：fzb@kanion.com

2、征集事项

由征集人向公司股东征集公司2011年第一次临时股东大会所审议《江苏康缘 药业股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《关于授权董事 会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的委托投票权。

3、本委托投票权征集报告书签署日期为2011年4月28日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司《关于召开2011年第一次临时 股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事高允斌先生，其基本情况 如下：

公司审计委员会主任委员，高级会计师、中国注册会计师、注册税务师、注 册资产评估师。江苏国瑞兴光税务师事务所所长，江苏国瑞兴光税务咨询有限公 司董事长。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排； 其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之 间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2010年11月2日召开的第四届 董事会第三次会议及2011年4月28日召开的第四届董事会第六次会议，并且对《关 于修改〈江苏康缘药业股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉的议案》、

《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案 投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制 定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2011年5月16日15:00时，在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自2011年5月17日至2011年5月18日(上午9:00-11:30，下 午13:30-16:00)。

• （三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》及上海

• 证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。 （四）征集程序和步骤

• 1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托

• 书（以下简称“授权委托书”）。

• 2、向征集人委托的公司企业发展部提交本人签署的授权委托书及其他相关

• 文件；本次征集委托投票权由公司企业发展部签收授权委托书及其他相关文件：

• 1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法

• 定代表人签字）：

  • ① 现行有效的法人营业执照复印件；

  • ② 法定代表人身份证复印件；

• ③ 授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，

• 则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)； ④ 法人股东帐户卡复印件；

  • 2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

  • ① 股东本人身份证复印件；

  • ② 股东账户卡复印件；

• ③ 股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则

• 须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)。

  • 3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托

书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址 送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

• 委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

• 地 址：江苏连云港市新浦海昌南路58号公司董秘办

• 邮政编码：222001

• 电 话：（0518）85521990、85521989

传 真：（0518）85521990

联 系 人：程凡、解金亮

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系 人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委 托将被确认为有效：

• 1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点； 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明

• 确，提交相关文件完整、有效；

  • 4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相 同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收 到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理 人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处 理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授 权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议， 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则

征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托 无效。

征集人：高允斌 2011年4月28日

附件：

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并公告的《江苏康缘药业股份有限公司独立董事公开征集 委托投票权报告书》全文、《江苏康缘药业股份有限公司关于召开2011年第一次 临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了 解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托 投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授 权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托江苏康缘药业股份有限公司独立 董事高允斌先生作为本人/本公司的代理人出席江苏康缘药业股份有限公司2011 年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票 权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

议案	同意	表决意见反对	弃权
议案一：《江苏康缘药业股份有限公司A股限制性
股票激励计划（草案修订稿）》
1.1激励对象的确定依据和范围
1.2限制性股票的种类、来源、数量
1.3激励对象获授的限制性股票数额和确定依据
1.4 激励计划的有效期、限制性股票的禁售期和解
锁期
1.5 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方
法
1.6限制性股票的授予条件和程序
1.7限制性股票的解锁条件和程序
1.8公司与激励对象的权利和义务
1.9激励计划的变更和终止
1.10 激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影
响
议案二：《关于授权董事会办理公司股权激励计划
相关事宜的议案》

议案三：《江苏康缘药业股份有限公司限制性股票 激励计划实施考核办法》 注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项 选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上 或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

本项授权的有效期限：自签署日至2011年第一次临时股东大会结束。

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照注册登记号：

股东账号：

持股数量：

签署日期：