Jiangsu Kanion Pharmaceutical Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2005

Sep 25, 2005

江苏康缘药业股份有限公司 董事会投票委托征集函

一、序言

江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“康缘药业”或“公司”） 董事会同意 作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于2005年11月2日召开的本公司A股市场股 权分置改革的相关股东会议（以下简称“本次会议”）投票权。

1. 征集人声明

征集人保证本征集函内容真实、准确、完整，若存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏将负个别的和连带的法律责任。征集人保证不会利用本次征集投票权从事 内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

征集人申明：本次征集投票权以无偿方式公开进行，征集人所有信息均在中国 证监会指定的报刊或网站上公告，未有擅自发布信息的行为，且本次征集行动完全 基于征集人作为董事会的权力，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。

2. 重要提示

中国证监会及上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真 实性、准确性、完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假记载不实陈 述。

二、公司基本情况

公司法定中文名称：江苏康缘药业股份有限公司

公司法定英文名称：Jiangsu Kanion Pharmaceutical Co., Ltd. 股票上市地点：上海证券交易所

公司简称：康缘药业

公司代码：600557

公司法定代表人：肖伟

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公司董事会秘书：程凡

公司注册地址：江苏省连云港市经济技术开发区泰山北路58号

公司办公地址：江苏省连云港市新浦海昌南路58号

邮政编码：222001 联系电话：0518-5521989,0518-5521990 传真：0518-5521990 公司国际互联网网址：www.kanion.com 公司电子信箱：chf@kanion.com

三、本次相关股东会议的基本情况

本次征集投票权仅对2005 年11月2 日召开的康缘药业相关股东会议有效。 （一）会议召开时间

1. 本次相关股东会议现场会议召开日：2005年11月2日上午10:30；

2. 本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月31日至11月2日的9:30至

11:30、13:00至15:00。

（二）现场会议召开地点

江苏省连云港市新浦海昌南路58号公司会议室。

（三）会议方式

本次会议采取现场投票、网络投票与董事会征集投票（以下简称“征集投票”） 相结合的方式。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网 络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的 交易系统行使表决权。

（四）审议事项

审议《江苏康缘药业股份有限公司股权分置改革方案》。

本方案需要获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成票和参加 表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。 （五）流通股股东参加投票表决的重要性

1. 有利于保护自身利益不受到侵害；

2

1. 充分表达意愿，行使股东权利；

2. 如公司本次股权分置改革方案获得本次会议表决通过, 则不论流通股股东

是否参与了本次会议投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次 股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次会议表决通过的决 议执行。

（六）董事会征集投票权

公司董事会一致同意就股权分置改革审议事项，向公司全体流通股股东征集在 本次会议上的投票表决权。

（七）表决权

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络 投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果出现重复投票 将按以下规则处理：

1. 如果同一股份通过现场、网络或征集投票，以现场投票为准。

2. 如果同一股份通过网络及征集投票，以征集投票为准。

3. 如果同一股份多次委托征集投票，以最后一次委托征集投票为准。

4. 如果同一股份多次重复网络投票，以第一次网络投票为准。

5. （八）提示公告

本次会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示公告，两次提示公告的时 间分别为2005年10月19日和10月28日。

（九）会议出席对象

1. 截止2005年10月21日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股 东会议及参加表决；

1. 不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必

为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

1. 公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。 （十）公司股票停牌、复牌事宜

公司董事会申请公司股票自本次相关股东会议股权登记日次日（2005 年10月24

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日）起停牌。

如果公司相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案，公司董事会将申请公 司股票于相关股东会议决议公告次日复牌；如果公司相关股东会议审议通过了公司 的股权分置改革方案，公司董事会将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东执 行的对价股份上市流通日复牌。

四、征集人的基本情况

• （一）本次征集投票权的征集人为康缘药业第二届董事会。

• （二）征集人由九名董事组成，其中四名董事持有康缘药业非流通股股份。上

• 述四名董事亦需要按照所持非流通股的比例向流通股东支付对价。

（三）根据《中华人民共和国公司法》等法律法规，中国证监会《上市公司治 理准则》、《上市公司股权分置改革管理办法》，以及有关交易所等制定的《上市 公司股权分置改革业务操作指引》和公司章程的有关规定，公司董事会有权作为征 集人，就股权分置改革事宜，向公司股东征集在相关股东会议上的投票表决权。

五、征集方案

由于公司股东分散，且中小股东亲临本次会议现场行使股东权利成本较高，为 切实保障中小股东利益，公司董事会特发出本投票委托征集函。征集人将严格遵照 有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投 票权行为，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

1. 征集对象：2005年10月21日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

1. 征集时间：2005年10月24日—2005年10月28日

2. 征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，本次征集将通过在

指定报刊、网站发布公告方式公开进行。

1. 征集程序和步骤：

2005年10月21日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记 在册的公司流通股股东可以按照下列程序办理委托投票手续：

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第一步：填写授权委托书

授权委托书须按照本函附件确定的格式逐项填写。

第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

本次征集投票权将由本公司企业发展部签收授权委托书及其相关文件。

法人股东请将营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份 证复印件、委托投票授权书原件、法人股东账户卡复印件、2005年10月21日收市后 持股清单（加盖托管营业部公章的原件）通过挂号信函方式、特快专递方式或者委 托专人送达的方式（请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字），送达 本公司企业发展部（采取挂号信函或特快专递方式的，送达日为本公司发展部签署 相关信函回单日）。

个人股东请将本人身份证复印件、股东账户卡复印件、2005年10月21日收市后 持股清单（加盖托管营业部公章的原件）和授权委托书原件通过挂号信函方式、特 快专递方式或者委托专人送达的方式（请在所有文件上签字）送达本公司企业发展 部（采取挂号信函或特快专递方式的，送达日为本公司企业发展部签署相关信函回 单日）。

授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。由股东本人或者股 东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至本公司发展部，确 认授权委托。在2005年10月28日下午4:30 之前，企业发展部收到挂号信函（特快专 递）或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期作弃权处理；由于投寄差 错，造成信函未能于2005年10月28日下午4:30 之前送达企业发展部，视作弃权。

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标 明“征集投票权授权委托”。

授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下：

地址：江苏省连云港市新浦海昌南路58号康缘药业企业发展部

邮政编码：222001

联系电话：0518-5521989，0518-5521990

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传真： 0518-5521990

联系人： 程凡、贺琳

5. 授权委托的规则

股东提交的授权委托书及其相关文件将由征集人审核并确认。经审核确认有效 的授权委托将交征集人在本次会议上行使投票权。

• 1

• （ ）股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

• A. 股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集

• 时间内送达指定地址。

• B. 股东已按本函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交

• 相关文件真实、完整、有效。

• C. 股东提交的授权委托书及相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

• D. 股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。

• 2

• （ ）其他

• A. 股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不

• 能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

• B. 股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在本次会议登记时间截止前以书

• 面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效。

• C. 股东将投票权委托征集人后如亲自或委托代理人登记并出席本次会议，则已

• 作出的授权委托自动失效。

• D. 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反

• 对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

七、备查文件

载有经公司全体董事签名的投票委托征集函正本。

八、签署

征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容均已进行了详细审查， 征集函内容真实、准确、完整。

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（本页无正文，为“江苏康缘药业股份有限公司董事会投票委托征集函”盖章

页）

江苏康缘药业股份有限公司董事会

二〇〇五年九月二十五日

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附件：授权委托书（注：本表复印有效）

授权委托书

本公司/本人作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了公司董 事会为本次征集投票权制作并公告的《江苏康缘药业股份有限公司董事会投票委托 征集函》全文、召开相关股东会议的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票行 为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议登记时间截止前，本公司/本人 有权随时按照本投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权 委托，或对本授权委托书进行修改。本公司/本人如亲自或委托代理人登记并出席会 议，则已作出的授权委托自动失效。

本公司/本人作为委托人，兹授权委托江苏康缘药业股份有限公司董事会代表本 公司/本人出席2005年11月2日在连云港召开的江苏康缘药业股份有限公司股权分置 改革相关股东会议，并按本公司/本人的指示行使对会议审议事项的表决权。

本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
1	《江苏康缘药业股份有限公司 股权分置改革方案》

注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏 内划“√”，三者中只能选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。 本项授权的有效期限：自签署日至股东会议结束。

委托人持有股数： 股 委托人股东帐号：

委托人身份证号（法人股东请填写法人资格证号）： 委托人联系电话：

委托人签字（法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）： 签署日期：2005年 月 日

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