JiangSu JiuWu Hi-Tech Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Aug 5, 2019

证券代码：300631 证券简称：久吾高科 公告编号：2019-057

江苏久吾高科技股份有限公司

关于召开2019 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董 事会第二十一次会议审议通过了《关于提议召开公司临时股东大会的议案》，决 定于2019 年8 月21 日（星期三）下午15:00 召开公司 2019 年第二次临时股东 大会。

一、召开会议的基本情况

• 1．股东大会届次：2019 年第二次临时股东大会

• 2．股东大会的召集人：公司董事会

• 3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法

• 规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

• 4．会议召开的日期、时间：

• （1）现场会议召开时间：2019 年8 月21 日（星期三）下午15:00 开始。

• （2）网络投票时间：2019 年8 月20 日至 2019 年8 月21 日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019 年8 月21 日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；

通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2019 年8 月20 日下午 15:00 至2019 年8 月21 日下午15:00。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，在股权登记 日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权通过现场 和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

6．会议的股权登记日： 2019 年8 月16 日（星期五）

• 7．出席对象：

• （1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

于2019 年8 月16 日（星期五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册 的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议并 参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员；

• （3）公司聘请的律师。

• 8．现场会议地点：南京市浦口区园思路9 号公司会议室

二、会议审议事项

• 1.审议《关于公司符合创业板公开发行可转换公司债券条件的议案》

2．逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

• 2.01 发行证券的种类

• 2.02 发行规模

• 2.03 票面金额和发行价格

• 2.04 债券期限

• 2.05 债券利率

• 2.06 还本付息的期限和方式

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 2.07 担保事项

• 2.08 转股期限

• 2.09 转股股数确定方式

• 2.10 转股价格的确定及其调整

• 2.11 转股价格向下修正条款

• 2.12 赎回条款

• 2.13 回售条款

• 2.14 转股后的股利分配

• 2.15 发行方式及发行对象

• 2.16 向公司原股东配售的安排

• 2.17 债券持有人及债券持有人会议

• 2.18 本次募集资金用途

• 2.19 募集资金管理及专项账户

• 2.20 本次决议的有效期

• 3.审议《关于<公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》

• 4.审议《关于<公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》

• 5.审议《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报

• 告>的议案》

• 6.审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

• 审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公

开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

1. 审议《关于<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

2. 审议《关于<公司未来三年（2019 年-2021 年）股东分红回报规划>的议

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

案》

1. 审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承

诺的议案》

1. 审议《关于公司内部控制鉴证报告的议案》

2. 审议《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人

的议案》

• 12.01 选举党建兵先生为公司第七届董事会非独立董事

• 12.02 选举范克银先生为公司第七届董事会非独立董事

• 12.03 选举陈晓东先生为公司第七届董事会非独立董事

• 12.04 选举韩连生先生为公司第七届董事会非独立董事

• 12.05 选举程恒先生为公司第七届董事会非独立董事 12.06 选举贾健先生为公司第七届董事会非独立董事

非独立董事的选举采用累积投票制，应选非独立董事6 人，该议案股东所拥 有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以6，其可以将所拥有的选举票数 以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有 的选举票数。非独立董事候选人简历见2019 年8 月6 日于中国证监会指定创业 板信息披露网站刊载的《关于董事会换届选举的公告》。

1. 审议《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的

议案》

• 13.01 选举吕伟先生为公司第七届董事会独立董事候选人

• 13.02 选举郭立玮先生为公司第七届董事会独立董事候选人

• 13.03 选举陈红先生为公司第七届董事会独立董事候选人

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

会方可进行表决。

独立董事的选举采用累积投票制，应选独立董事3 人，该议案股东所拥有的 选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以3，其可以将所拥有的选举票数以应 选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选 举票数。独立董事候选人简历见2019 年8 月6 日于中国证监会指定创业板信息 披露网站刊载的《关于董事会换届选举的公告》。

1. 审议《关于公司监事会换届选举暨提名第七届监事会非职工代表监事候 选人的议案》

14.01 选举李荣昌先生为公司第七届监事会非职工代表监事

14.02 选举张璇女士为公司第七届监事会非职工代表监事

非职工代表监事的选举采用累积投票制，应选非职工代表监事2 人，该议案 股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以2，其可以将所拥有的 选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超 过其拥有的选举票数。非职工代表监事候选人简历见2019 年8 月6 日于中国证 监会指定创业板信息披露网站刊载的《关于监事会换届选举的公告》。

上述议案已经公司第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十七次会 议审议通过，具体内容详见刊登于巨潮资讯网的相关公告。

第1 至第10 项议案属于股东大会特别决议事项，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3 以上通过，其中议案2 包含子议案， 需逐项表决。

三、提案编码

		备注
		该列打勾的 栏目可以投 票
提案编码	提案名称
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

非累积投 票提案
1.00	《关于公司符合创业板公开发行可转换公司债券条件的议案》	√
2.00	逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》	√
2.01	本次发行证券的种类	√
2.02	发行规模	√
2.03	票面金额和发行价格	√
2.04	债券期限	√
2.05	债券利率	√
2.06	还本付息的期限和方式	√
2.07	担保事项	√
2.08	转股期限	√
2.09	转股股数确定方式	√
2.10	转股价格的确定及其调整	√
2.11	转股价格向下修正条款	√
2.12	赎回条款	√
2.13	回售条款	√
2.14	转股后的股利分配	√
2.15	发行方式及发行对象	√
2.16	向公司原股东配售的安排	√
2.17	债券持有人及债券持有人会议	√
2.18	本次募集资金用途	√
2.19	募集资金管理及专项账户	√
2.20	本次决议的有效期	√
3.00	《关于<公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》	√
4.00	《关于<公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告>的议 案》	√
5.00	《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性 分析报告>的议案》	√
6.00	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》	√
7.00	《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本	√

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

	次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
8.00	《关于<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》	√
9.00	《关于<公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划> 的议案》	√
10.00	《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相 关承诺的议案》	√
11.00	《关于公司内部控制鉴证报告的议案》	√
累积投票 提案
12.00	《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候 选人的议案》	应选人数6 人
12.01	选举党建兵先生为第第七届董事会非独立董事	√
12.02	选举范克银先生为第第七届董事会非独立董事	√
12.03	选举陈晓东先生为第第七届董事会非独立董事	√
12.04	选举韩连生先生为第第七届董事会非独立董事	√
12.05	选举程恒先生为第第七届董事会非独立董事	√
12.06	选举贾健先生为第第七届董事会非独立董事	√
13.00	《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选 人的议案》	应选人数3 人
13.01	选举吕伟先生为公司第七届董事会独立董事	√
13.02	选举郭立玮先生为公司第七届董事会独立董事	√
13.03	选举陈红先生为公司第七届董事会独立董事	√
14.00	《关于公司监事会换届选举暨提名第七届监事会非职工代表监 事候选人的议案》	应选人数2 人
14.01	选举李荣昌先生为第七届监事会非职工代表监事	√
14.02	选举张璇女士为第七届监事会非职工代表监事	√

四、会议登记事项：

1、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应持法人股东证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代 理人应持代理人本人身份证、法人股东证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、 法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法定代表人身份证明办理登记手续。

（2）自然人股东应持本人身份证、股东证券账户卡办理登记手续；自然人 股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托股东证券 账户卡、委托人身份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式办理登记。

邮寄地址：南京市浦口区园思路9 号，江苏久吾高科技股份有限公司 证券 投资部收，邮编：211808（信封请注明“股东大会”字样）。

2、登记时间：

本次股东大会现场登记时间为2019 年8 月19 日上午8:30-11:30，下午 13:00-16:00；采取信函或传真方式登记的须在 2019 年8 月19 日下午16：00 之前送达或传真（025-58209595）到公司。

3、现场登记地点：南京市浦口区园思路9 号

五、参加网络投票的具体流程

股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程请见附件一。

六、会务联系

联系人：江燕

联系电话：025-58109595

地址：南京市浦口区园思路9 号

邮编：211808

传真：025-58209595

邮箱：ir@jiuwu.com

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

七、其他事项

1、 网络投票系统异常情况的处理：网络投票期间，如网络投票系统遇突发 重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

2、 参会费用情况：本次股东大会现场会议会期半天，与会股东的所有费用 自理。

八、备查文件

1、第六届董事会第二十一次会议决议

2、第六届监事会第十七次会议决议

附件一：《参加网络投票的具体操作流程》

附件二：《授权委托书》

附件三：《参会股东登记表》

江苏久吾高科技股份有限公司

董事会

2019 年8 月5 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1、 投票代码与投票简称

投票代码：“365631”，投票简称：“久吾投票”。

2、填报表决意见

（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。本次会议 议案采用非累积投票制进行表决。

（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表 达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年8月21日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019 年8 月20 日下午15：00，结束 时间为2019 年8 月21 日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

附件二

授权委托书

兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代理本单位/本人代 出席江苏久吾高科技股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会，受托人有权依 照本授权委托书的指示对该次股东大会会议审议的各项提案进行投票表决，并代 为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

本单位/本人对受托人对本次股东大会会议议案投票表决的指示如下：

提案编 码	提案名称	备注	表决意见	表决意见	表决意见
		该列打勾 的栏目可 以投票	同 意	反 对	弃 权
100	总议案：除累计投票提案外的所有提案	√
非累积 投票提 案
1.00	《关于公司符合创业板公开发行可转换公司 债券条件的议案》	√
2.00	逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债 券方案的议案》	√
2.01	本次发行证券的种类	√
2.02	发行规模	√
2.03	票面金额和发行价格	√
2.04	债券期限	√
2.05	债券利率	√
2.06	还本付息的期限和方式	√
2.07	担保事项	√
2.08	转股期限	√
2.09	转股股数确定方式	√

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2.10	转股价格的确定及其调整	√
2.11	转股价格向下修正条款	√
2.12	赎回条款	√
2.13	回售条款	√
2.14	转股后的股利分配	√
2.15	发行方式及发行对象	√
2.16	向公司原股东配售的安排	√
2.17	债券持有人及债券持有人会议	√
2.18	本次募集资金用途	√
2.19	募集资金管理及专项账户	√
2.20	本次决议的有效期	√
3.00	《关于<公司公开发行可转换公司债券预 案>的议案》	√
4.00	《关于<公司公开发行可转换公司债券的论 证分析报告>的议案》	√
5.00	《关于<公司公开发行可转换公司债券募集 资金运用的可行性分析报告>的议案》	√
6.00	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》	√
7.00	《关于提请股东大会授权董事会或董事会授 权人士全权办理本次公开发行可转换公司债 券具体事宜的议案》	√
8.00	《关于<公司可转换公司债券持有人会议规 则>的议案》	√
9.00	《关于<公司未来三年（2019年-2021年）股 东分红回报规划>的议案》	√
10.00	《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回 报、填补措施及相关承诺的议案》	√
11.00	《关于公司内部控制鉴证报告的议案》	√
累积投 票提案
12.00	《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董	应选人数	选举票数（票）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

	事会非独立董事候选人的议案》	6 人
12.01	选举党建兵先生为第第七届董事会非独立董 事	√
12.02	选举范克银先生为第第七届董事会非独立董 事	√
12.03	选举陈晓东先生为第第七届董事会非独立董 事	√
12.04	选举韩连生先生为第第七届董事会非独立董 事	√
12.05	选举程恒先生为第第七届董事会非独立董事	√
12.06	选举贾健先生为第第七届董事会非独立董事	√
13.00	《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董 事会独立董事候选人的议案》	应选3 人	选举票数（票）
13.01	选举吕伟先生为公司第七届董事会独立董事	√
13.02	选举郭立玮先生为公司第七届董事会独立董 事	√
13.03	选举陈红先生为公司第七届董事会独立董事	√
14.00	《关于公司监事会换届选举暨提名第七届监 事会非职工代表监事候选人的议案》	应选2 人	选举票数（票）
14.01	选举李荣昌先生为第七届监事会非职工代表 监事	√
14.02	选举张璇女士为第七届监事会非职工代表监 事	√

说明：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的 方框打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人 对某一审议事项的表决意见未作具体指示的，受托人有权按自己的意思决定对该 事项进行投票表决。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股票账号：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

注：本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

附件三

江苏久吾高科技股份有限公司

2019 年第二次临时股东大会参会股东登记表

姓名或名称：	身份证号码/营业执照号码：
股东账户：	持股数量：
联系电话：	电子邮箱：
联系地址：	邮编：
是否本人参会：	备注：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==